弁護士 企業 顧問の役割と重要性｜Unilaw

2010年、ベトナムで事業展開を進めるある株式会社（以下「Công ty A」）は、複雑化する企業活動における法的リスクを適切に管理し、法令遵守を徹底するため、ベトナムの法律事務所との間で包括的な法律顧問契約を締結しました。この契約に基づき、Unilawは企業顧問弁護士（企業顧問）として、日常的な事業活動全般に対する継続的な法的助言を提供し、Công ty Aの経営判断を法的側面から支援する役割を担うこととなりました。

このような企業顧問弁護士との関係は、単なる個別案件ごとの法律相談とは異なり、企業の経営活動全体を長期的視点から法的にサポートする包括的なパートナーシップです。ベトナムで事業を行う日本企業にとって、現地の法制度や規制環境を深く理解し、事前に法的リスクを予見・回避できる専門家の存在は、事業の持続的成長に不可欠な要素となっています。

本稿では、Unilawが実際にCông ty Aに対して提供した企業顧問業務の経験を踏まえ、ベトナムにおける企業顧問弁護士の具体的な役割と、その重要性について解説します。

ベトナムにおける企業顧問弁護士の法的位置づけ

ベトナムで事業活動を行う企業には、様々な法的義務と権利が認められています。企業顧問弁護士は、これらの権利義務を企業が適切に理解し実行できるよう支援する専門家として機能します。

ベトナム法上、企業の活動は主に企業法（2020年法律第59号）、投資法（2020年法律第61号）、および民法典（2015年法律第91号）によって規律されています。これらの法律は、企業の設立から日常的な事業運営、契約締結、さらには紛争解決に至るまで、あらゆる局面における法的枠組みを定めています。

投資法第5条第2項は、投資家が「投資経営活動について自ら決定し、自ら責任を負う権利を有し、法令の定めに従い信用資金、支援基金等の資金源にアクセスし、土地その他の資源を利用できる」と明確に規定しています。この自己決定・自己責任の原則は、企業が自らの判断で事業を展開できる自由を保障する一方で、その判断が法令に適合しているかを確認する専門的支援の必要性を示唆しています。

また、企業法に基づく企業登録制度（Nghị định 01/2021/NĐ-CPにより詳細規定）において、企業は登録情報の正確性・適法性について自ら責任を負うことが求められています（Nghị định 01/2021/NĐ-CP第4条第1項）。企業登録機関は書類の形式的適法性のみを審査し、企業活動の実質的な適法性については企業自身が担保しなければなりません（同第4条第3項）。

このような法的環境において、企業顧問弁護士は企業が提出する各種届出書類の法的適合性を事前に確認し、企業が意図せず法令違反に陥るリスクを最小化する役割を果たします。

Công ty Aへの顧問業務：包括的法律支援の実際

Unilawが2010年3月にCông ty Aと締結した法律顧問契約は、同社の多岐にわたる事業活動全般に対する法的助言を提供するものでした。この契約に基づき、UnilawはCông ty Aおよび同社が出資する関連会社に対して、継続的な法的サポートを行いました。

具体的には、事業運営上発生する様々な法的問題に対して、法律意見書の作成や、必要に応じて行政機関への許認可申請支援（法令が許容する範囲で）を実施しました。このような包括的支援により、Công ty Aは法的リスクを事前に把握し、適法性を確保しながら事業判断を下すことが可能となりました。

企業顧問契約の最も重要な側面の一つは、顧問弁護士が企業の事業内容や経営課題を深く理解した上で助言できる点にあります。単発の法律相談では、弁護士は限られた情報に基づいて一般的な法的見解を述べることしかできませんが、長期的な顧問関係においては、企業の事業戦略や業界特有の商慣行を踏まえた、より実践的で的確な助言が可能になります。

また、顧問契約には厳格な守秘義務条項が含まれており、企業は自社の機密情報を安心して開示し、率直な相談ができる環境が保障されます。Unilawも契約上、Công ty Aから得た情報の秘密保持義務を負い、信頼関係に基づく長期的なパートナーシップを構築しました。

企業顧問弁護士が担う主要な業務領域

企業顧問弁護士の業務は、企業活動のあらゆる局面に及びます。ベトナムで事業を展開する外国企業にとって特に重要な領域として、以下が挙げられます。

契約書のレビューと作成

企業活動の基礎となる各種契約書について、ベトナム民法典および関連法令への適合性を確認し、企業にとって不利な条項がないかを精査します。ベトナム民法典第400条以下は契約に関する基本原則を定めており、契約自由の原則の下で当事者間の合意が尊重される一方、公序良俗違反や法令違反の契約は無効とされます。顧問弁護士は、この法的枠組みを踏まえて契約書を検討し、将来の紛争リスクを最小化します。

企業法務コンプライアンス

企業法、投資法をはじめとする各種法令は頻繁に改正されるため、継続的な法令遵守体制の構築が不可欠です。顧問弁護士は最新の法改正情報を企業に提供し、必要な社内規程の整備や業務プロセスの見直しを助言します。投資法第7条は投資経営条件を満たすべき業種を定めており、企業はこれらの条件を常に充足していることを確認しなければなりません

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労働法・社会保険関連の助言

ベトナムで事業活動を行う企業にとって、労働者の雇用管理は重要な法的義務の一つです。労働法典（2019年法律第45号）、社会保険法（2014年法律第58号、2024年改正）などの労働関連法令は、雇用契約の締結、労働時間管理、賃金支払い、社会保険加入等について詳細な規定を設けています。企業顧問弁護士は、これらの法令に基づく就業規則の作成支援、労使関係における紛争予防、労働監督機関への対応などを通じて、企業が労働法上のコンプライアンスを維持できるよう支援します。

外国投資家特有の法的課題への対応

ベトナムで事業を行う外国企業にとって、投資法に基づく投資規制の遵守は極めて重要です。投資法第5条第2項は、投資家が「投資経営活動について自ら決定し、自ら責任を負う権利を有し、法令の定めに従い信用資金、支援基金等の資金源にアクセスし、土地その他の資源を利用できる」と規定し、投資の自由を保障しています。しかし同時に、同法第7条および附属書IVに定める投資条件付き業種においては、外国投資家は一定の条件を満たさなければなりません。

投資法第9条第2項は、外国投資家に対する市場アクセス制限業種リストを政府が公表すると定めており、外国投資家は国内投資家とは異なる条件に服する場合があります。企業顧問弁護士は、企業が新規事業を計画する際に、当該事業が外国投資家に対する制限業種に該当するか否かを確認し、該当する場合には必要な許認可取得手続きや出資比率制限への対応について助言します。

実際のケースに見る企業顧問弁護士の価値

Công ty Aとの顧問契約において、Unilawが提供した法的支援は多岐にわたりました。具体的には、日常的な事業運営における各種法律問題について法律意見書を作成し、必要に応じて行政機関への許認可申請支援を実施しました。

この継続的な法的支援の枠組みにおいて重要だったのは、Nghị định 01/2021/NĐ-CPに定める企業登録制度の正確な理解と適用です。同政令第4条第1項は、企業が登録情報の正確性・適法性について自ら責任を負うことを明確に定めており、企業登録機関は書類の形式的適法性のみを審査し、企業活動の実質的な適法性については企業自身が担保しなければなりません（同第4条第3項）。

この法的枠組みの下で、Unilawは顧問先であるCông ty Aに対して、企業登録に関する各種届出書類の実質的適法性を事前に精査し、法令違反のリスクを最小化する役割を果たしました。企業登録機関は形式的審査のみを行うため、実質的な法令適合性の確認は企業自身（およびその法律顧問）の責任となります。顧問弁護士による事前審査は、この自己責任原則を実効的に機能させる重要な実務慣行となっています。

また、Công ty Aの事業活動において、投資法および企業法に基づく各種手続きが必要となる場面では、Unilawは法令の詳細な解釈と実務上の留意点について助言しました。投資法第7条は投資条件付き業種のリストを附属書IVに定めていますが、実際の事業活動がこれらの規制対象に該当するか否かの判断には専門的な法的分析が必要となります。顧問弁護士は、企業の具体的な事業計画を法的に分析し、該当性を判断した上で、必要な手続きを助言する役割を担います。

企業顧問弁護士との長期的関係構築の意義

企業顧問契約の本質的な価値は、単発的な法律相談では得られない、深い信頼関係に基づく継続的なサポート体制にあります。顧問弁護士は企業の事業内容、組織構造、経営方針、業界特有の商慣行などを長期的に理解することで、より的確で実践的な法的助言が可能となります。

Công ty Aとの顧問関係においても、Unilawは同社の事業活動全般を継続的に把握することで、個別の法律問題が発生する前に潜在的なリスクを予見し、予防的な助言を提供することができました。この予防法務の機能は、事後的な紛争解決と比較して、企業にとって時間的・金銭的コストを大幅に削減する効果があります。

さらに、顧問契約には厳格な守秘義務条項が含まれており、企業は機密性の高い経営情報や法的問題について、外部に漏洩する懸念なく率直に相談できる環境が保障されます。この信頼関係は、一時的な委任関係では構築が困難であり、長期的な顧問関係だからこそ実現できる価値といえます。

まとめ

ベトナムで事業を展開する日本企業にとって、現地の法制度を深く理解し、実務に精通した企業顧問弁護士の存在は、事業の持続的成長と法的リスク管理に不可欠です。Unilawは、Công ty Aへの包括的な法律顧問サービスの提供を通じて、企業活動のあらゆる局面における法的サポートを実現してきました。

ベトナムでの事業運営における法的課題や企業顧問弁護士サービスについて、より詳しい情報をご希望の場合は、Unilawまでお気軽にお問い合わせください。