国際税務弁護士 – UNILAW | 税務・投資の専門法律サポート

ベトナムで事業を展開する外国投資企業にとって、税務コンプライアンスは最も複雑かつリスクの高い法的課題の一つです。2021年5月6日、ホーチミン市人民裁判所（控訴審）が下した判決439/2021/HC-PTは、この問題の深刻さを如実に示しています。本件において、ある企業は税務当局から付加価値税（VAT）6億2,800万ドンの追徴決定を受け、延滞金とともに納付を命じられました。企業はこの行政決定の違法性を主張し、裁判所に訴訟を提起したのです。

この事例が示すように、ベトナムの税務当局による追徴決定は、企業の財務状況に甚大な影響を及ぼすだけでなく、法的紛争へと発展するケースが少なくありません。特に日系企業を含む外資系企業は、ベトナム税法の複雑な規定と頻繁な改正、そして税務当局との解釈の相違により、予期せぬ税務リスクに直面することがあります。このような状況下で、国際税務に精通した弁護士のサポートは不可欠となります。

ベトナム税務紛争の実態と法的リスク

上記の判決439/2021/HC-PTにおける企業（以下「会社A」とします）のケースでは、付加価値税の取扱いを巡り税務当局と企業の見解が対立しました。会社Aは税務当局の追徴決定に対し、その法的根拠と計算方法に疑義があるとして行政訴訟を選択しました。このような税務紛争は、単なる会計処理の問題ではなく、ベトナム税法の解釈、証拠書類の適法性、そして行政手続の適正性といった複合的な法的論点を含んでいます。

ベトナムにおける税務紛争の特徴として、税務当局の広範な裁量権と、企業側の立証責任の重さが挙げられます。税務調査において、インボイスの不備、移転価格の妥当性、優遇税制の適用要件など、様々な点が問題視される可能性があります。特に付加価値税については、仕入税額控除の要件が厳格であり、形式的な書類不備だけで控除が否認されるケースも珍しくありません。会社Aのケースも、このような厳格な税務執行の実態を反映していると考えられます。

国際税務弁護士が果たす役割

国際税務弁護士は、単なる税務申告のサポートにとどまらず、以下のような包括的な法律サービスを提供します。

• 税務コンプライアンス体制の構築：ベトナム税法に準拠した会計・税務処理体制の確立、社内規程の整備
• 税務調査対応：税務当局による調査開始時からの立会い、質問への回答戦略の策定、証拠書類の準備
• 追徴決定への異議申立て：税務当局の決定に対する行政不服申立て、法的根拠の精査と反論書の作成
• 税務訴訟の遂行：行政裁判所における訴訟代理、証拠提出と法廷弁論
• 移転価格文書化：関連会社間取引の文書化、OECD基準に準拠したローカルファイル・マスターファイルの作成
• 事前照会制度の活用：税務当局への事前照会（Advance Ruling）による税務リスクの事前回避

会社Aのケースでは、追徴決定を受けた後の訴訟段階での支援が焦点となりました。しかし理想的には、税務調査の初期段階、あるいは日常的な税務コンプライアンスの段階から法律専門家が関与することで、紛争自体を予防することが可能です。UniLawでは、事後的な紛争解決だけでなく、予防法務の観点から日系企業の税務リスク管理を支援しています。

ベトナム税法の特殊性と実務上の留意点

ベトナム税法は、成文法体系でありながら、通達（Circular）や公文書（Official Letter）による詳細規定が頻繁に発出され、実務上の解釈が変動しやすいという特徴があります。また、中央政府の規定と地方税務当局の運用との間に乖離が生じることもあり、同じ取引でも地域によって税務処理が異なるケースも見られます。

付加価値税に関しては、2013年税法第106/2016/QH13号およびその施行細則である政令第209/2013/ND-CP号、通達第219/2013/TT-BTC号などが基本的な法的枠組みを形成していますが、実務上は税務総局からの個別公文書が重要な解釈指針となります。会社Aが直面した追徴問題も、こうした複雑な法規制の網の中で発生したと推測されます。

さらにベトナムでは、電子インボイス制度が2020年11月から段階的に導入され、2022年7月以降は全国的に義務化されました。この制度変更により、インボイス管理の方法が大きく変わり、従来の紙ベースのインボイス処理に慣れた企業は対応に苦慮しました。電子インボイスの発行要件、保管義務、税務当局へのデータ送信など、新たなコンプライアンス事項が追加され、これらの不備が税務リスクにつながる可能性が高まっています。

日系企業が直面する特有の税務課題

日系企業がベトナムで事業展開する際には、以下のような特有の税務課題に直面します。

第一に、日本とベトナムの会計基準の相違です。日本の企業会計原則とベトナム会計基準（VAS）では、収益認識、減価償却、引当金処理などに差異があり、これが税務申告にも影響を及ぼします。連結決算を行う日本本社と、ベトナム子会社の個別財務諸表との調整作業も複雑です。

第二に、移転価格税制の厳格化です。ベトナム税務当局は近年、多国籍企業グループ内の取引に対する監視を強化しており、独立企業間価格（Arm’s Length Price）の立証を求めています。日本本社との間の商品売買、ロイヤルティ支払い、経営管理サービス料などが精査対象となり、適切な文書化がなければ多額の追徴を受けるリスクがあります。

判決439/2021/HC-PTにおける法的論点と裁判所の判断

会社Aが提起した行政訴訟において、ホーチミン市人民裁判所（控訴審）は2021年5月6日に判決439/2021/HC-PTを言い渡しました。本件の核心的な法的論点は、税務当局による付加価値税6億2,800万ドンの追徴決定が、ベトナム税法の規定に照らして適法であるか否かという点にありました。

ベトナムの付加価値税法（2008年税法第13/2008/QH12号、2013年改正法第106/2016/QH13号により修正）は、仕入税額控除の要件として適法なインボイスの保持と会計帳簿への適切な記録を求めています。特に同法第12条は、仕入税額控除が認められる条件を詳細に規定しており、(1)課税対象となる物品・サービスの購入に関するものであること、(2)適法なインボイスおよび支払証憑を保持していること、(3)非現金決済により支払いが行われていること（一定金額以上の取引の場合）などが要件とされています。

判決439/2021/HC-PTにおいて、裁判所は会社Aが提出した証拠書類と税務当局の主張を詳細に検討しました。税務当局は、会社Aが仕入税額控除を申告した取引について、インボイスの記載内容に不備があること、または取引の実体性に疑義があることを理由に控除を否認し、追徴決定を下していました。これに対し会社Aは、自社が保持するインボイスは法令の要件を満たしており、取引も実際に行われたものであると主張しました。

裁判所の判断において重要なのは、単なる形式的な書類審査にとどまらず、取引の実質的な内容と証拠の信憑性を総合的に評価した点です。ベトナムの行政訴訟法（2015年法律第93/2015/QH13号）第29条は、裁判所が行政決定の適法性を審査する際、当該決定が法令に定められた権限、手続、形式に従っているか、および実体的な内容が法令に適合しているかを検証することを求めています。本件において、裁判所は税務当局が追徴決定を下すに至った調査プロセス、証拠の評価方法、そして法令解釈の妥当性について精査を行いました。

税法規定と実務判断の乖離――国際税務弁護士の視点から

理論上、ベトナムの付加価値税法は比較的明確な控除要件を定めています。しかし実務上、税務当局と企業の間で解釈の相違が生じやすい領域がいくつか存在します。会社Aのケースでは、まさにこの「法規定の解釈」と「実務執行」の間のギャップが問題となりました。

税法第12条が定める仕入税額控除の要件は、一見すると客観的な基準のように思えます。しかし「適法なインボイス」とは具体的に何を意味するのか、インボイスのどのような瑕疵が控除否認につながるのか、取引の「実体性」をどのように立証すべきかといった点については、法文上必ずしも明確ではありません。この解釈の余地が、税務当局と企業の見解対立を生む温床となっています。

判決439/2021/HC-PTにおける裁判所の判断を見ると、単にインボイスの形式的要件のみならず、取引の商業的合理性、対価の支払実態、関連証憑の整合性など、複数の要素を総合的に考慮して控除の可否を判断する姿勢が示されています。これは、税法の条文解釈において形式主義に偏ることなく、実質的な判断を行うという司法の姿勢を反映しています。しかし同時に、このような総合判断のアプローチは、企業にとっては予測可能性を低下させる要因ともなります。どのような証拠をどの程度準備すれば税務リスクを回避できるのか、明確な基準を示すことが難しくなるためです。

さらに重要な点として、ベトナムの税務行政においては立証責任の配分が企業側に重く傾いているという実態があります。税務当局が疑義を提起した場合、それを覆すだけの十分な証拠を企業側が提出しなければならず、「疑わしきは納税者の不利に」という運用がなされがちです。会社Aのケースでも、税務当局の追徴決定を覆すためには、単に「インボイスを保持している」という事実だけでは不十分であり、取引の全体像を裏付ける包括的な証拠の提出が求められたと考えられます。

国際税務弁護士による予防的リスク管理の重要性

会社Aのような税務紛争を未然に防ぐためには、日常的な税務コンプライアンスの段階から法的リスクを意識した体制構築が不可欠です。国際税務弁護士は、以下のような予防的アプローチを通じて、企業の税務リスクを最小化します。

まず、インボイス管理体制の整備です。電子インボイス制度の導入により、発行・受領・保管の各段階で法令要件を満たすシステムの構築が必要となりました。単に会計ソフトを導入するだけでなく、税法上の要件を正確に理解し、それを業務フローに落とし込むことが重要です。弁護士は、IT部門や経理部門と協働し、法的要件を満たすシステム設計をサポートします。

次に、取引文書化（ドキュメンテーション）の徹底です。特に関連会社間取引や高額取引については、契約書、発注書、納品書、検収書、支払証憑など、取引の各段階を証明する書類を漏れなく保管し、かつそれらの整合性を確保する必要があります。税務調査において、これらの証憑が取引の実体性を立証する決定的証拠となります。

さらに、定期的な税務リスク診断（Tax Health Check）の実施も有効です。外部の法律専門家の視点から、自社の税務処理に潜在的なリスクがないかを点検し、問題があれば早期に是正措置を講じることで、後日の追徴リスクを大幅に低減できます。

UniLawの国際税務法務サービス

UniLawは、ベトナムにおける日系企業の税務コンプライアンスと紛争解決において豊富な経験を有しています。会社Aのような追徴事案への対応はもちろん、税務調査への立会い、税務当局との交渉、行政訴訟の遂行まで、税務に関するあらゆる法的局面で包括的なサポートを提供します。

また、移転価格文書化、事前確認制度（APA）の申請、租税条約の適用検討など、高度な国際税務案件にも対応しています。日本語での円滑なコミュニケーションと、ベトナム法制度の深い理解を兼ね備えた専門家チームが、貴社の税務リスク管理を強力にサポートします。

ベトナムでの税務問題にお悩みの際は、ぜひUniLawにご相談ください。予防的なリスク管理から紛争解決まで、貴社のビジネスを法的側面から支えるパートナーとして、最適なソリューションをご提案いたします。