Xác định mục tiêu hoạt động M&A
Việc ra quyết định thực hiện hay không thực hiện hoạt động M&A là một sự tự chủ hoàn toàn của doanh nghiệp. Một doanh nghiệp quyết định tham gia vào một thương vụ M&A, cho dù đứng ở vị thế nào trong thương vụ này, đều hướng đến một mục tiêu nhất định. Những mục tiêu đằng sau các vụ M&A mà nhà quản trị hướng đến
Tái cấu trúc doanh nghiệp:
Tái cấu trúc doanh nghiệp là việc người quản trị doanh nghiệp thực hiện một số hoạt động nhằm để tháo gỡ một phần hoặc tái tổ chức lại các khía cạnh khác của công ty nhằm mục đích cho công ty hoạt động có hiệu quả hơn và đạt được mức lợi nhuận cao hơn. Việc tái cấu trúc doanh nghiệp có thể thực hiện bằng hình thức bán một phần công ty hoặc cắt giảm lực lượng lao động của công ty một cách nghiêm ngặt. Tái cấu trúc doanh nghiệp thường được thực hiện như là một phần của sự phá sản doanh nghiệp, bán toàn bộ công ty cho một chủ sở hữu mới, hoặc có thể là mua giành quyền kiểm soát đối với một công ty khác. Một số trường hợp đặc biệt tái cấu trúc doanh nghiệp được thực hiện bằng hình thức thực hiện mua lại nợ của công ty. Đôi khi nó cũng có thể là việc thuê một nhà quản trị mới cho công ty, nhà quản trị mới này có thể đưa ra những quyết định khác mà nó có thể gây tranh cãi của nhiều người nhưng nhằm mục đích là cứu vãn tình hình hiện tại của công ty hoặc là duy trì sự hoạt động của công ty.
Như vậy, tái cấu trúc doanh nghiệp là cần thiết và việc tái cấu trúc doanh nghiệp bằng hình thức mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp là con đường thường được các công ty lựa chọn. Doanh nghiệp không phải đợi đến lúc gặp khó khăn mới tính đến chuyện thực hiện tái cấu trúc doanh nghiệp mà có thể tiến hành tái cấu trúc doanh nghiệp để cho hoạt động kinh doanh của mình phù hợp với môi trường kinh doanh hiện tại thường xuyên thay đổi. Ngoài ra, việc doanh nghiệp thực hiện tái cấu trúc doanh nghiệp cũng góp phần làm giảm chi phí sản xuất, tăng lợi nhuận, mở rộng thị trường, tăng lợi thế cạnh tranh, đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ, nâng cao hiệu quả vận hành,… Đó cũng chính là những mục tiêu mà hoạt động M&A cố gắng hướng đến.
Giảm áp lực cạnh tranh cho doanh nghiệp:
Trong môi trường kinh doanh hiện nay, các doanh nghiệp phải thường xuyên đối chọi với các đối thủ cạnh tranh một cách trực tiếp. Điều đó luôn đặt doanh nghiệp dưới áp lực cạnh tranh gây gắt. Một phương thức để giảm bớt áp lực cạnh tranh từ đối thủ của mình đó là các doanh nghiệp sẽ thực hiện việc mua lại các đối thủ cạnh tranh đó. Việc mua lại này một mặt góp phần làm giảm áp lực cạnh tranh đồng thời biến doanh nghiệp trở thành một công ty lớn hơn trong ngành nghề kinh doanh cũ, làm tăng lợi thế cạnh tranh của doanh nghiệp mới với các đối thủ cạnh tranh còn lại.
Mục tiêu này thường được các doanh nghiệp hoạt động trong các ngành nghề kỹ thuật cao, đòi hỏi một khoảng chi phí lớn cho công tác nghiên cứu và phát triển (R&D). Chẳng hạn như các công ty sản xuất linh kiện điện tử nhỏ bán lại công ty cho những công ty lớn hơn, có doanh thu cao và có cơ sở, kinh phí để thực hiện công tác R&D tốt, nhằm hạn giảm bớt chi phí cho hoạt động nghiên cứu và tăng doanh thu ròng của công ty. Nếu mục tiêu này thành công sẽ góp phần làm tăng giá chứng khoán của công ty đi bán lại, còn đối với công ty đi mua họ kỳ vọng từ giao dịch mua lại doanh nghiệp này là sự gia tăng dòng tiền mặt cho doanh nghiệp.
Mở rộng thị trường:
Một mục tiêu khác mà các nhà quản trị khi theo đuổi các thương vụ M&A muốn đạt được có thể là sự mở rộng thị trường. Công ty có thể tiến hành sáp nhập hay mua lại công ty khác có lợi thế về khía cạnh marketing hay những công ty mục tiêu đang hoạt động ở những thị trường có lợi nhuận cao nhưng công ty thì chưa thâm nhập được. Việc thực hiện M&A lúc này sẽ giúp doanh nghiệp nhanh chóng thâm nhập vào thị trường mới và sớm đạt được sự gia tăng doanh thu. Đồng thời, sự liên kết giữa hai công ty có thể cắt giảm bớt được lực lượng bán hàng, làm giảm chi phí nhưng vẫn đảm bảo gia tăng doanh thu.
Theo kinh nghiệm của các nhà quản trị thì hình thức kết hợp giữa 2 doanh nghiệp như thế này cũng rất thành công đối với các doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực như: công nghệ thông tin, tài chính hay các công ty trong lĩnh vực sản xuất,…
Giá cả cạnh tranh:
Việc thực hiện M&A nhằm đạt được mục tiêu mở rộng thị trường sẽ kéo theo được một lợi thế mới cho doanh nghiệp đó là giảm được chi phí và vì thế mà doanh nghiệp có thể có được mức giá cạnh tranh. Mở rộng thị trường, tăng thị phần sẽ dẫn đến tăng năng lực sản xuất của doanh nghiệp do nhu cầu đối với hàng hóa, dịch vụ cho doanh nghiệp cung cấp tăng. Từ đó nó làm giảm các khoảng chi phí bất biến, ngoài ra cũng có thể làm giảm được chi phí đầu vào do lượng nguyên liệu đầu vào doanh nghiệp mua về với số lượng lớn. Kết quả là doanh nghiệp có được giá thành sản phẩm thấp, nên doanh nghiệp sẽ có được mức giá cạnh tranh với đối thủ.
Mặc dù, giá bán của hàng hóa, dịch vụ giảm xuống nhưng do thị trường tiêu thụ được mở rộng nên nếu đạt được một mức độ nào đó thì vẫn đảm bảo được mục tiêu gia tăng doanh thu, tăng dòng tiền mặt của doanh nghiệp và tăng cả lợi nhuận.
Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ cung ứng:
Việc đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ do công ty cung cấp sẽ làm tăng doanh thu của công ty. Tuy nhiên, để sản xuất một loại sản phẩm mới đòi hỏi công ty tốn rất nhiều chi phí: chi phí nghiên cứu sản phẩm, chi phí sản xuất, chi phí tiêu thụ,… nhưng lại gặp phải rủi ro rất lớn khi thâm nhật thị trường bằng một loại sản phẩm mới mà công ty chưa có kinh nghiệm kinh doanh. Mua lại công ty khác kinh doanh các loại hàng hóa, dịch vụ mà hiện tại công ty chưa thực hiện và đang muốn hướng đến là một phương thức đa dạng hóa sảm phẩm, dịch vụ do công ty cung ứng nhanh nhất. Trong trường hợp này thương vụ mua lại và sáp nhập doanh nghiệp hướng đến mục tiêu đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ.
Trước khi quyết định thực hiện hay không thực hiện hoạt động M&A thì các nhà quản trị cấp cao của doanh nghiệp cần xác định cho rõ mục tiêu mà họ muốn đạt được thông qua con đường M&A là gì? Bởi vì việc xác định mục tiêu là cơ sở để ra quyết định thực hiện hay không thực hiện M&A và nó là cơ sở cho các công việc tiếp theo trong tiến trình thực hiện hoạt động này, chẳng hạn như xác định công ty mục tiêu, thẩm định giá trị doanh nghiệp,… Tuy nhiên, doanh nghiệp cần lưu ý rằng, đứng quá tham lam khi đặt ra quá nhiều mục tiêu phải đạt được thông qua một thương vụ M&A. Hoạt động M&A là một công việc vô cùng phức tạp, phải trải qua nhiều công đoạn thực hiện khác nhau, cần huy động sự trợ giúp của nhiều đối tượng khác nhau và cần giải quyết rất nhiều vấn đề vì thế việc đưa ra nhiều mục tiêu phải đạt được trong một thương vụ sẽ làm cho công việc này càng trở nên khó khăn hơn, nhất là trong khâu đàm phán thỏa thuận giao dịch và giai đoạn hợp nhất sau khi thực hiện xong việc mua lại, sáp nhập. Điều đó, cũng làm cho doanh nghiệp rất khó đưa ra một quyết định chính xác và vì thế rất dễ rơi vào những cạm bẫy của hoạt động mua lai và sáp nhập doanh nghiệp.
Cơ sở để doanh nghiệp đưa ra các mục tiêu cần đạt được thông qua một thương vụ M&A đó là nguồn lực cơ bản hiện tại của doanh nghiệp. Theo quan điểm của lý thuyết “nguồn lực cơ bản” thì hoạt động mua lại doanh nghiệp là sự tìm kiếm các nguồn lực và khả năng bổ sung các nguồn lực mới để tác động đến những nguồn lực cơ bản của doanh nghiệp nhằm giành lấy những lợi thế cạnh tranh cho cả hai bên chủ thể tham gia vào hoạt động M&A. Việc xác định được chính xác được các nguồn lực cơ bản hiện tại của doanh nghiệp là một công việc cũng rất khó. Để làm được điều này doanh nghiệp cần dựa vào chiến lược phát triển của doanh nghiệp.
Xác định công ty mục tiêu
Xác định công ty mục tiêu phù hợp với những mục tiêu mình đã đặt ra có ý nghĩa rất lớn đến sự thành công của thương vụ M&A. Công ty mục tiêu phải đáp ứng được yêu cầu là giúp doanh nghiệp bổ sung được những nguồn lực mà doanh nghiệp đang thiếu. Trên thực tế, công ty mục tiêu có được những nguồn lực mà doanh nghiệp đang cần hay không? Để trả lời câu hỏi đó thì doanh nghiêp cần phải tiến hành điều tra để tìm hiểu và đánh giá về công ty mục tiêu. Theo nghiên cứu của Cooper và Lybrand(1) thì có đến 45% doanh nghiệp được phỏng vấn đều cho rằng sự thiếu hiểu biết về ngành mà công ty mục tiêu đang thực hiện và về công ty mục tiêu là một nguyê nhân dẫn đến sự thất bại của thương vụ M&A và có đến 41% các doanh nghiệp được hỏi sự hiểu biết về ngành và công ty mục tiêu là nguyên nhân dẫn đến sự thành công của một vụ M&A.
Bằng cách nào để xác định các nguồn lực hiện tại của công ty mục tiêu?
Trước tiên, dựa vào các số liệu thứ cấp trong các báo cáo công khai của công ty mục tiêu trên thị trường. Sau đó, tiến hành điều tra về công ty mục tiêu. Việc điều tra về công ty mục tiêu thường được thực hiện ở các khía cạnh như: thị trường của công ty, từ khách hàng, từ đối thủ cạnh tranh để xác định các năng lực tiềm năng của doanh nghiệp.
Trên cơ sở phân tích đánh giá tiềm năng của doanh nghiệp tiềm năng thì doanh nghiệp đi mua mới xác định có nên thực hiện hay không thực hiện hoạt động M&A với doan nghiệp mục tiêu. Để lựa chọn được một doanh nghiệp mục tiêu đáp ứng các yêu cầu của doanh nghiệp đi mua nhằm đạt được mục tiêu ban đầu được đề ra là một việc không dễ. Các doanh nghiệp cần phải tiến hành lựa chọn doanh nghiệp mục tiêu trong tổng số nhiều doanh nghiệp mà đã được sàn lọc trước đó.
Định giá doanh nghiệp
Vấn đề tiếp theo mà doanh nghiệp, cả bên mua lẫn bên bán và cả các bên tiến hành sáp nhập, phải quan tâm đó là việc định giá doanh nghiệp. Mặc dù hoạt động M&A được hầu như được thực hiện trên cơ sở tự quyết định của doanh nghiệp, mọi vấn đề trong quá trình giao dịch được giải quyết trên nguyên tắc đàm phán và thỏa thuận giữa hai bên, kể cả giá cả của thương vụ. Việc xác định mức giá giao dịch, là mức giá mua hoặc mức giá bán, sẽ ảnh hưởng đến sự thành công hay thất bại của thương vụ. Trả giá quá cao thì thiệt hại cho bên mua, mức giá thấp thì gây tổn hại của bên bán. Như vậy, mức giá trong giao dịch M&A là mức giá thuận mua, vừa bán. Công tác định giá trong hoạt động M&A không phải nhằm tìm ra mức giá giao dịch như trong việc tiến hành cổ phần hóa các doanh nghiệp Nhà nước. Trong quá trình tiến hành cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước, công tác định giá doanh nghiệp nhằm đánh giá giá trị doanh nghiệp tại thời điểm tiến hành cổ phần hóa, làm cơ sở xác định mức giá tối thiểu của cổ phiếu công ty trong buổi đấu giá đầu tiên cổ phiếu công ty và thu hồi lại bớt hoặc toàn bộ vốn của Nhà nước đã bỏ ra đầu tư trước đó. Trong hoạt động M&A mức giá của hợp đồng là mức giá thỏa thuận. Nhưng cơ sở nào để tìm ra được mức giá thỏa thuận nhanh nhất, hợp lý cả đối với bên mua và bên bán?
Công tác định giá giá trị doanh nghiệp trong hoạt động M&A là một công việc nhằm xác định mức giá cơ sở để cho các doanh nghiệp tiến hành thỏa thuận. Hay nói một cách khác, định giá doanh nghiệp là cái nền cho sự thỏa thuận của các doanh nghiệp về mức giá giao dịch. Vì vậy, công tác định giá giá trị doanh nghiệp trong M&A đều cần thiết đối với cả hai bên tham gia. Bên mua định giá doanh nghiệp mục tiêu để có cơ sở xác định giá chào mua. Bên bán định giá chính mình để có cơ sở đưa ra giá chào bán. Chính vì thế mà việc định giá doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu cổ phần hóa doanh nghiệp khác với yêu cầu thực hiện hoạt động mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp.Việc xác định giá doanh nghiệp trong công tác cổ phần hóa để làm cơ sở thu hồi lại một phần tài sản của Nhà nước, xác định mức giá thấp nhất mà cổ phiếu của công ty có được tại thời điểm cổ phần hóa. Nên việc xác định giá trị doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu cổ phần hóa rất quan tâm đến việc xác định giá trị của tài sản hữu hình. Nhưng trong hoạt động M&A, để có cơ sở nhằm xác định giá thỏa thuận mua bán giữa người mua và người bán có những mục tiêu hầu như là trái ngược nhau nên yêu cầu xác định giá trị doanh nghiệp cần phải xác định đầy đủ các yếu tố cấu thành nên giá trị của doanh nghiệp. Đặc biệt trong hoạt đông M&A, các công ty đi mua thường rất quan tâm đến giá trị tài sản vô hình của doanh nghiệp bán, điều này khiến cho họ có thể chấp nhập mua lại hoặc sáp nhập với cả các doanh nghiệp đang hoạt động thua lỗ. Như vậy, việc định giá giá trị doanh nghiệp cho hoạt động M&A rất cần quan tâm đến việc định giá cả tài sản hữu hình và tài sản vô hình.
Có rất nhiều phương pháp định giá tài sản vô hình và tài sản hữu hình, mỗi phương pháp đều có những ưu nhược điểm của nó, vì thế mỗi phương pháp sẽ phù hợp với việc định giá cho từng loại tài sản (từng loại hình doanh nghiệp khách nhau). Việc lựa chọn phương pháp định giá phù hợp là rất quan trọng.
(Tham khảo phụ lục 1.2. về các phương pháp định giá tài sản vô hình và tài sản hữu hình)
Sự hợp nhất sau khi tiến hành mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
Đây là một bước rất quan trọng, mặc dù quá trình này diễn ra sau khi sự thỏa thuận mua bán giữa hai bên đã được ký chính thức. Quá trình này là một yếu tố góp phần nên sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A. Nội dung ở bước này là thực hiện việc tổ chức vụ sáp nhập, điều đó có thể giúp thực hiện được chiến lược và giá trị mong đợi của thương vụ M&A và đó là nhiệm vụ đầu tiên của vụ sáp nhập. Hợp nhất có đặc tính của một sự thay đổi chương trình quản trị nhưng có 3 dạng thay đổi:
- Thay đổi công ty mục tiêu
- Thay đổi công ty đang thực hiện việc mua lại công ty khác
- Thay đổi quan điểm và cách hành xử của cả hai công ty để điều tiết sự cùng tồn tại hoặc hợp nhất của cả hai tổ chức.
Quá trình hợp nhất cũng được mô tả như là một dự án và công ty phải có khả năng quản trị dự án và chương trình với mục tiêu, các bộ phận, kế hoạch thương mại, thời hạn bắt buộc, tiêu chuẩn về hiệu quả, số tiền phải chi cho hội nghị định kỳ và tiêu chuẩn và sự thừa nhận thất bại hoàn toàn xác định. Một quá trình hợp nhất có phương pháp có thể phát hiện nhiều vấn đề và cung cấp hướng giải quyết vì thế mà hợp nhất đạt được mục tiêu của chiến lược và sự gia tăng giá trị. Một công ty phải phát hiện ra các hình thức thay đổi để xây dựng động lực và thúc đẩy quan điểm, sự tự tin, khả năng lãnh đạo và năng lực của cổ đông, điều đó sẽ làm nên khả năng thay đổi tiếp theo.
Người quản trị và người lao động của các công ty thường bị bỏ quen bởi quá trình hợp nhất, nghĩa là họ có thể sao lãng những cửa hàng hay khách hàng của công ty, những người có thể trở thành đối thủ cạnh tranh của công ty. Thời gian hợp nhất cũng là thời gian không chắc chắn đối với người quản trị và người công nhân. Họ có thể bị quyến rũ bởi các đối thủ cạnh tranh. Vì thế, chương trình hợp nhất phải xoa dịu bớt những nỗi lo âu của nhân viên nhưng cũng phát triển những chính sách giữ chân người tài.
Một trong những vấn đề chính của việc hợp nhất sau khi đã tiến hành sáp nhập doanh nghiệp là hợp nhất về hệ thống thông tin của các công ty (the merging firms’ information systems – IS). Nhân tố này cần phải được xem xét tại bước đầu tiên trong mô hình năm bước tiến hành hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Đây là một vấn đề đặc biệt quan trọng trong sáp nhập doanh nghiệp để nhằm tìm kiếm tác động của thông tin mỗi công ty đối với khách hàng, thị trường hoặc qui trình giao dịch. Khả năng của hệ thống thông tin phải được xem xét một cách kỹ lưỡng ở bất kỳ vấn đề phát sinh về chiến lược, hoạt động kinh doanh, tổ chức và chính sách. Khả năng văn hóa tổ chức cũng phải được xem xét dọc theo tính hiệp lực của hệ thống thông tin.
Bên cạnh đó, yếu tố văn hóa công ty và cách quản trị của doanh nghiệp cũng là một yếu tố cần được quan tâm trong quá trình hợp nhất.
Các công ty thực hiện hoạt động mua lại doanh nghiệp cũng cần phải xem xét khả năng hợp nhất sau khi tiến hành sáp nhập như là một năng lực cốt lõi. Sự phát triển của năng lực đó yêu cầu đặt ra một hệ thống và qui trình vững chắc cho việc hợp nhất. Điều đó cũng yêu cầu hệ thống và quy trình thừa nhận những bài học được rút ra từ các vụ hợp nhất trong quá khứ để được lưu giữ, phổ biến và tiếp thu bởi tổ chức của công ty đi mua lại. Mỗi kinh nghiệm của các vụ hợp nhất trong quá khứ không thể bị bỏ mất bởi vì nó cần thiết cho các vụ hợp nhất tiếp theo trong tương lai.
