“Giải thích hợp đồng theo hướng có lợi cho bên mua” là gì?

“Giải thích hợp đồng theo hướng có lợi cho bên mua” là nguyên tắc áp dụng khi điều khoản hợp đồng (đặc biệt là điều khoản mẫu, in sẵn) có nội dung mơ hồ hoặc có thể hiểu theo nhiều cách. Khi đó, cách hiểu bảo vệ quyền lợi của bên mua/bên được bảo hiểm thường được ưu tiên, nhằm hạn chế việc doanh nghiệp bảo hiểm tận dụng cách diễn giải bất lợi cho khách hàng.

Điều khoản in sẵn trong hợp đồng có phải luôn được giải thích theo hướng có lợi cho bên mua không?

Không phải lúc nào cũng “luôn luôn”. Nguyên tắc có lợi cho bên mua chủ yếu phát huy khi điều khoản in sẵn mơ hồ hoặc không minh bạch. Nếu doanh nghiệp bảo hiểm chứng minh đã giải thích rõ, bên mua đã hiểu và chấp thuận cụ thể, hoặc điều khoản được trình bày rõ ràng, thì có thể không áp dụng cách hiểu “có lợi” cho bên mua.

Nếu điều khoản loại trừ ghi không rõ ràng thì xử lý thế nào theo hướng có lợi cho bên mua?

Với điều khoản loại trừ, nguyên tắc chung là phải rõ ràng, cụ thể và dễ hiểu. Nếu điều khoản loại trừ diễn đạt mơ hồ, thuật ngữ thiếu định nghĩa, hoặc phạm vi loại trừ không xác định, cách hiểu hạn chế phạm vi loại trừ (tức có lợi cho bên mua/bên được bảo hiểm) thường được ưu tiên khi giải thích hợp đồng.

Trong tranh chấp bồi thường, bên mua cần chứng minh gì để được giải thích hợp đồng theo hướng có lợi?

Bên mua nên tập trung chứng minh: (i) điều khoản tranh chấp có nhiều cách hiểu hợp lý; (ii) doanh nghiệp bảo hiểm không cung cấp/không chứng minh được việc giải thích đầy đủ trước khi giao kết; (iii) cách hiểu mà doanh nghiệp đưa ra dẫn đến hạn chế quyền lợi một cách không minh bạch. Các tài liệu thường hữu ích gồm hợp đồng, quy tắc/điều khoản kèm theo, email/tin nhắn tư vấn, bản chào phí, và hồ sơ yêu cầu bảo hiểm.

Điều khoản đàm phán riêng có được ưu tiên hơn điều khoản mẫu khi giải thích hợp đồng không?

Thông thường, điều khoản đàm phán riêng phản ánh ý chí cụ thể của các bên nên thường được ưu tiên khi có mâu thuẫn với điều khoản mẫu/in sẵn. Nếu tồn tại xung đột giữa điều khoản đàm phán riêng và điều khoản tiêu chuẩn, việc giải thích thường theo hướng tôn trọng thỏa thuận riêng và đảm bảo quyền lợi hợp lý của bên mua.

Giải thích hợp đồng theo hướng có lợi cho bên mua có khác gì với việc “bẻ nghĩa” điều khoản không?

Khác. “Giải thích có lợi cho bên mua” không phải là bẻ nghĩa tùy tiện, mà là lựa chọn một cách hiểu hợp lý trong nhiều cách hiểu có thể có, dựa trên bối cảnh giao kết, cách trình bày điều khoản, mục đích bảo hiểm và nghĩa vụ minh bạch. Nếu chỉ có một cách hiểu rõ ràng, không thể dùng nguyên tắc này để tạo ra cách hiểu mới trái với nội dung điều khoản.

Có thể áp dụng nguyên tắc giải thích có lợi cho bên mua với phụ lục, quy tắc bảo hiểm kèm theo không?

Có thể. Phụ lục, quy tắc và điều khoản kèm theo đều là một phần của hồ sơ hợp đồng bảo hiểm. Khi các văn bản này mâu thuẫn, chồng chéo hoặc diễn đạt không rõ, việc giải thích sẽ dựa trên thứ tự ưu tiên áp dụng, ý chí các bên và nguyên tắc minh bạch. Nếu vẫn còn mơ hồ, cách hiểu có lợi cho bên mua/bên được bảo hiểm có thể được cân nhắc.

Nếu hợp đồng dùng thuật ngữ kỹ thuật (ví dụ: “khấu trừ”, “miễn thường”, “giới hạn trách nhiệm”) mà không giải thích thì có lợi cho bên mua không?

Trong thực tế, thuật ngữ kỹ thuật nếu không được định nghĩa rõ ràng có thể tạo ra khoảng mơ hồ. Khi tranh chấp phát sinh, cơ quan giải quyết có thể xem xét nghĩa thông dụng, cách hiểu trong ngành, và nghĩa vụ giải thích của doanh nghiệp bảo hiểm. Nếu thuật ngữ gây hiểu nhầm hoặc thiếu minh bạch, cách hiểu hạn chế bất lợi cho bên mua có thể được ưu tiên.

Bên mua nên làm gì ngay từ đầu để tăng khả năng được giải thích hợp đồng theo hướng có lợi khi xảy ra tranh chấp?

Bên mua nên: (i) yêu cầu cung cấp đầy đủ quy tắc/điều khoản, bảng quyền lợi, loại trừ; (ii) đề nghị giải thích bằng văn bản các điểm dễ tranh chấp; (iii) lưu lại email/tin nhắn tư vấn và bản chào phí; (iv) kiểm tra sự thống nhất giữa hợp đồng – phụ lục – quy tắc; (v) với điều khoản quan trọng, nên đàm phán ghi nhận rõ trong phụ lục. Các bước này giúp chứng minh bối cảnh giao kết và làm rõ phần “mơ hồ” nếu tranh chấp xảy ra.

Luật Bảo hiểm · 29.12.2025

GIẢI THÍCH HỢP ĐỒNG THEO HƯỚNG CÓ LỢI CHO BÊN MUA

Q: Khi nào được áp dụng nguyên tắc giải thích hợp đồng theo hướng có lợi cho bên mua?

Nguyên tắc này thường được áp dụng khi có dấu hiệu mơ hồ về ngôn ngữ, thuật ngữ không được định nghĩa rõ, điều khoản chồng chéo hoặc có nhiều cách hiểu hợp lý. Nếu điều khoản đã rõ ràng, có giải thích minh bạch và thể hiện đúng ý chí các bên, thì việc “giải thích theo hướng có lợi cho bên mua” sẽ khó được chấp nhận.

GIẢI THÍCH HỢP ĐỒNG THEO HƯỚNG CÓ LỢI CHO BÊN MUA Bài viết phân tích đầy đủ cơ sở pháp lý, nguyên tắc áp dụng và ý nghĩa thực tiễn của giải thích hợp đồng theo hướng có lợi cho bên mua, giúp người tham gia giao dịch hiểu đúng quyền lợi của mình khi điều khoản hợp đồng không rõ rà…

Luật sư UnilawThời gian đọc: 7 phút

Bởi Luật sư Nguyễn Như Hải – Công ty Luật UniLaw

GIẢI THÍCH HỢP ĐỒNG THEO HƯỚNG CÓ LỢI CHO BÊN MUA

Bài viết phân tích đầy đủ cơ sở pháp lý, nguyên tắc áp dụng và ý nghĩa thực tiễn của giải thích hợp đồng theo hướng có lợi cho bên mua, giúp người tham gia giao dịch
hiểu đúng quyền lợi của mình khi điều khoản hợp đồng không rõ ràng.

1. Tổng quan về nguyên tắc giải thích hợp đồng

Trong thực tiễn giao kết và thực hiện hợp đồng, không ít trường hợp các điều khoản được
soạn thảo thiếu rõ ràng, có thể hiểu theo nhiều cách khác nhau. Khi phát sinh tranh chấp,
việc xác định ý chí thực sự của các bên trở thành vấn đề trọng tâm.

Pháp luật dân sự Việt Nam đặt ra các nguyên tắc giải thích hợp đồng nhằm bảo đảm sự công bằng,
minh bạch và cân bằng lợi ích giữa các bên. Một trong những nguyên tắc quan trọng là bảo vệ
bên yếu thế hơn trong quan hệ hợp đồng, đặc biệt là bên mua hoặc bên chấp nhận điều khoản
soạn sẵn.

2. Căn cứ pháp lý về giải thích hợp đồng

2.1. Quy định của Bộ luật Dân sự

Theo Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015, khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích
phải dựa trên mục đích giao kết, hoàn cảnh ký kết, tập quán và ý chí chung của các bên.
Trường hợp không thể xác định rõ ý chí chung, điều khoản đó được giải thích theo hướng
bất lợi cho bên đã soạn thảo điều khoản.

2.2. Ý nghĩa bảo vệ bên mua

Trong nhiều giao dịch thương mại, bên bán hoặc bên cung cấp dịch vụ thường là bên soạn thảo
hợp đồng. Bên mua chỉ có quyền chấp nhận hoặc từ chối mà không có khả năng đàm phán thực chất.
Do đó, khi xảy ra cách hiểu khác nhau, pháp luật ưu tiên cách hiểu có lợi cho bên mua
nhằm bảo đảm sự công bằng trong giao dịch.

3. Giải thích hợp đồng trong thực tiễn

3.1. Điều kiện áp dụng

Điều khoản hợp đồng có nội dung không rõ ràng, mơ hồ;
Có từ hai cách hiểu trở lên về cùng một điều khoản;
Bên bán hoặc bên cung cấp là bên soạn thảo hợp đồng;
Bên mua không có điều kiện thương lượng bình đẳng.

3.2. Phạm vi áp dụng

Nguyên tắc này được áp dụng phổ biến trong hợp đồng mua bán hàng hóa, hợp đồng dịch vụ,
hợp đồng tiêu dùng và đặc biệt là trong các giao dịch sử dụng điều khoản mẫu.
Trong lĩnh vực bảo hiểm, khi có điều khoản không rõ ràng, việc giải thích theo hướng có lợi
cho bên mua bảo hiểm góp phần bảo đảm quyền lợi chính đáng của người tham gia
Hợp đồng bảo hiểm.

4. So sánh với các nguyên tắc giải thích hợp đồng khác

4.1. Giải thích theo ý chí chung

Ưu tiên hàng đầu là xác định ý chí thực sự của các bên tại thời điểm giao kết hợp đồng.
Chỉ khi không thể xác định được ý chí chung, các nguyên tắc bổ trợ mới được áp dụng.

4.2. Giải thích theo tập quán và hoàn cảnh

Tập quán thương mại và hoàn cảnh giao kết cũng là căn cứ quan trọng. Tuy nhiên, trong trường hợp
xung đột lợi ích, việc bảo vệ bên mua vẫn được đặt lên hàng đầu để tránh lạm dụng vị thế
soạn thảo hợp đồng.

5. Ý nghĩa pháp lý và thực tiễn

Việc áp dụng nguyên tắc giải thích hợp đồng theo hướng có lợi cho bên mua không chỉ giúp
giải quyết tranh chấp một cách công bằng mà còn nâng cao trách nhiệm của bên soạn thảo hợp đồng.
Các doanh nghiệp buộc phải xây dựng điều khoản rõ ràng, minh bạch, hạn chế rủi ro pháp lý.

Đối với người tiêu dùng và bên mua, nguyên tắc này tạo ra cơ chế bảo vệ hiệu quả,
giúp họ yên tâm hơn khi tham gia giao dịch, đặc biệt trong các lĩnh vực chịu sự điều chỉnh
của Luật bảo hiểm.

6. Hướng dẫn áp dụng và lưu ý thực tiễn

Đọc kỹ toàn bộ hợp đồng trước khi ký kết;
Lưu giữ tài liệu, trao đổi liên quan đến quá trình giao kết;
Khi phát sinh tranh chấp, xác định rõ điều khoản mơ hồ;
Đối chiếu với quy định pháp luật để bảo vệ quyền lợi hợp pháp.

7. Kết luận

Nguyên tắc này là công cụ pháp lý
quan trọng nhằm bảo đảm sự công bằng trong quan hệ hợp đồng. Việc hiểu đúng và áp dụng
đúng nguyên tắc này giúp hạn chế rủi ro tranh chấp và bảo vệ quyền lợi chính đáng của các bên.
Trong thực tiễn, người tham gia giao dịch cần chủ động tìm hiểu quy định pháp luật và chuẩn bị
phương án pháp lý phù hợp khi cần thiết.

3. Giải thích hợp đồng theo hướng có lợi cho bên mua trong thực tiễn

Trong thực tiễn giải quyết tranh chấp,giải thích hợp đồng theo hướng có lợi cho bên muakhông phải là nguyên tắc áp dụng mặc nhiên, mà chỉ được vận dụng khi hội đủ các điều kiện pháp lý nhất định. Cơ chế này nhằm khắc phục sự bất cân xứng thông tin và vị thế đàm phán, đặc biệt trong các hợp đồng có điều khoản soạn sẵn hoặc nội dung kỹ thuật phức tạp.

3.1. Điều kiện áp dụng

Qua thực tiễn xét xử và áp dụng pháp luật dân sự, nguyên tắc giải thích theo hướng có lợi cho bên mua thường được áp dụng khi đáp ứng đồng thời các điều kiện sau:

Điều khoản hợp đồngcó nội dung không rõ ràng, mơ hồ hoặc có thể hiểu theo nhiều cáchkhác nhau;
Bên bán là chủ thểsoạn thảo hoặc kiểm soát nội dung hợp đồng, bên mua không có điều kiện đàm phán bình đẳng;
Không có chứng cứ thể hiện hai bên đãthống nhất ý chí cụ thểvề nội dung điều khoản đang tranh chấp;
Cách giải thích có lợi cho bên muakhông trái quy định pháp luật bắt buộcvà không làm vô hiệu toàn bộ giao dịch.

Trong các trường hợp này, việc ưu tiên bảo vệ bên mua không phải là “thiên vị”, mà là hệ quả logic của nguyên tắc công bằng và thiện chí trong giao kết, thực hiện hợp đồng.

3.2. Phạm vi áp dụng

Nguyên tắc này thường được áp dụng đối với các điều khoản liên quan đến:

Phạm vi quyền và nghĩa vụ của các bên;
Điều kiện phát sinh hoặc loại trừ trách nhiệm;
Cách xác định quyền lợi tài chính, bồi thường, hoặc giới hạn trách nhiệm;
Các thuật ngữ chuyên môn mà bên mua không có khả năng tự kiểm chứng.

Ngược lại, các điều khoản đã được diễn đạt rõ ràng, có giải thích kèm theo hoặc có bằng chứng về việc bên mua đã hiểu và chấp nhận thì không thuộc phạm vi áp dụng nguyên tắc này.