TRANH CHẤP VỐN GÓP TRONG CÔNG TY TNHH: BẢN ÁN SỐ 10/2021/KDTM-PT

Các Điểm Tranh Chấp Về Sở Hữu Vốn Góp

Tranh Chấp Vốn Góp trong Công Ty TNHH tại Đà Nẵng trong Bản án số 10/2021/KDTM-PT này bao gồm:

Tranh chấp giữa thành viên Công ty với Công ty về quyền sở hữu vốn góp: Điểm tranh chấp này tập trung vào việc công nhận quyền sở hữu vốn góp của các thành viên trong công ty, cụ thể là việc công nhận tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên sau khi đã thực hiện việc tăng vốn điều lệ của công ty.
Tranh chấp giữa thành viên Công ty với nhau về giao dịch chuyển nhượng cổ phần: Đây là tranh chấp liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần giữa các thành viên trong công ty, bao gồm việc công nhận thỏa thuận chuyển nhượng và xác định giá trị chuyển nhượng của phần vốn góp.
Tranh chấp về hủy con dấu công ty: Điểm tranh chấp này liên quan đến việc sử dụng và quản lý con dấu của công ty, bao gồm việc hủy bỏ và thay đổi mẫu dấu đã đăng ký theo quy định pháp luật.
Quản lý Công ty và Tranh Chấp Vốn Góp trong Công Ty TNHH: Các vấn đề tranh chấp liên quan đến quản lý nội bộ của công ty, bao gồm việc thực hiện các quyết định của hội đồng thành viên, giám đốc và việc thực hiện các nghĩa vụ góp vốn của các thành viên.

Bản án đã xem xét và quyết định về các điểm tranh chấp trên, công nhận quyền sở hữu vốn góp của các thành viên, yêu cầu công ty thực hiện các thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, hủy bỏ con dấu không hợp lệ và giữ nguyên quyết định về các tranh chấp quản lý công ty không chấp nhận kháng cáo của bị đơn và giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Tóm tắt các sự kiện chính trong bản án

Trình tự thời gian và sự kiện chính diễn ra từ tháng 10/2018 đến ngày 02/04/2021, qua nhiều giai đoạn phức tạp, cuối cùng kết thúc với việc xác nhận quyền lợi của nguyên đơn trong việc tranh chấp vốn góp trong công ty TNHH.

Tháng 10/2018: Ông Ngô Quốc C và Ông Bùi Q D tiếp cận bà Phan Thị C và bà Thân Thị Nhật T để đề xuất thành lập nhà máy sản xuất, gia công ép bề mặt gỗ tại Đà Nẵng và hợp tác góp vốn.
Ngày 01/11/2018: Công ty TNHH Thương mại và Sản xuất L Đà Nẵng được thành lập với vốn điều lệ ban đầu là 4 tỷ đồng. Các thành viên góp vốn bao gồm Ông Ngô Quốc C, Bà Thân Thị Nhật T, Ông Bùi Q D, và Bà Phan Thị C với tỷ lệ phần vốn góp cụ thể.
Ngày 16/11/2018: Cuộc họp Hội đồng thành viên đầu tiên quyết định nâng vốn điều lệ lên 5 tỷ đồng, với tỷ lệ góp vốn mới giữa các thành viên. Tuy nhiên, chỉ có bà T và bà C thực hiện góp vốn theo tỷ lệ mới.
Ngày 25/02/2019: Công ty cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp cho bà C và bà T, nhưng không thể hiện đúng tỷ lệ vốn góp đã thỏa thuận.
Ngày 17/01/2020: Bà Phan Thị C và Bà Thân Thị Nhật T nộp đơn khởi kiện đến Tòa án với yêu cầu công nhận quyền sở hữu vốn góp và các yêu cầu khác liên quan đến quản lý công ty và hủy con dấu công ty.
Ngày 22/09/2020: Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng ra Bản án sơ thẩm số 06/2020/KDTM-ST, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, công nhận quyền sở hữu vốn góp, hủy con dấu không hợp lệ và đình chỉ giải quyết một phần yêu cầu liên quan đến quản lý công ty.
Sau ngày 22/09/2020: Bị đơn Công ty TNHH Thương mại và Sản xuất L Đà Nẵng kháng cáo bản án sơ thẩm, yêu cầu xem xét lại.
Ngày 02/04/2021: Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng xử phúc thẩm, không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm, khẳng định quyết định về quyền sở hữu vốn góp và hủy con dấu công ty.
Quá trình xử lý vụ án từ khởi kiện đến quyết định phúc thẩm diễn ra từ tháng 10/2018 đến ngày 02/04/2021, trải qua nhiều giai đoạn phức tạp liên quan đến quyền sở hữu vốn góp, quản lý công ty và hủy con dấu công ty, cuối cùng kết thúc với việc giữ nguyên bản án sơ thẩm, xác nhận quyền lợi của nguyên đơn.

Tóm tắt phần nhận định của Tòa án trong bản án:

1. Về Việc Tăng Vốn Điều Lệ và Phần Vốn Góp của Các Thành Viên:

Tòa án nhận định việc tăng vốn điều lệ từ 4 tỷ đồng lên 5 tỷ đồng và tỷ lệ góp vốn mới giữa các thành viên được quyết định tại cuộc họp Hội đồng thành viên là phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Các bên đã thực hiện góp vốn theo thỏa thuận mới, nhưng chỉ bà C và bà T thực hiện góp vốn theo tỷ lệ mới.

2. Về Giấy Chứng Nhận Phần Vốn Góp:

Công ty đã cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp cho bà C và bà T nhưng không thể hiện đúng tỷ lệ vốn góp đã thỏa thuận. Tòa án nhận định rằng giấy chứng nhận này cần phản ánh đúng giá trị và tỷ lệ vốn góp của mỗi thành viên.

3.Về Hủy Con Dấu Công Ty:

Tòa án xác định rằng việc hủy bỏ và thay đổi mẫu dấu công ty không tuân thủ quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, do đó hủy bỏ các con dấu không hợp lệ và công nhận mẫu dấu ban đầu có hiệu lực pháp luật.

Phân Tích của Luật Sư Doanh Nghiệp về Thực Tiễn Góp Vốn trong Công Ty TNHH

Liên quan đến tranh chấp trong Bản án số 10/2021/KDTM-PT này, việc các thành viên đã thực hiện góp vốn và được công nhận chính thức là điểm mấu chốt. Tuy nhiên, qua phân tích một số trường hợp cụ thể, rõ ràng là có tình huống dù thành viên đã góp vốn thực tế nhưng không nhận được sự công nhận từ Tòa án, như được minh hoạ qua bản án được đề cập trong Bài viết này.

Điều này làm nổi bật một vấn đề cốt lõi: mặc dù góp vốn là bước đầu tiên và cần thiết, việc tuân thủ đúng thủ tục pháp lý trong việc thay đổi tỷ lệ vốn góp giữa các thành viên của công ty TNHH là bước không thể bỏ qua. Để tránh những rủi ro và bất ổn pháp lý, việc tuân thủ nghiêm ngặt các quy định và thủ tục pháp lý trong quá trình thay đổi tỷ lệ góp vốn là điều cần thiết và cấp bách.

Vì lý do này, chúng tôi khuyến nghị các doanh nghiệp và thành viên công ty TNHH tìm hiểu kỹ và tuân thủ đầy đủ các yêu cầu pháp lý liên quan đến góp vốn và thay đổi tỷ lệ vốn góp. Để có cái nhìn chính xác nhất về quy trình này, doanh nghiệp có thể tham khảo thủ tục thay đổi TẠI ĐÂY.

Bài Học

Từ bản án trên, có thể rút ra những bài học quan trọng áp dụng cho việc thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên:

Rõ Ràng và Minh Bạch trong Thỏa Thuận: Mọi thay đổi về tỷ lệ vốn góp cần được thực hiện một cách rõ ràng và minh bạch, thông qua việc lập biên bản cuộc họp Hội đồng thành viên và quyết định của Hội đồng thành viên, đảm bảo có sự đồng thuận của tất cả các thành viên.
Tuân Thủ Quy Định Pháp Luật và Điều Lệ Công Ty: Bất kỳ sự thay đổi nào về vốn điều lệ hoặc tỷ lệ vốn góp cần tuân thủ chặt chẽ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty đã đăng ký. Điều này giúp tránh được những tranh chấp pháp lý không đáng có.
Thực Hiện Đúng Thủ Tục Đăng Ký Kinh Doanh: Sau khi có sự thay đổi về vốn điều lệ hoặc tỷ lệ vốn góp, công ty cần thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh với cơ quan nhà nước có thẩm quyền để cập nhật thông tin theo quy định.
Cấp Giấy Chứng Nhận Phần Vốn Góp: Công ty cần cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp cho các thành viên theo tỷ lệ vốn góp mới sau khi thay đổi, đảm bảo tính pháp lý và quyền lợi của các thành viên.
Quản Lý và Sử Dụng Con Dấu Đúng Luật: Việc thay đổi, hủy bỏ hoặc sử dụng con dấu của công ty cần tuân thủ theo quy định của pháp luật và được sự đồng thuận của Hội đồng thành viên.
Giải Quyết Khác Biệt và Tranh Chấp Nội Bộ: Cần xây dựng cơ chế giải quyết khác biệt và tranh chấp nội bộ một cách công bằng và hiệu quả, thông qua đàm phán hoặc sử dụng các biện pháp pháp lý để đảm bảo quyền lợi của tất cả các bên liên quan.

Bài học từ bản án này nhấn mạnh tầm quan trọng của việc tuân thủ pháp luật, sự rõ ràng trong giao kèo và thủ tục, cũng như cần thiết của việc giải quyết tranh chấp một cách công bằng và minh bạch, nhằm đảm bảo sự ổn định và phát triển bền vững của công ty.

Để tránh tranh chấp vốn góp trong công ty TNHH trong quá trình thành lập hoặc hoạt động, Quý khách tham khảo Dịch Vụ Luật Sư tại đây hoặc liên hệ trực tiếp TẠI ĐÂY.

BÀI VIẾT LIÊN QUAN