会社の弁護士の役割とUnilawの法律サービス

ベトナムで事業を展開する企業にとって、会社の弁護士は単なる法的トラブルの解決者ではなく、事業拡大と内部統制の構築において不可欠なパートナーです。2007年、ベトナム国内のある建設・機械製造企業（以下「A社」）がライチャウ省に支店を設立する際、Unilawは法的サポートを提供しました。A社は事業拡大のため支店設立を決定しましたが、2005年企業法および定款に基づく取締役会決議、支店運営規程の策定など、複雑な法的手続きが必要でした。Unilawは取締役会議事録の作成、支店運営権限に関する取締役会決定の起草、そして支店の組織・運営規程の全面的な作成を担当し、A社が2007年7月16日にライチャウ省計画投資局から支店登録証明書（登録番号2313000048）を取得するまでを支援しました。

この事例は、会社の弁護士が果たすべき重要な役割を示しています。企業が新たな地域へ進出する際、弁護士は単に書類を作成するだけでなく、企業法の規定を正確に適用し、内部統制の仕組みを構築する専門家として機能します。現行の企業法2020およびその施行を詳細に定めた政令01/2021/NĐ-CPによれば、支店の設立は本社の権限行為であり、取締役会または権限を有する機関の決議が必須です。政令01/2021/NĐ-CPは企業登記に関する手続き、書類、順序を具体的に規定しており、支店登録も本法令の適用範囲に含まれます。

A社のケースでは、Unilawは法令遵守を確保するだけでなく、支店が独立採算単位として機能し、独自の印鑑と税コードを持つための法的基盤を整備しました。支店代表者の権限範囲、財務管理の仕組み、本社への報告体制など、運営規程に盛り込むべき事項を網羅的に定めることで、A社は支店を円滑に運営できる体制を構築しました。これは会社の弁護士が提供すべき付加価値の典型例です。

企業法2020の第章III、IVには、支店、代表事務所、定款に関する詳細な規定があります。特に支店は本社の一部であり、独立した法人格を持たないものの、一定の業務遂行権限を委譲される組織単位です。このため、支店設立時には本社定款との整合性を保ちつつ、支店独自の運営規程を明確にする必要があります。会社の弁護士は、こうした法的要件を理解し、企業の実務ニーズに合わせた文書を作成する専門性を持っています。

内部統制の観点からも、会社の弁護士の役割は重要です。A社の事例では、支店運営規程の策定を通じて、組織構造、各部門の責任と権限、意思決定プロセス、財務報告の仕組みが明文化されました。これにより、本社と支店間の指揮命令系統が明確になり、コンプライアンスリスクを最小化する体制が整いました。企業が成長し組織が複雑化するほど、こうした内部規程の整備は不可欠となります。

政令01/2021/NĐ-CPは、企業登記における透明性と効率性を高めるため、手続きの標準化とオンライン化を推進しています。同政令第1条は企業登記、個人事業登記に関する書類、手順、順序を詳細に規定し、第8条では企業コード、従属単位コード、事業所コードの付与について定めています。支店には従属単位コードが付与され、これが同時に税コードとしても機能します。会社の弁護士は、こうした最新の法令を把握し、企業が正確かつ迅速に登記手続きを完了できるよう支援します。

ベトナムで事業を行う日系企業にとって、現地の法制度を深く理解した会社の弁護士の存在は競争優位性の源泉となります。言語の壁、法体系の違い、頻繁な法改正など、ベトナム特有の課題を乗り越えるには、現地法に精通した専門家のサポートが欠かせません。Unilawは、日本企業のビジネス文化を理解しつつ、ベトナム法の実務に精通した弁護士チームを擁しており、企業の成長段階に応じた包括的な法務サービスを提供しています。

支店設立は企業拡大の一手段に過ぎません。その後の運営においても、雇用契約の整備、税務コンプライアンス、取引契約のレビュー、紛争予防など、会社の弁護士が関与すべき領域は多岐にわたります。A社の事例では、支店設立後の内部規程整備まで一貫してサポートすることで、長期的な法的安定性を確保しました。このような継続的な法務サポートこそが、会社の弁護士の真の価値です。

企業法と政令01/2021/NĐ-CPの詳細規定に基づく支店設立手続き

支店設立における法的手続きの詳細を理解するには、企業法2020と政令01/2021/NĐ-CPの相互関係を正確に把握することが不可欠です。政令01/2021/NĐ-CP第1条は、企業登記に関する書類、手順、順序を詳細に規定しており、支店の登記もこの範囲に含まれます。同政令第3条1項は、「企業登記とは、企業設立者が設立予定企業に関する情報を登記し、または企業が企業登記に関する情報の変更を企業登記機関に登記し、国家企業登記データベースに保存される行為である。企業登記には、企業の設立登記、支店・代表事務所・事業所の活動登記、およびその他の登記・通知義務が含まれる」と明確に定義しています。A社のケースでは、2007年に支店設立手続きを完了しましたが、これは当時施行されていた企業法2005に基づくものでした。現行法である企業法2020および政令01/2021/NĐ-CPでは、手続きの透明性と効率性がさらに向上しており、特に電子化による登記手続きの迅速化が図られています。

政令01/2021/NĐ-CP第8条は、企業コード、従属単位コード、事業所コードの付与について具体的に規定しています。同条1項によれば、「各企業には唯一の企業コードが付与される。このコードは同時に企業の税コードおよび社会保険加入単位コードとなる」とされています。さらに同条5項は、「支店および代表事務所には企業の従属単位コードが付与される。このコードは同時に支店および代表事務所の税コードとなる」と明記しています。A社の支店は、ライチャウ省計画投資局から登録番号2313000048の支店登録証明書を取得しましたが、これは当時の制度における支店の法的地位を確立するものでした。現行制度では、従属単位コードの付与により、支店の識別がより体系的になり、税務当局との連携も自動化されています。この変化は、企業が複数の支店を運営する際の管理負担を大幅に軽減する効果があります。

内部統制文書の法的重要性と実務上の機能

支店運営規程の策定は、単なる形式的要件ではなく、企業統治の実質的基盤を構築する行為です。A社の事例では、Unilawが取締役会議事録の作成から支店運営規程の全面的な策定まで一貫してサポートしました。この運営規程には、支店代表者の権限範囲、財務管理の仕組み、本社への報告体制など、実務上必要な事項が網羅的に定められました。企業法2020の規定では、支店は本社の一部であり独立した法人格を持たないものの、一定の業務遂行権限を委譲される組織単位として位置づけられています。このため、運営規程では本社定款との整合性を保ちつつ、支店が日常業務を円滑に遂行できる権限配分を明確にする必要があります。

政令01/2021/NĐ-CP第7条は、業種・事業分野の登記について詳細に規定しています。同条1項は、「企業設立登記時、業種・事業分野の追加・変更通知時、または企業登録証明書への切替申請時には、企業設立者または企業はベトナム経済業種システムにおける第4レベル経済業種を選択して登記する」と定めています。A社のような建設・機械製造企業が支店を設立する場合、本社の定款に記載された事業内容の範囲内で支店の業務範囲を定める必要があります。運営規程においては、支店が実施できる具体的な業務内容、契約締結権限の上限、固定資産取得や人事決定における本社承認の要否など、実務上の判断基準を明文化することで、支店運営における法的リスクを最小化できます。

法令遵守と継続的法務サポートの価値

政令01/2021/NĐ-CP第4条は、企業登記手続きの解決における適用原則を定めており、その第1項は「企業設立者または企業は自ら企業登記書類を申告し、企業登記書類および報告書における申告情報の合法性、真実性、正確性について法的責任を負う」と規定しています。この原則は、企業が自己申告した情報について全面的な責任を負うことを意味しますが、同時に会社の弁護士が果たすべき役割の重要性を浮き彫りにしています。A社の事例では、Unilawが法令遵守を確保するだけでなく、支店が独立採算単位として機能するための法的基盤を整備しました。取締役会決議の内容、運営規程の条項、登記書類の記載事項など、すべての文書が相互に整合性を持ち、かつ法令要件を満たすよう専門的な検証が行われました。

同政令第4条3項は、「企業登記機関は企業登記書類の適法性について責任を負うが、企業登記の前後に企業が行った法令違反については責任を負わない」と明記しています。これは、登記機関が書類の形式的審査のみを行い、企業の実質的な法令遵守については監督しないことを意味します。したがって、企業が実際に法令を遵守し、内部統制を適切に構築するには、会社の弁護士による継続的なサポートが不可欠となります。支店設立後も、雇用契約の整備、税務コンプライアンス、取引契約のレビュー、本社との権限配分の見直しなど、法務が関与すべき領域は継続的に発生します。A社のケースでは、支店設立時の法的サポートが、その後の円滑な運営の基盤となりました。

ベトナムで事業を展開する企業にとって、法制度の正確な理解と実務への適切な適用は競争力の源泉です。Unilawは、企業法および関連法令の最新動向を常に把握し、企業の成長段階に応じた包括的な法務サービスを提供しています。支店設立や内部統制の構築に関するご相談は、ぜひUnilawまでお問い合わせください。