会社法弁護士 | 企業の法律相談ならUnilaw

ベトナムで事業を展開する企業にとって、会社法に関する専門的な法的助言は不可欠です。特に、外国投資家が既存のベトナム企業の出資持分を取得する際には、複雑な法的手続きと規制要件への対応が求められます。Unilawは、このような企業法務案件において、日系企業を含む多くの外国投資家に対し、実務に即した法的サポートを提供してまいりました。

2007年、Unilawはベトナムの監査・財務投資コンサルティング分野で活動する「公社A」(以下「公社A」)の出資持分譲渡案件を担当しました。公社Aは、外国人投資家へ30%の出資持分を譲渡する必要があり、それに伴う事業登録証明書の変更手続きについて、専門的な法的支援を求めていました。

外国投資家への出資持分譲渡における法的課題

公社Aのケースは、ベトナム企業が外国投資家を受け入れる際に直面する典型的な会社法上の課題を示しています。このような取引では、単なる出資持分の売買契約だけでなく、投資法および企業法の両面からの法的検討が必要となります。

Luật Đầu tư 2020(投資法2020年)は、外国投資家がベトナム企業の出資持分を取得する際の条件および手続きを規定しています。また、Luật Doanh nghiệp 2020(企業法2020年)は、有限責任会社における出資持分の譲渡、外国人である社員または株主に関する規定を定めています。さらに、Nghị định 31/2021/NĐ-CP(政令31/2021/NĐ-CP)は投資法の施行細則として、外国投資の登録・変更に関する具体的な手続きを定めています。

公社Aの案件では、特に以下の法的論点が重要でした。まず、外国投資家の所有制限の問題です。ベトナムがWTOに加盟した際の約束(WT/ACC/VNM/48/Add.2、2006年10月27日)によれば、外国投資家が保有する出資持分の総額は原則として定款資本の30%を超えてはならないとされていました。ただし、ベトナムの法律に別段の定めがある場合、または権限ある機関の許可がある場合は例外とされ、さらにWTO加盟1年後には、約束した分野についてはこの30%制限が撤廃されることになっていました(一部の特定分野を除く)。

次に、監査サービス事業の経営条件の問題があります。監査および財務コンサルティングサービスは、条件付き事業分野に該当します。関連する法令としては、独立監査に関するNghị định 105/2004/NĐ-CP、これを改正するNghị định 133/2005/NĐ-CP、Nghị định 105を施行するThông tư 64/2004/TT-BTC、信用機関に対する独立監査に関するQuyết định 121/2005/QĐ-NHNN、証券発行・上場企業のための監査企業選定に関するQuyết định 89/2007/QĐ-BTCなどが挙げられます。これらの文書は、定款資本の額、実務監査人の数、活動実績、その他の独立性要件などについて基準を定めています。

Unilawが提供した法的サービス

公社Aの案件において、Unilawは包括的な法的支援を提供しました。まず、外国投資家への出資持分譲渡に関する法的条件、特にWTO約束および専門法規に基づく監査サービス分野における外国所有比率規制について、詳細な法的助言を行いました。

次に、公社Aの事業登録証明書に記載されている事業分野の見直しおよび修正・追加に関する助言を提供しました。これは、法令および国際約束に適合し、外国投資家の参加を可能にするための重要なステップでした。

さらに、Unilawは出資持分譲渡許可および事業登録変更の申請に必要な書類の準備について、公社Aを指導しました。法令に定められた要件を満たすため、必要書類のリストアップから具体的な作成方法まで、きめ細かいサポートを行いました。

その後、Unilawは公社Aを代理して、権限ある国家機関(計画投資局)へ書類を提出しました。手続きの進行状況を継続的に監視し、必要に応じて追加書類の提出や補足説明を行うなど、国家機関との折衝も担当しました。

最終的に、Unilawは新しい許可証・事業登録証明書を受領し、公社Aに引き渡しました。目標としていた事業登録局への書類提出から15営業日以内での許可取得を実現し、法令遵守および国際約束の履行を確保しました。

会社法実務における重要な考慮事項

公社Aの案件は、ベトナムにおける会社法実務のいくつかの重要な側面を浮き彫りにしています。

第一に、外国投資取引の構造化においては、投資法と企業法の両方の要件を同時に満たす必要があります。投資法は外国投資家の市場アクセス条件を規定し、企業法は会社の内部統治および出資持分譲渡の手続きを規定しています。両法律の要件を統合的に理解し、適切な取引構造を設計することが、会社法弁護士の重要な役割です。

第二に、事業分野ごとの特別規制の理解が不可欠です。監査サービスのような専門的なサービス分野では、一般的な会社法・投資法の規定に加えて、専門法規による追加要件が課されます。これらの要件は、定款資本、専門資格を持つ人材の配置、独立性基準など、多岐にわたります。

第三に、WTO約束を含む国際約束の正確な理解と適用が求められます。ベトナムの市場開放スケジュールは分野ごと、時期ごとに異なるため、取引時点での適用可能な規制を正確に把握する必要があります。

投資法と企業法の統合的適用における実務上の課題

公社Aの出資持分譲渡案件において、最も重要な法的論点の一つは、投資法と企業法の両面からの規制の調整でした。Luật Đầu tư 2020(投資法2020年)第9条第1項は、原則として外国投資家に対して国内投資家と同等の市場アクセス条件を適用すると規定しています。しかし、同条第2項は、特定の業種については市場アクセス制限リストが適用されることを定めています。この規定に基づき、政府は市場アクセスが制限される業種のリストを公表する権限を有しており、監査サービスもこの制限対象に含まれていました。

具体的には、投資法第9条第3項により、外国投資家に対する市場アクセス条件には、外国所有比率の制限、事業形態の制限、その他の条件が含まれる可能性があります。公社Aのケースでは、30%という譲渡比率が、WTO加盟時の約束における一般的な制限と一致していました。Unilawは、この30%制限が適用される法的根拠、適用期間、および例外事由について詳細な分析を行い、譲渡時点での正確な規制状況を確認しました。

さらに、投資法第5条は投資に関する国家の政策を定めており、同条第4項は、国家が投資家の財産所有権、投資資本、収益およびその他の合法的な権利と利益を承認し保護することを明確にしています。この規定は、外国投資家が出資持分を取得した後の権利保護の法的基盤となります。公社Aへの助言において、Unilawはこの保護規定が譲渡後の外国投資家の権利にどのように適用されるかを説明し、投資の安全性を確保するための法的枠組みを示しました。

条件付き事業分野における法的コンプライアンスの確保

監査サービスは、投資法第7条に定める条件付き投資事業分野に該当します。同条第3項は、条件付き事業分野に対する投資条件は、国会の法律・決議、国会常務委員会の法令・決議、政府の政令、およびベトナムが加盟する国際条約によって規定されると定めています。重要なのは、同条第3項が、省庁、省級機関、各級人民評議会・人民委員会、その他の機関・組織・個人は投資事業条件に関する規定を発布してはならないと明確に禁止している点です。

投資法第7条第5項は、投資事業条件の規定に含まれるべき内容を詳細に列挙しています。具体的には、(a)投資事業条件の適用対象および範囲、(b)投資事業条件の適用形式、(c)投資事業条件の内容、(d)投資事業条件を遵守するための書類、手順、行政手続(該当する場合)、(đ)国家管理機関、投資事業条件に関する行政手続を処理する権限のある機関、(e)許可証、証明書、認定証またはその他の確認・承認文書の有効期限(該当する場合)が含まれなければなりません。

公社Aの案件において、Unilawは監査サービス分野に適用される専門法規(Nghị định 105/2004/NĐ-CP、Nghị định 133/2005/NĐ-CP、Thông tư 64/2004/TT-BTC等)が、投資法第7条第5項に定める要件を満たしているかを確認しました。これらの専門法規は、定款資本の額、実務監査人の数、活動実績、独立性要件など、具体的な条件を定めており、投資法が求める透明性と客観性の基準に適合していることを確認しました。

事業登録変更手続における法的要件の充足

外国投資家への出資持分譲渡に伴う事業登録証明書の変更は、Nghị định 01/2021/NĐ-CP(企業登録に関する政令01/2021/NĐ-CP)に従って実施されました。同政令第4条第1項は、企業設立者または企業が企業登録書類を自己申告し、申告内容の合法性、真実性および正確性について法律上の責任を負うと定めています。この原則は、公社Aが提出する書類の正確性について自己責任を負うことを意味します。

Unilawは、公社Aが政令01/2021/NĐ-CP第4条第1項の要件を適切に満たすよう、書類作成段階から詳細な指導を行いました。特に、外国投資家の情報、譲渡される出資持分の割合、および変更後の事業内容が、投資法および専門法規の要件に適合していることを確認するため、複数回の書類レビューを実施しました。

また、政令01/2021/NĐ-CP第4条第3項は、企業登録機関が企業登録書類の合法性についてのみ責任を負い、企業登録前後に発生する企業の法律違反については責任を負わないと規定しています。この規定により、登録機関は形式的な書類審査に限定され、実質的な法令遵守の確認は企業自身の責任となります。したがって、Unilawは公社Aに対し、形式要件だけでなく、実質的な法令遵守(特に監査サービスの事業条件および外国所有比率制限)についても徹底した助言を提供しました。

国際約束と国内法の調整における弁護士の役割

投資法第5条第6項は、国家がベトナムが加盟する投資に関する国際条約を尊重し実施すると規定しています。公社Aの案件では、WTO加盟時の約束(WT/ACC/VNM/48/Add.2、2006年10月27日)が重要な法源となりました。この国際約束は、外国所有比率の30%制限を設けつつも、加盟1年後にはこの制限が撤廃されることを予定していました(一部の例外分野を除く)。

会社法弁護士の重要な役割の一つは、このような国際約束と国内法の間の調整を正確に理解し、クライアントに対して実務的な助言を提供することです。公社Aの案件において、Unilawは譲渡実施時点でのWTO約束の適用状況を分析し、30%という譲渡比率が許容される法的根拠を明確にしました。また、将来的な所有比率制限の変更可能性についても情報提供を行い、長期的な投資計画の策定を支援しました。

投資法第4条は、投資法と他の法律との適用関係を規定しています。同条第2項は、投資法と施行前の他の法律との間で禁止業種または条件付き事業分野に関する規定が異なる場合、投資法の規定に従うと定めています。この原則により、投資法は企業の市場アクセスに関する基本法としての地位を有します。公社Aの案件では、監査サービスに関する専門法規と投資法の両方を遵守する必要がありましたが、両者の間に矛盾がないことを確認することが、適法な取引実現の前提条件でした。

まとめ

ベトナムにおける会社法実務、特に外国投資家を受け入れる取引では、投資法、企業法、専門法規、および国際約束の統合的な理解が不可欠です。Unilawは、2007年の公社A案件を通じて、これらの複雑な法的要件を実務に即して適用し、クライアントの目標達成を支援してまいりました。外国投資家との出資持分譲渡や事業登録の変更をご検討の企業様は、ぜひUnilawまでご相談ください。豊富な実務経験に基づき、最適な法的ソリューションをご提案いたします。