ベトナムにおける合同 会計の法的実務と紛争解決：企業法および最新判例に基づく徹底解説

ベトナムで事業を展開する日系企業にとって、合弁事業や複数メンバーによる有限責任会社、あるいは事業協力契約に基づく「合同 会計」の管理は、単なる記帳業務を超えた重要な法的コンプライアンスの基盤です。ベトナムの法制度下では、出資の実行、財務諸表の承認、利益の分配、および管理者の責任について厳格な規定が設けられており、これらを無視した運営は、法的紛争や行政罰、さらには刑事罰のリスクを招くことになります。本稿では、ベトナム企業法、会計法、および関連する最新の裁判例に基づき、弁護士の視点から詳細な法的分析を行います。

1. ベトナムにおける合同 会計と組織形態の法的枠組み

ベトナムにおける合同的な事業形態には、主に「二名以上有限責任会社」、「株式会社（合同出資形態）」、および「事業協力契約（BCC）」が含まれます。これらはいずれも、複数の主体が資本や資産を出し合い、共同で利益を追求する形態であり、会計上の透明性が法的に強く求められます。

1.1 出資義務と資本金の定義

企業法2020年第4条第29項および第36項によると、出資（資本金）とは、会社設立時または設立後にメンバーが払い込むことを約束した資産の総額を指します。会計上、この「約束された資本」と「実際に払い込まれた資本」を明確に区別して記帳することが、合同 会計の第一歩です。メンバーは、企業登録証明書の発行から90日以内に全額を払い込む義務があり、これに違反した場合、実際に払い込んだ額に応じた権利制限を受けるだけでなく、会社に対して損害賠償責任を負う可能性があります。

1.2 会計情報の閲覧権と透明性の確保

企業法第49条および第115条に基づき、10%以上の持ち分を持つメンバーや普通株主は、会社の会計帳簿、年次財務諸表、監査報告書の閲覧、調査、謄写を行う法的権利を有しています。経営陣が不当にこれらの情報の開示を拒否した場合、裁判所を通じて開示を命じられる事例が多く報告されています（判決番号 239/2202/KDTM-ST 等）。

2. 合同事業における会計責任者の選任と法的義務

ベトナム会計法に基づき、すべての会計単位は「会計主任（チーフ・アカウンタント）」を選任し、その職務を監督しなければなりません。

2.1 法的代表者と会計主任の連帯責任

企業法および会計法は、企業の法的代表者（総経理など）に対し、会計活動の正確性と合法性について直接的な責任を課しています。判例（判決番号 215/26/07/2022/TANDCC）では、会計主任や外部監査人が存在したとしても、法的代表者は財務情報の正確性、会計帳簿の保持、および資産の使用について最終的な責任を負うべきであると判示されています。誠実かつ慎重に、会社の正当な利益を最大化するために権限を行使しなかった管理者は、個人資産をもって損害を補填する義務が生じます。

2.2 財務諸表の承認プロセス

合同 会計において最も重要なステップの一つは、年次財務諸表の承認です。企業法第55条第2項第g号および第111条に基づき、年次財務諸表の承認および利益分配案の決定は、社員総会または株主総会の専決事項です。これを経ずに強行された利益分配は法的に無効となり、後に追徴課税やメンバー間での不当利得返還請求の対象となります。

3. 利益分配と損失処理に関する法的分析

合同的な事業運営において、利益の分配は最も紛争が発生しやすい領域です。ベトナム法は、分配の条件を厳格に定めています。

3.1 分配可能利益の法的要件

企業法第69条および第135条によれば、会社が利益を分配できるのは、以下の条件をすべて満たした場合に限られます：

• 当該年度の税務債務およびその他の財務義務をすべて完了していること。
• 分配後においても、すべての期限到来債務を支払う能力を維持していること。
• 以前の損失（赤字）がすべて補填されていること。

これらの要件を無視して行われた分配は「不当な利益の流出」とみなされ、管理者は会社および債権者に対して連帯して責任を負わなければなりません。

3.2 紛争事例：利益分配の透明性（判決番号 46/2025/KDTM-PT）

ある有限責任会社の事例では、一部のメンバーが利益分配を要求しましたが、会社側は「利益が出ていない」または「投資に回した」と主張してこれを拒否しました。裁判所は、会計法および企業法に基づき、会社に対し、過去14年分の正確な財務諸表と税務当局への申告資料を提出するよう命じ、適切な税引き後利益が確認された場合には、出資比率に応じた分配を行うべきであると判示しました。このケースでは、会計帳簿の不備が会社側の過失として厳しく追及されました。

4. 事業協力契約（BCC）における合同 会計の特殊性

法人を設立せずに、契約に基づき共同事業を行うBCC形態では、会計処理はさらに複雑になります。

4.1 BCC会計の帰属と責任

BCC契約（企業法第3条第14項）に基づき、当事者は利益または製品を分配します。民法第504条から第512条の規定によれば、BCCのメンバーは、共有財産を用いて共通の目的を遂行します。判決番号 22/2020/TANDCC の事例では、BCC契約が実質的に投資協力として機能していたものの、一方の当事者が適切に収益を報告せず、合同の銀行口座を私的に利用したことが問題となりました。裁判所は、契約上の合意がある以上、一方は他方に対し、すべての支出証憑を提示し、会計監査を受ける義務があることを認めました。

4.2 電子インボイスと税務上のリスク

現在のベトナム税制では、BCC契約における売上の計上や電子インボイスの発行主務者が誰であるかが、税務調査における最大の焦点となります。不適切なインボイスの管理は、脱税罪（刑法第200条）や会計規則違反（刑法第221条）につながる重大なリスクを孕んでいます。

5. 会計監査とコンプライアンスの重要性

外国投資企業（FIE）や上場企業、大規模な合同事業体には、法定監査が義務付けられています。

5.1 監査済み財務諸表の証拠能力

裁判実務において、監査済み財務諸表は極めて高い証拠能力を持ちます。判決番号 239/2202/KDTM-ST では、独立した監査法人が作成した報告書が、企業の純資産価値を算定する唯一の客観的根拠として採用されました。逆に、監査を受けていない内部資料のみに基づいた主張は、相手方によって容易に否定される可能性があります。

5.2 内部統制と管理者の注意義務

合同 会計の適正性を保つためには、 を通じた定期的なコンプライアンス・レビューが推奨されます。特に、 の一環として行われる法務デューデリジェンスでは、会計帳簿の真正性が企業の価値評価に直結します。適切な 運営のためには、設立段階から定款（バイローズ）において会計監査の頻度や、情報の開示手続きを明確に規定しておくことが不可欠です。

6. 実務上の紛争解決と法的助言

もし合同事業において会計上の不正や不明瞭な資金移動が発覚した場合、以下の法的手段を検討すべきです：

• 会計帳簿の閲覧請求訴訟： 少数株主や出資メンバーの権利として、強制的な帳簿開示を求める。
• 管理者の損害賠償請求： 過失や意図的な不正により会社に損害を与えた法的代表者や取締役を相手取り、個人責任を追及する。
• 決議無効の訴え： 適切な手続き（総会の招集通知不備など）を経ていない財務諸表の承認決議や利益分配案の取り消しを求める。

ベトナムの裁判所は、形式的な証拠（署名・押印のある文書）を極めて重視します。したがって、日常的な合同 会計の実務において、すべての会議議事録、承認メール、送金証明書を法定の期間（通常10年）保存しておくことが、将来の防御策となります。

結論

「合同 会計」の適正な運営は、ベトナムでのビジネスを成功させるための「法的な盾」です。企業法2020年や会計法2015年の詳細な条文を正確に理解し、最新の裁判所の判断傾向を反映させた財務管理体制を構築しなければなりません。法的代表者は、自らが署名する財務報告書の一行一文が、将来的に自己の法的責任を問う証拠になり得ることを常に自覚すべきです。複雑なベトナムの法環境に対応するためには、専門の弁護士や監査人と密に連携し、透明性の高い企業ガバナンスを維持することこそが、最大のリスクヘッジとなります。