再生 可能 エネルギー 投資：ベトナム電力市場の法的枠組みと実務上のリスク管理

ベトナムは、東南アジアにおいて最もダイナミックな経済成長を遂げている国の一つであり、その成長を支えるためのエネルギー需要は年々増加しています。特に、持続可能な発展と環境保護を両立させるため、ベトナム政府は再生 可能 エネルギー 投資を国家戦略の柱として位置づけています。しかし、新興市場特有の法制度の変更や、電力購入契約、土地収用に関連する法的紛争など、投資家が直面する課題も少なくありません。本稿では、ベトナムの最新の法律および実務、そして実際の裁判例に基づき、再生可能エネルギー分野への投資における重要な法的ポイントを詳説します。

一、 ベトナム再生可能エネルギー投資の主要な法的根拠

ベトナムにおけるエネルギー投資は、複数の法律によって複雑に規定されています。主要な法的枠組みは以下の通りです。

• 電力法（法律番号：第61/2024/QH15号）： 2024年に改正された最新の電力法は、再生可能エネルギーおよび新エネルギーの開発を促進するための包括的な規定を設けています。特に第20条では、太陽光、風力、潮汐、地熱、バイオマスなどの再生可能エネルギーの開発原則が定義されています。
• 投資法（法律番号：第61/2020/QH14号）： 外国投資家がベトナムで事業を行うための基本法です。再生可能エネルギー事業は、投資優遇対象分野として明記されています。
• 環境保護法（法律番号：第72/2020/QH14号）： プロジェクトの実施にあたって、環境影響評価報告書の承認や環境許可証の取得が義務付けられています。

投資家は、これらの法律に加えて、政府が発行する政令や首相通達、さらに電力開発計画（第八次電力マスタープラン）などの政策動向を常に注視する必要があります。専門的なリーガル サービスを活用し、最新の規制に対応することが不可欠です。

二、 投資形態とライセンス取得プロセス

ベトナムでのエネルギープロジェクトへの投資には、主に以下の二つの形態があります。

1. 新規法人の設立（グリーンフィールド投資）

投資法第22条に基づき、外国投資家はベトナム国内に法人を設立してプロジェクトを実施できます。このプロセスでは、まず投資登録証明書の取得が必要となり、その後、企業登録証明書を取得して法人を設立します。再生可能エネルギー事業の場合、さらに電力活動許可証の取得（電力法第30条）が運用開始前に求められます。

2. 既存プロジェクトの買収（エムアンドエー投資）

既にある再生可能エネルギー法人の株式や出資分を取得する形態です。これには投資法第26条に基づく出資・株式購入登録の手続きが必要となります。実務上、このプロセスでは対象プロジェクトの法的瑕疵（土地使用権の有効性、電力販売契約の遵守状況など）を精査する法務デューデリジェンスが極めて重要です。国際 弁護士は、譲渡契約の起草や、将来の紛争を防ぐための表明保証条項の策定において重要な役割を果たします。

三、 投資優遇措置と奨励政策

ベトナム政府は、投資法第15条および第16条に基づき、再生可能エネルギー事業に対して以下のような強力な優遇措置を提供しています。

• 法人所得税の優遇： 通常の税率よりも低い優遇税率（10%など）が一定期間適用され、さらに免税期間や減税期間が付与される場合があります。
• 輸入税の免除： 固定資産を形成するために輸入される機械、設備、原材料等について輸入税が免除されます。
• 土地使用料・賃貸料の減免： 再生可能エネルギープロジェクトが実施される土地の賃貸料について、一定期間の免除または減額が認められます。

特に、工業団地や経済特区内でのプロジェクト、あるいは経済的に困難な地域での投資は、より高いレベルの優遇を受けることができます。これらの優遇措置を確実に享受するためには、投資登録証明書に適切な内容を記載させることが実務上の鍵となります。

四、 再生可能エネルギー投資を巡る法的紛争と判例分析

エネルギー投資においては、巨額の資金が動くため、契約不履行や権利譲渡を巡るトラブルが発生しやすく、裁判に至るケースも増えています。以下の判例は、投資家が注意すべきリスクを浮き彫りにしています。

1. 風力発電プロジェクトの株式譲渡紛争（ベンチェ省判例）

案件番号：第01/2023/KDTM-ST号（2023年9月14日付）： この事件では、風力発電所第5号タインハイ2プロジェクトを運営する会社の株式譲渡契約が争点となりました。原告は株式の25%を購入し、プロジェクト全体の所有権を取得することを目指して多額の支払いを行いましたが、被告側が法的手続きを完了せず、プロジェクトの引き渡しを拒否しました。裁判所は、原告が既に第1期の支払いを完了していることを認め、被告に対し、株式譲渡契約の継続履行および関連する法的書類の引き渡しを命じました。この判例は、分割払い（フェーズ分けされた支払い）を行う際、各段階での法的手続きの履行を明確に契約で規定し、証拠（領収書等）を確実に保管することの重要性を示しています。

2. 水力発電プロジェクトの出資協力紛争（ダクラク省判例）

案件番号：第07/2018/KDTM-PT号（2018年3月27日付）： 原告は水力発電所H1プロジェクトへの出資と株式譲渡に関する合意書を被告と締結しましたが、被告が約束の期限内に株式譲渡手続きを行わず、当該株式を他社へ転売しようとしました。裁判所は、契約で定められた補償規定に基づき、被告に損害賠償を命じました。しかし、合意内容が「将来発生する株式」を対象としていたため、履行強制よりも金銭賠償が優先されました。投資家にとって、権利の確定時期と違反時の救済手段を精緻に設計することが海外 投資 リスクを抑えるために不可欠です。

3. 土地収用と補償に関する紛争（クアンチ省判例）

案件番号：第08/2022/DS-ST号（2022年8月15日付）： 風力発電プロジェクトの送電線網整備に伴う土地収用において、住民が補償価格の不当性を訴え、収用決定の取り消しを求めた事例です。裁判所は、行政当局による補償手続きが土地法2013年版に基づき適正に行われたと判断し、原告の訴えを棄却しました。エネルギー投資においては、土地の使用権の確保が遅延することが最大の開発リスクとなります。地域住民との合意形成や、行政による収用プロセスの適法性を事前に確認することが重要です。

五、 投資家が留意すべき実務上の課題

ベトナムでの再生 可能 エネルギー 投資を成功させるためには、法律の文面だけでなく、以下の実務的な課題に対応する必要があります。

1. 電力購入契約の「銀行融資適格性」

ベトナム電力公社との標準電力購入契約には、国際的な融資基準に照らして「テイク・オア・ペイ（引取義務）」の欠如や、紛争解決における国際仲裁の選択制限などの課題が含まれる場合があります。プロジェクトファイナンスを利用する場合、これらのリスクを補完するための法的スキームを慎重に検討しなければなりません。

2. 送電網の容量制約（カーテイルメント）リスク

再生可能エネルギーの急激な導入に対し、送電網の整備が追いつかず、発電した電力を送電できない「出力制御（カーテイルメント）」が発生するリスクがあります。最新の電力法第53条では、系統運用の安全性が強調されており、投資家はプロジェクト地点の系統接続能力を詳細に調査する必要があります。

3. 規制の遡及適用と不確実性

ベトナムでは固定価格買取制度の期限切れ後、新たな価格決定メカニズムへの移行期において、法的空白や規制の変更が生じることがあります。投資法第13条（法の変更時の投資保証）を根拠に、既存の優遇措置をいかに守るかが重要です。

六、 結論と投資家への提言

ベトナムの再生可能エネルギー市場は、脱炭素化という世界的な潮流の中で、依然として高い潜在能力を秘めています。しかし、成功のためには、単なる技術的な検討だけでなく、現地の法律および司法慣行に精通することが不可欠です。

投資にあたっては、以下の三点を徹底することを推奨します。

1. 徹底したデューデリジェンス： ターゲット企業の土地、契約、許認可の適法性を精査し、将来の紛争の火種を摘み取ること。
2. 強固な契約起草： ベトナムの判例を反映させ、不履行時の救済措置や紛争解決条項（仲裁など）を明確に定めること。
3. 現地当局との継続的な連携： 規制当局との良好な関係を維持し、政策変更の情報を早期にキャッチすること。

複雑なベトナムのビジネス環境において、信頼できる国際 弁護士をパートナーに選び、専門的な知見に基づいた意思決定を行うことが、長期的な投資価値を守る唯一の道です。当事務所は、再生可能エネルギー分野における豊富な実務経験を活かし、皆様のベトナム進出を法務面から全面的にサポートいたします。

再生可能エネルギープロジェクトの立ち上げ、買収、あるいは運営中の法的トラブルでお困りの際は、ぜひ専門家へご相談ください。ベトナムのエネルギー市場の未来を、共に築いていきましょう。