再生 可能 エネルギー 投資 法人：ベトナム電力市場の法的枠組みと実務上のリスク管理

ベトナムは東南アジアにおいて最も急速に経済成長を遂げている国の一つであり、その成長を支えるためのエネルギー需要は年々増加しています。特に、持続可能な発展と環境保護を両立させるため、ベトナム政府は再生可能エネルギーの開発を国家戦略の柱として位置づけています。外資企業がベトナムで事業を展開する際、再生 可能 エネルギー 投資 法人を設立し、現地の法規制を遵守することは、プロジェクトの成功と法的安全性の確保において極めて重要です。本稿では、最新の2024年電力法、投資法、企業法、および土地法に基づき、再生可能エネルギー分野への投資における重要な法的論点と実務上のリスクを詳説します。

一、 ベトナム再生可能エネルギー投資の法的根拠と最新動向

ベトナムにおける再生可能エネルギー投資は、主に以下の法律および規定によって管理されています。

• 電力法（法律番号：第61/2024/QH15号）： 2024年に改正された最新の電力法は、再生可能エネルギーおよび新エネルギーの開発を促進するための包括的な規定を設けています。特に第20条では、太陽光、風力、潮汐、地熱、バイオマスなどの開発原則が定義されており、国の電力開発計画との整合性が求められています。
• 投資法（法律番号：第61/2020/QH14号）： 外国投資家がベトナムで事業を行うための基本法です。再生可能エネルギー事業は、投資優遇対象分野として明記されています。
• 2024年改正投資法等の一部を改正する法律（法律番号：第57/2024/QH15号）： 投資手続きの簡素化や、特定のハイテク分野における特別投資手続き（第36条a）を導入しています。
• 土地法（法律番号：第31/2024/QH15号）： プロジェクト用地の確保、収用、補償に関する規定です。エネルギープロジェクトは、公共目的のための土地収用対象となる場合があります。

投資家は、これらの法律に加えて、政府が発行する政令や首相通達、さらに「第八次国家電力開発計画」などの政策動向を常に注視する必要があります。専門的なリーガル サービスを活用し、最新の規制に対応することが不可欠です。

二、 投資 法人 の形態と設立プロセス

ベトナムでの再生可能エネルギープロジェクトを実施するためには、適切な法的形態を選択する必要があります。

1. 法人形態の選択

2020年企業法に基づき、主に「有限会社（一人または二人以上）」または「株式会社」が選択されます。大規模なプロジェクトや、将来的な上場、複雑な資金調達（プロジェクトファイナンス）を検討している場合は、株式会社の形態が適しています。一方、少数の投資家による運営や柔軟な管理を重視する場合は、有限会社が一般的です。

2. ライセンス取得の手順

再生 可能 エネルギー 投資 法人の設立には、以下のステップが必要です。

• 投資登録証明書（IRC）の取得： 投資計画投資省または各省の産業団地管理委員会に対し、プロジェクトの内容、資本金、技術、環境への影響などを申請し、承認を得ます（投資法第37条）。
• 企業登録証明書（ERC）の取得： IRC取得後、企業登録局にて法人の登記を行います。これにより、法人が正式に誕生します。
• 電力活動許可証（ライセンス）の取得： 2024年電力法に基づき、発電事業を開始する前に、商工省または地方自治体から電力活動許可証を取得する必要があります（第30条）。

特に外資投資家の場合、土地使用権の有効性や、電力販売契約（PPA）の銀行融資適格性を精査する法務 デュー デリ ジェンスが極めて重要です。国際 弁護士は、これらの複雑なプロセスにおいて重要な役割を果たします。

三、 投資優遇措置と奨励政策

ベトナム政府は、投資法第15条および第16条に基づき、再生可能エネルギー事業に対して強力な優遇措置を提供しています。

• 法人所得税（CIT）の優遇： 投資法第20条および関連する税法に基づき、通常の税率（20%）よりも低い優遇税率（10%など）が一定期間適用されます。また、4年間の免税およびその後の9年間の50%減税などが付与されるケースもあります。
• 輸入税の免除： 固定資産を形成するために輸入される機械、設備、原材料等について輸入税が免除されます（投資法第15条第1款b項）。
• 土地使用料・賃貸料の免除： プロジェクトの建設期間中や、運用開始後の一定期間、土地使用料や賃貸料の免除または減額が認められます（土地法および投資法に基づく）。

これらの優遇措置を確実に享受するためには、投資 契約 書やIRCの中に適切な条件を明記させることが実務上の鍵となります。

四、 再生可能エネルギー投資を巡る法的紛争と裁判例分析

再生可能エネルギープロジェクトは投資額が大きく、長期にわたるため、契約不履行や権利譲渡を巡るトラブルが発生しやすく、裁判に至るケースも増えています。以下の判例は、投資家が注意すべきリスクを浮き彫りにしています。

1. 風力発電プロジェクトの株式譲渡および資産引き渡し紛争

ベンチェ省人民裁判所判決 第01/2023/KDTM-ST号（2023年9月14日付）： この事件では、風力発電所第5号タインハイ2プロジェクトを運営する会社の株式譲渡契約が争点となりました。原告（買主）は株式の25%を購入し、プロジェクト全体の所有権を取得することを目指して多額の支払いを行いましたが、被告（売主）側が法的手続きを完了せず、プロジェクトの引き渡しを拒否しました。裁判所は、原告が既に第1期の支払いを完了していることを認め、被告に対し、株式譲渡契約の継続履行および関連する法的書類の引き渡しを命じました。この判例は、分割払い（フェーズ分けされた支払い）を行う際、各段階での法的手続きの履行を明確に契約で規定し、証拠（領収書等）を確実に保管することの重要性を示しています。

2. 電力売買契約（PPA）に関連する紛争

案件番号：第05/2023/KDTM-PT号（2023年3月17日付）： ベトナム電力公社（EVN）の関連組織との電力購入契約において、発電設備の不具合や検収の遅延を理由に、未払い金の支払いと損害賠償が争われた事例です。裁判所は、契約書に定められた技術的基準（タービンや発電機の仕様）と、実際の稼働状況、および検収報告書の有効性を厳格に審査しました。投資家にとって、jv 契約や供給契約において、不可抗力条項や品質保証条項をいかに詳細に設計するかが、海外 投資 リスクを抑えるために不可欠です。

3. 土地収用と補償に関する紛争

再生可能エネルギープロジェクト、特に太陽光発電や送電線網整備に伴う土地収用において、住民が補償価格の不当性を訴える事例が多発しています。裁判所（例：クアンチ省第08/2022/DS-ST号）は、行政当局による補償手続きが当時の土地法に基づき適正に行われたか、また、プロジェクトが「公共の利益」に合致しているかを重視します。開発リスクを最小化するためには、地元の行政当局との密接な連携が求められます。

五、 再生可能エネルギー投資法人が留意すべき実務上の課題

ベトナムでの事業を成功させるためには、法律の文面だけでなく、以下の実務的な課題に対応する必要があります。

1. 送電網の容量制約（カーテイルメント）リスク

再生可能エネルギーの急激な導入に対し、送電網の整備が追いつかず、発電した電力を送電できない「出力制御（カーテイルメント）」が発生するリスクがあります。2024年電力法第53条では、系統運用の安全性が強調されており、投資家はプロジェクト地点の系統接続能力を詳細に調査する必要があります。

2. 銀行融資適格性（Bankability）の問題

ベトナム電力公社（EVN）との標準PPAには、国際的な融資基準に照らして、紛争解決における国際仲裁の選択制限や、支払い保証の欠如などの課題が含まれる場合があります。これに対し、国際 弁護士はサイドレターの締結や、政府保証の確保などの代替的な法的スキームを検討しなければなりません。

3. 規制の遡及適用と不確実性

固定価格買取制度（FIT）の期限切れ後、新たな価格決定メカニズム（価格交渉プロセス）への移行期において、法的空白や規制の変更が生じることがあります。投資法第13条（法の変更時の投資保証）を根拠に、既存の優遇措置をいかに守るかが重要です。

六、 結論と投資家への提言

ベトナムの再生可能エネルギー市場は、脱炭素化という世界的な潮流の中で、依然として高い潜在能力を秘めています。しかし、成功のためには、単なる技術的な検討だけでなく、現地の法律および司法慣行に精通することが不可欠です。

投資にあたっては、以下の三点を徹底することを推奨します。

1. 徹底したデューデリジェンス： ターゲット企業の土地使用権、契約関係、および許認可の適法性を精査し、将来の紛争の火種を摘み取ること。
2. 強固な契約起草： ベトナムの判例や最新の法改正を反映させ、不履行時の救済措置や紛争解決条項（国際仲裁など）を明確に定めること。
3. 現地当局との継続的なコミュニケーション： 規制当局との良好な関係を維持し、政策変更の情報を早期にキャッチすること。

複雑なベトナムのビジネス環境において、信頼できるパートナーをパートナーに選び、専門的な知見に基づいた意思決定を行うことが、長期的な投資価値を守る唯一の道です。当事務所は、再生可能エネルギー分野における豊富な実務経験を活かし、皆様のベトナム海外 進出を法務面から全面的にサポートいたします。

ベトナムでの再生可能エネルギープロジェクトの立ち上げ、買収、あるいは運営中の法的トラブルでお困りの際は、ぜひ専門家へご相談ください。私たちは、皆様のビジネスがベトナムの地で確実に花開くよう、最善を尽くします。