ベトナムにおける事業 譲渡 契約の法的実務とM&A重要判例の徹底分析
ベトナム市場の成熟に伴い、日本企業による現地企業の買収や事業の一部譲受、いわゆるクロスボーダー取引が活発化しています。技術資産や商圏を迅速に獲得する手段として、事業 譲渡 契約は極めて有効な手法ですが、ベトナムの法体系下では、単なる資産の売買にとどまらず、企業法、投資法、労働法、さらには不動産関連法が複雑に絡み合います。適切な法的準備を怠ると、契約の無効や予期せぬ債務の承継、あるいは行政当局からのライセンス却下といった深刻なリスクに直面します。本稿では、ベトナムにおける事業譲渡の法的定義、実務上の手続き、そして最新の裁判例を通じたリスク管理について、専門的なの視点から、2000字を超える詳細な分析を提供します。
1. 事業 譲渡 契約の法的性質と株式譲渡との相違
ベトナム法において「事業譲渡」という概念は、2020年企業法および2020年投資法において、主に「資産の売買」または「投資プロジェクトの譲渡」として構成されます。投資家が最も慎重に検討すべきは、株式譲渡（持ち分譲渡）と事業譲渡のどちらを選択するかという点です。
1.1. 法的枠組みの比較
株式譲渡（持分譲渡）は、法人格そのものを維持したまま所有権を移転させる手続きであり、企業法第52条や第126条等によって規定されます。これに対し、事業 譲渡 契約は、特定の事業部門や工場、設備、商標などの個別資産を選択的に譲渡する「アセット・ディール」の形式を取ります。
- 対象の選択： 事業譲渡では、譲受側が必要な資産のみを選別できるため、潜在的な簿外債務を引き継ぐリスクを最小化できます。
- ライセンスの承継： 株式譲渡では原則として事業ライセンスは維持されますが、事業譲渡の場合、譲受側が新たに事業許可を取得するか、投資法第46条に基づく投資プロジェクト譲渡の手続きが必要となるケースが多いです。
2. 契約の有効要件と実務上の重要論点
ベトナムの裁判実務において、契約の形式や権限の有無は、紛争発生時の勝敗を分ける決定的な要素となります。
2.1. 企業印（シール）と代表権限（第117条）
2015年民法第117条に基づき、契約が有効であるためには、署名者が適切な代表権限を有している必要があります。実務上、ベトナム企業との交渉において、企業の代表者が署名し、かつ企業の公印（シール）が押印されていることが重視されます。
重要判例の分析： 判決番号 02/2024/KDTM-PT の事案では、工場の譲渡に関する「覚書（メモランダム）」において、代表者の署名はあるものの企業の公印が欠けていたことが争点となりました。裁判所は、当該合意が企業の公式な意思決定プロセスを経ていない「個人間の約束」にすぎないと認定し、契約の無効を判示しました。このように、正式な事業 譲渡 契約を締結する前段階であっても、合意文書には厳格な形式要件が求められます。
2.2. 外貨規制と通貨選択のリスク
ベトナム国内の取引において、価格を外国通貨（米ドルや日本円）で表記し、決済することは、外国為替管理法第22条によって原則として禁止されています。
株式譲渡の事案（判決番号 617/2017/KDTM-ST 関連）では、日本企業の投資家が米ドルで代金を支払い、契約書にもドル表記がなされていたため、裁判所は民法に基づき契約全体を「無効」と判断しました。事業譲渡においても、譲渡価格の設定には必ずベトナムドンを使用するか、決済時の為替レートを明記したドン表記を行うといった高度なによるチェックが不可欠です。
3. 労働法第46条に基づく従業員の承継義務
事業 譲渡 契約において、譲受企業が最も注意を払うべきは「労働承継」の問題です。2019年労働法第46条は、事業の移転や分割・合併が生じた場合、譲受側は既存の労働契約を継続し、全従業員を引き継ぐ義務があると規定しています。
3.1. 労働使用計画（プラン）の作成
譲渡に伴い全従業員を雇用し続けることが不可能な場合、企業は労働法第45条に従い「労働使用計画」を策定し、労働組合との協議を経なければなりません。この手続きを怠り、一方的に解雇を行った場合、労働者からを提起されるリスクがあります。実務では、譲渡契約内に「退職金の負担区分」や「未払い賃金の精算責任」を明確に定め、譲渡前の雇用関係に伴う不法行為責任が譲受側に波及しないよう防御壁を築く必要があります。
4. 知的財産権と営業秘密の保護戦略
M&Aの主な目的が技術力やブランドの獲得である場合、の適法な移転が成功の鍵となります。
4.1. 商標および特許の譲渡手続き
ベトナム知的財産権法に基づき、商標や特許の譲渡は、ベトナム知的財産局（IP Vietnam）への登録をもって第三者に対抗可能となります。契約締結から登録完了までには数ヶ月のタイムラグが生じるため、その期間中の権利侵害に対する防衛策を講じる必要があります。また、譲渡対象に「営業秘密（ビジネス・シークレット）」が含まれる場合、譲渡企業の元役員や従業員による競合他社への技術流出を防ぐための「競業避止義務」を詳細に規定しなければなりません。
5. 裁判例分析：工場およびプロジェクト譲渡の管轄権問題
ベトナムにおける事業 譲渡 契約に関連する紛争で、国際的な注目を集めたのが、韓国の投資家が関与した事例（ソース57, 58）です。
5.1. 事件の概要と法的争点（判決番号 01/2019/QĐST-KDTM 関連）
この事件は、ベトナム国内の工場の土地使用権、建物、機械設備を含む「事業全体」を譲渡する内容でしたが、形式上は「100%の資本譲渡契約」として締結されました。契約書には、紛争解決地として韓国のソウル中央地方裁判所が指定されていました。
その後、設備不良を理由に譲受側が支払いを拒否し、韓国で勝訴判決を得た上で、ベトナムでの承認・執行を求めました。
5.2. ベトナム裁判所の判断
ベトナムの裁判所は、民事訴訟法第470条を引用し、「ベトナム領土内にある不動産に関する権利紛争」はベトナム裁判所の専属的管轄に属すると判示しました。本件は形式的には株式譲渡であっても、実態は不動産および工場設備の譲渡を目的としていたため、外国判決の承認を拒否しました。
この事例から、不動産を伴う事業譲渡において、外国の裁判所やを紛争解決機関として選択することには、将来の執行不能という巨大なリスクが伴うことが浮き彫りとなりました。
6. 法的デューデリジェンスのチェックポイント
安全な事業譲渡を実現するためには、事前のが不可欠です。譲渡企業の以下の事項を精査する必要があります：
- 資産の所有権： 土地使用権証明書（レッドブック/ピンクブック）の記載内容と実際の現況が一致しているか。
- 担保設定の有無： 資産が銀行に抵当設定されていないか、国家の登録機関で確認すること。
- 行政処分歴： 環境規制や税務調査における未解決の違反がないか。
- 債務の確定： 譲受側が承継する債務をリスト化し、債権者からの承諾を得ているか。
7. 不法行為に基づく損害賠償と契約解除
事業譲渡後に、譲渡側が虚偽の説明（不実表示）を行っていたことが判明した場合、譲受側は民法第584条以下の、または契約違反に基づく賠償を求めることができます。
しかし、判例（判決番号 201/2020/KDTM-PT 関連）で示されたように、ベトナムの裁判所は「直接的かつ算定可能な損害」のみを認める傾向が強いです。企業の将来的な期待利益（逸失利益）の請求を成功させるためには、会計監査報告書や鑑定機関による精密な立証資料が不可欠です。また、万が一に備え、判決確定後のを円滑に進めるための資産保全措置（銀行口座の凍結等）を訴訟初期段階で申し立てる戦略が推奨されます。
8. 企業への戦略的アドバイス
ベトナムでの事業 譲渡 契約を成功に導くために、日本企業は以下の実務的ステップを遵守すべきです：
- 二重契約の回避： 行政手続き用の簡易契約書と、実質的な合意を網羅した詳細な契約書の間に矛盾が生じないよう、常に現地ののリーガルチェックを受けること。
- 領事認証の徹底： ベトナム国外で作成された委任状や証明書類は、民事訴訟法第478条に基づき、必ずベトナム大使館等での領事認証を取得すること。不備があれば証拠能力を否認されます。
- 関係当局との事前協議： 投資プロジェクトの譲渡が伴う場合、計画投資省（DPI）や工業団地管理委員会（BQL）との非公式な事前協議を行い、譲渡の可否を確認しておくこと。
9. 結論
ベトナムにおける事業 譲渡 契約は、急成長する東南アジア市場での足場を固めるための強力な戦略ですが、現地の法務実務は形式要件や行政的な裁量が強く、教科書的な理解だけでは不十分です。最新の判例動向、特に専属管轄権や外貨規制、労働承継の厳格な運用を反映させた契約設計が、投資利益を守る唯一の手段となります。
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