企業顧問弁護士 | Unilaw – 企業法務のプロフェッショナル

ベトナムで事業を展開する日系企業にとって、現地の法規制を正確に理解し、適切な法的手続きを履行することは事業成功の大前提となります。Unilawは、ベトナム法に精通した企業顧問弁護士として、日系企業の皆様に包括的なリーガルサポートを提供しています。

例えば、当事務所が最近サポートした会社Aのケースでは、ベトナムにおける二名以上有限責任会社の設立手続き全般を担当いたしました。会社Aは、事業登録に関する諸手続き及び設立当初に必要な法的書類の整備について、Unilawの顧問弁護士サービスを利用されました。これは、新規設立企業に対する包括的な法務コンサルティングパッケージであり、ベトナム法における企業設立及び運営に関する全ての規定への完全な準拠を保証するものでした。

ベトナムにおける企業設立の法的枠組み

ベトナムで会社を設立する際の法的根拠は、主に2020年企業法及び政令01/2021/NĐ-CP号(企業登録に関する政令、2021年1月4日施行)に規定されています。

2020年企業法の第27条から第35条は、二名以上有限責任会社の設立に関する具体的な規定を定めており、会社の組織構造、社員の権利義務、会社の管理運営体制などを詳細に規定しています。また、同法第22条から第24条は企業登録の一般手続きについて規定しており、全ての企業形態に共通する登録要件を明確にしています。

政令01/2021/NĐ-CPは、企業登録の実務的な手続きをさらに詳細化しており、第1条において「本政令は、企業登録、世帯事業登録に関する書類、手順、手続き、企業登録機関及び企業登録・世帯事業登録に関する国家管理について詳細に規定する」と明記しています。

企業顧問弁護士の役割と重要性

会社Aのケースで当事務所が提供したサービスは、単なる書類作成代行ではなく、ベトナム法制度全体を踏まえた戦略的なリーガルサポートでした。企業顧問弁護士として、以下の点を重点的に支援いたしました。

法令遵守の確保: 政令01/2021/NĐ-CPの第4条第1項は、「企業設立者又は企業は、企業登録書類を自ら申告し、企業登録書類及び報告書に申告した情報の合法性、真実性、正確性について法律上の責任を負う」と規定しています。この自己申告制度の下では、申告内容の正確性が企業自身の責任となるため、法的専門知識に基づく慎重な書類作成が不可欠です。

効率的な手続き進行: 同政令第9条は、企業登録手続きを行う際に提出する書類は1セットのみと規定し、第9条第2項では「企業登録機関は、企業設立者又は企業に対し、企業法及び本政令に規定する企業登録書類中の書類以外の追加書類又はその他の書類の提出を要求してはならない」と明記しています。しかし実務では、書類の不備や記載内容の不明確さにより手続きが遅延するケースが少なくありません。専門の企業顧問弁護士が関与することで、初回申請での承認率を大幅に向上させることができます。

企業登録における実務上の留意点

政令01/2021/NĐ-CPの第8条は、企業番号(企業コード)について詳細に規定しています。第8条第1項によれば、「各企業には企業番号と呼ばれる唯一無二の番号が付与される。この番号は同時に当該企業の税コード及び社会保険加入単位コードとなる」とされており、企業番号が複数の行政目的で統一的に使用される仕組みとなっています。

また、同条第2項は「企業番号は、企業の活動期間全体を通じて存続し、他の組織又は個人に再付与されることはない。企業が活動を終了したときは、企業番号の効力も終了する」と規定しており、企業番号の永続性と唯一性を保証しています。この制度設計により、ベトナムにおける企業管理の透明性と効率性が高められています。

第7条は業種・事業分野の登録について規定しており、企業はベトナム経済業種システムにおける第4レベルの経済業種を選択して登録することが原則とされています。ただし、第7条第3項及び第4項では、条件付き投資経営業種や法令で特別に規定された業種については、当該専門法令に従った業種名称を使用することが認められています。

会社Aの設立支援において、当事務所は業種分類の適切な選択、定款の起草、株主間契約の検討、登録申請書類の作成など、企業設立に必要な全ての法的プロセスをサポートいたしました。特に、政令第10条が規定する言語要件(原則としてベトナム語、外国語文書がある場合は公証済みベトナム語翻訳の添付が必要)や、第11条に定める個人の法的書類(ベトナム国民の場合は公民身分証明書、身分証明書又は有効なベトナムパスポート、外国人の場合は有効な外国パスポート又はこれに代わる書類)など、細部にわたる要件への対応を確実に行いました。

企業顧問弁護士による継続的サポートの価値

企業登録は事業開始の第一歩に過ぎません。政令01/2021/NĐ-CPの第5条第2項は、「企業設立者又は企業は、本政令及びその他の関連法規範文書の規定に従い、企業登録に関する義務及び企業の設立・活動に関する情報の公開を完全かつ適時に履行する義務を負う」と規定しており、登録後も継続的な法令遵守義務が課されています。

企業顧問弁護士との継続的な関係構築により、企業は以下のメリットを享受できます。定款変更、役員変更、資本金増減などの変更登録手続きへの迅速な対応、労働法、税法、投資法など関連法令の改正情報の適時提供、契約書レビュー及び交渉サポート、紛争発生時の初期対応と戦略立案などです。

企業登録手続きにおける法令の実務的適用と課題

政令01/2021/NĐ-CPの第4条第1項が規定する自己申告制度の原則は、実務において非常に重要な意味を持ちます。同条は「企業設立者又は企業は、企業登録書類を自ら申告し、企業登録書類及び報告書に申告した情報の合法性、真実性、正確性について法律上の責任を負う」と明確に定めており、この規定により企業自身が申告内容について完全な法的責任を負う構造となっています。

会社Aのケースにおいて、当事務所の企業顧問弁護士は、この自己申告原則を踏まえ、定款、会社設立決議、各種申告書類において法令要件を厳格に満たすよう慎重に書類を作成いたしました。特に、第11条が規定する個人の法的書類要件について、同条第1項は「公民身分証明書又は身分証明書又は有効なベトナムパスポート」をベトナム国民の場合の身分証明書類として列挙し、第2項では外国人の場合は「有効な外国パスポート又はこれに代わる書類」を求めています。実務上、これらの書類の有効性確認、適切な翻訳・公証手続きの履行が不可欠であり、一つでも不備があれば登録手続き全体が遅延するリスクがあります。

さらに、政令第10条の言語要件も実務上の重要な論点です。第10条第1項は「各giấy tờ、tài liệuは tiếng Việtで作成される」と原則を定め、第2項では「外国語の文書がある場合は公証済みベトナム語翻訳を添付しなければならない」と規定しています。会社Aの設立において、外国人株主の身分証明書、授権書等の外国語文書については、全て公証済みベトナム語翻訳を準備し、第10条の要件を完全に満たすよう対応いたしました。この点は、多くの日系企業が見落としがちな実務上の重要事項です。

企業登録後の継続的コンプライアンス管理

企業登録は事業開始の起点に過ぎず、登録後も継続的な法令遵守義務が課されます。政令第5条第2項は、この点を明確に規定しており、「企業設立者又は企業は、本政令及びその他の関連法規範文書の規定に従い、企業登録に関する義務及び企業の設立・活動に関する情報の公開を完全かつ適時に履行する義務を負う」としています。

この継続的義務には、定款変更時の変更登録、役員変更の通知、資本金増減の登録など、企業活動の変化に応じた各種手続きが含まれます。第9条第2項が「Cơ quan đăng ký kinh doanhは、企業設立者又は企業に対し、企業法及び本政令に規定する企業登録書類中の書類以外の追加書類又はその他の書類の提出を要求してはならない」と規定していることから、法定要件を正確に把握し、過不足なく書類を準備することが実務上極めて重要です。

企業顧問弁護士の役割は、こうした継続的なコンプライアンス管理において特に価値を発揮します。法令改正の動向を常に把握し、企業に対して適時に必要な対応を助言すること、企業活動の変化に応じた登録変更手続きを迅速かつ正確に実施すること、そして万が一の行政当局との折衝においても専門的見地から企業を支援することが可能です。

専門的リーガルサポートの意義

ベトナム企業法制は頻繁に改正され、実務運用も地域や時期によって微妙に異なることがあります。会社Aのような新規設立企業にとって、初期段階から適切な法的基盤を構築することは、その後の事業展開の成否を左右する重要な要素となります。

Unilawの企業顧問弁護士サービスは、単なる手続き代行ではなく、ベトナム法制度全体を見据えた戦略的パートナーとして、日系企業の皆様の事業成功を法務面から支援いたします。企業設立から日常的な法務相談、契約書作成・レビュー、紛争対応まで、包括的なリーガルサポートを提供しています。

ベトナムでの企業設立や法務コンプライアンスに関するご相談は、Unilawまでお気軽にお問い合わせください。貴社の事業特性に応じた最適なリーガルソリューションをご提案いたします。