会社法に強い弁護士 | Unilaw – 企業法務の専門家

2008年末、ドイツの投資家が初めてベトナム市場への進出を検討していた際、最も重要な課題は現地パートナーとの合弁会社設立における法的枠組みの理解でした。A&G Trade GmbH（ドイツ）は、ベトナム人個人投資家との合弁により、資本金10億ベトナムドン（約100万米ドル相当）の有限責任会社を設立することを決定しましたが、外資比率49%・ベトナム側51%という出資構成が適切か、また不動産業・流通業・広告業などの多岐にわたる事業分野がベトナムのWTO加盟コミットメントに適合しているかという複雑な法律問題に直面しました。このような国際投資案件において、会社法に強い弁護士の存在は単なる手続き代行者ではなく、投資の成否を左右する戦略的パートナーとなります。

合弁会社設立における法的課題とWTOコミットメント遵守

ベトナムにおける外国投資企業の設立は、2014年投資法（Luật Đầu tư 2014）第22条から第27条に規定される外国投資資本を有する経済組織の設立手続き、および2014年企業法（Luật Doanh nghiệp 2014）第23条から第52条に規定される二名以上の有限責任会社（合弁会社の一般的形態）に関する規定に従う必要があります。さらに、政令118/2015/NĐ-CP号は投資法の詳細を定め、投資登録証明書（GCNĐT）発行の条件と手続きを具体化しています。

Unilawが支援した本件では、ドイツ側投資家A&G Trade GmbHとベトナム人個人投資家との合弁会社設立において、まず投資構造の適法性を検討する必要がありました。会社の事業分野には不動産業、流通業、広告業、ホテル・レストラン業、国際留学コンサルティングなど多様な業種が含まれていたため、ベトナムのWTO加盟時のコミットメント、特にサービス貿易および物品貿易の市場開放に関する約束事項との整合性を慎重に確認しなければなりませんでした。

具体的には、流通業・広告業・不動産業といった分野では、外資出資比率の制限や市場開放のロードマップが段階的に設定されていたため、49%という外資比率が当該時期において適法であるか、また各業種が条件付き投資業種に該当する場合の要件を満たしているかを精査しました。会社法に強い弁護士は、こうした複雑な規制環境を正確に把握し、投資家に対して実現可能な事業構造を提案する能力が求められます。

投資登録証明書取得の実務プロセス

合弁会社A&G Việt Nam社の設立にあたり、Unilawは以下の包括的な法務サービスを提供しました。まず、企業登録申請書、定款、構成員名簿、プロジェクトの財務能力および技術能力の説明書、A&G Trade GmbH取締役会の投資決議および代表者任命決議、事業所賃貸契約などの必要書類を全て起案しました。

次に、クライアントが提供した書類の法的妥当性を審査し、ベトナム政府機関の要求に適合することを確認した上で、必要な翻訳業務を手配しました。その後、ハノイ計画投資局への投資登録証明書申請書類の提出代行を行い、審査プロセス全体を追跡しながら、当局からの補足要求や修正要求に対応しました。

最終的に投資登録証明書の取得、社印登録、税務登録（税務コード0103971317）を完了し、2009年半ばには会社が営業税の申告を行うまでに至りました。さらに、Unilawは引き続き不動産業種の追加登録業務も受託し、クライアントとの継続的な信頼関係を構築しました。

会社法専門弁護士が提供する付加価値

本件のような国際合弁案件において、会社法に強い弁護士が提供する価値は単なる書類作成に留まりません。第一に、ベトナムの投資法・企業法・商法・不動産法といった複数の法域にまたがる規制を統合的に理解し、矛盾のない法的構造を設計する能力です。第二に、WTO加盟コミットメントや二国間投資協定といった国際法的枠組みとベトナム国内法との整合性を確保する専門知識です。第三に、ハノイ計画投資局などの政府機関との実務的な折衝能力と、審査プロセスにおける問題解決能力です。

A&G Việt Nam社の設立過程では、定款記載の資本金（10億ドン）と営業税申告書記載の資本金（11.5億ドン）に相違が生じるという実務的課題も発生しましたが、Unilawは当初契約に基づくサービスを完遂し、さらに発生した追加要求にも柔軟に対応しました。このような実務対応力は、理論的知識だけでなく、長年の経験に基づく実践的スキルから生まれます。

条件付き投資業種における法令遵守の重要性

ベトナムの投資法第7条は、条件付き投資業種を「国防、国家安全保障、公共の秩序、社会の安全、社会道徳、または公衆衛生上の必要な理由により、当該業種での投資経営活動の実施に条件を満たす必要がある業種」と定義しています。不動産業はまさにこの条件付き業種に該当し、投資家は法律、国会決議、法令、国会常務委員会決議、政府議定、およびベトナムが加盟する国際条約に規定された条件を満たさなければなりません。

重要なのは、投資経営条件は省庁・省庁相当機関、人民評議会、人民委員会各級、その他の機関・組織・個人が独自に定めることができないという原則です（投資法第7条第3項）。したがって、会社法に強い弁護士は、正確な法令の階層構造を理解し、適用可能な条件を特定する必要があります。

本件では、不動産業の追加登録に際して、当該業種に適用される具体的な条件を明確化し、それらを満たすための書類を準備し、政府機関との協議を代行しました。このプロセスには、単なる法令の知識だけでなく、実務における行政機関の解釈や運用慣行への深い理解が不可欠です。

外国投資家に対する市場アクセス条件

ベトナム投資法第9条は、外国投資家に対する市場アクセス条件を規定しています。原則として、外国投資家は国内投資家と同様の市場アクセス条件が適用されますが（第1項）、政府は法律、国会決議、法令、国会常務委員会決議、政府議定、およびベトナムが加盟する国際条約に基づき、外国投資家に対する市場アクセス制限業種リストを公表します（第2項）。このリストには、（a）市場アクセスがまだ認められていない業種、および（b）条件付きで市場アクセスが認められる業種が含まれます。

A&G Trade GmbHのような外国投資家がベトナムで合弁会社を設立する際、会社法に強い弁護士はこれらの市場アクセス制限を事前に精査し、投資構造（外資比率、事業分野、パートナーシップ形態など）が法令に適合するよう設計しなければなりません。

定款と投資登録証明書における資本金記載の整合性確保

A&G Việt Nam社の設立過程において、実務上の重要な課題として浮上したのが、定款記載の資本金額（10億ベトナムドン）と営業税申告書記載の資本金額（11.5億ドン）の相違でした。この問題は、ベトナムにおける外国投資企業の設立実務において頻繁に発生する典型的な課題です。

投資法2020年第61号（現行法）第3条第23号は、投資資本を「投資経営活動を実施するために、民法の規定および条約に従った金銭その他の資産」と定義しています。定款記載の資本金は法的拘束力を有し、この金額は投資登録証明書に記載され、税務当局のデータベースにも登録されるため、各文書間での整合性が法的安定性にとって不可欠です。

企業法2020年第59号の関連規定によれば、有限責任会社の資本金変更は定款変更手続きを必要とし、構成員会議の決議および投資登録証明書の変更申請が必要です。したがって、当初の投資登録時に正確な資本金額を確定することが、後の行政手続きの負担を軽減する鍵となります。

本件では、Unilawは当初契約に基づくサービス範囲を完遂した後も、発生した資本金記載の齟齬に関連する追加対応の必要性を認識していました。会社法に強い弁護士は、このような文書間の不整合が将来的に税務調査や投資監査において問題となる可能性を予見し、事前に整合性を確保する助言を提供する能力が求められます。

不動産業種追加登録における条件付き業種の実務対応

A&G Việt Nam社の事業展開において、不動産業種の追加登録が必要となったことは、外国投資企業が直面する典型的な事業拡張課題を示しています。投資法第7条第1項は、条件付き投資業種を「国防、国家安全保障、公共秩序、社会安全、社会道徳、公衆衛生上の必要な理由により条件を満たす必要がある業種」と定義しており、不動産業はまさにこの範疇に該当します。

重要なのは、同条第3項が「投資経営条件は、省庁、人民評議会、人民委員会その他の機関が独自に定めることができない」と明確に規定している点です。この原則は、行政機関による恣意的な条件追加を防止し、投資家の法的予見可能性を保護するための重要な安全弁となっています。

したがって、不動産業種の追加登録において、会社法に強い弁護士は、適用される条件が法律、国会決議、政令、条約のいずれかに明確に根拠を持つことを確認し、地方当局が独自に追加した要件がないかを厳格に審査する必要があります。本件では、Unilawがこの法的枠組みを正確に理解した上で、ハノイ計画投資局との折衝を行い、適法な条件のみに基づく追加登録を実現しました。

外国投資家の市場アクセス制限と2008年時点の法的環境

本件が実施された2008年末から2009年にかけての時期は、ベトナムがWTOに加盟した直後（2007年1月加盟）であり、サービス貿易分野における市場開放が段階的に進行していた過渡期でした。当時の投資法（2005年投資法）においても、現行投資法第9条と同様の原則、すなわち外国投資家に対する市場アクセス制限の枠組みが存在していました。

投資法第9条第1項は原則として、「外国投資家は国内投資家と同様の市場アクセス条件が適用される」と規定していますが、第2項は政府が「市場アクセスが認められていない業種」および「条件付きで市場アクセスが認められる業種」のリストを公表する権限を認めています。

A&G Trade GmbHのような外国投資家がベトナムで複数事業分野にわたる合弁会社を設立する際、会社法に強い弁護士はこれらの市場アクセス制限を各業種ごとに個別に検証し、外資比率49%という投資構造が全ての予定事業分野において適法であることを確認する必要がありました。特に2008年時点では、流通業・広告業・不動産業などの分野でWTOコミットメントに基づく段階的開放が進行中であったため、各業種の開放時期と条件を正確に把握することが不可欠でした。

投資登録証明書とGiấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệpの関係

2015年以降のベトナム法制では、投資法と企業法が統合的に運用されるようになり、投資登録証明書（Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư）と企業登録証明書（Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp）が一体化される方向で制度改革が進められました。しかし、本件が実施された2008-2009年時点では、外国投資企業はまず投資ライセンス（当時の投資登録証明書に相当）を取得し、その後企業登録を行うという二段階の手続きが必要でした。

現行の企業登録規則を定める政令01/2021/NĐ-CP第6条第1項は、「企業登録証明書は同時に企業の税務登録証明書である」と規定しており、手続きの簡素化が実現されています。本件当時はこのような統合がまだ実現しておらず、投資ライセンス取得、企業登録、税務登録、印鑑登録という複数の段階を経る必要がありました。

Unilawがこれらすべての手続きを包括的に代行し、最終的に税務コード0103971317の取得および営業税申告まで支援したことは、会社法に強い弁護士が提供すべき統合的サービスの典型例を示しています。

継続的な法務サポートの重要性

A&G Việt Nam社の事例が示すように、外国投資企業の設立は一回限りの手続きではなく、事業展開に応じた継続的な法的調整を必要とするプロセスです。本件では、当初の会社設立支援契約完了後も、不動産業種の追加登録という新たなニーズが発生し、Unilawが引き続き受託しました。

このような継続的な関係は、会社法に強い弁護士が単なる手続き代行者ではなく、クライアントの事業成長に伴走する戦略的パートナーとして機能することの重要性を示しています。ベトナムにおける外国投資の成功は、法的リスクを事前に識別し、適切な対応策を講じることができる信頼できる法律顧問の存在に大きく依存しています。

Unilawは、ベトナムにおける会社設立、投資登録、事業拡張に関する包括的な法務サービスを提供しています。複雑な規制環境の中で確実に事業を展開したいとお考えの投資家の皆様は、ぜひ当事務所までお問い合わせください。