会社整理弁護士 | Unilawの法的サポート

ベトナムで事業を展開する日系企業にとって、経営環境の変化や市場の縮小により、やむを得ず会社整理を検討しなければならない局面は決して珍しくありません。特に近年、COVID-19パンデミック後の経済再編や、ベトナム国内の競争激化、さらには親会社の事業戦略の見直しなどを背景に、ベトナム子会社や合弁会社の清算・解散を検討する日本企業からの相談が増加しています。

会社整理は、単に「会社を閉じる」という手続きではありません。ベトナム法においては、従業員の労働契約終了、税務清算、債権債務の整理、投資ライセンスの返納など、複数の法的手続きを正確な順序で、かつ法定期限内に完了させる必要があります。手続きの不備や遅延は、代表者個人の責任追及、罰金、さらには出国禁止措置といった深刻な法的リスクを招く可能性があるため、経験豊富な弁護士による専門的なサポートが不可欠です。

ベトナムにおける会社整理の法的枠組み

ベトナムにおける会社整理の基本的な法的根拠は、2020年企業法（Luật Doanh nghiệp 2020、2020年6月17日国会採択、2021年1月1日施行）に規定されています。同法第207条から第218条において、会社の解散および清算に関する要件、手続き、清算組織の設置、清算報告書の作成などが詳細に定められています。

企業法第207条によれば、会社の解散事由は以下のように規定されています。まず、定款に定められた営業期間が満了した場合、株主総会または社員総会が解散を決議した場合、営業登録証明書または投資登録証明書が取り消された場合、そして会社が営業活動を停止したまま一定期間が経過した場合などです。日系企業の実務では、株主総会決議による自主的な解散が最も一般的な形態となっています。

解散決議後、会社は企業法第208条に基づき、決議日から10日以内に事業登録機関および税務当局に通知する義務があります。この通知義務の懈怠は、企業法第213条および2013年行政違反処罰に関する政令第109/2013/NĐ-CP（その後の改正を含む）により、罰金の対象となります。

清算手続きの実務と法定要件

解散決議後、会社は清算組織を設置しなければなりません。企業法第209条は、有限責任会社の場合、社員総会が清算組織を決定し、株式会社の場合は株主総会が清算委員会を設置すると規定しています。清算組織の主な職務は、同法第210条に列挙されており、会社財産の確定、債権者および関係者への通知、債権の回収、債務の弁済、残余財産の分配などが含まれます。

特に重要なのは、企業法第210条第2項に基づく債権者への通知義務です。清算組織は、解散決議日から10日以内に、書面または新聞、国家企業登録ポータルを通じて、すべての債権者および関係者に対し、会社の解散および債権申告期限を通知しなければなりません。債権申告期限は通知日から少なくとも90日間確保する必要があり、この期間を経過しない限り、清算手続きを進めることはできません。

労働法上の義務も会社整理において極めて重要です。2019年労働法（Bộ luật Lao động 2019、2019年11月20日国会採択、2021年1月1日施行）第44条は、会社解散を労働契約の一方的終了事由の一つとして規定しています。同法第46条および第48条により、使用者は労働者に対し、少なくとも30日前（無期限労働契約の場合）の事前通知を行い、法定の退職手当、失業手当、未消化年次有給休暇の買取などを支払う義務があります。

さらに、集団労働契約が締結されている場合、労働組合との協議も必要となります。労働法第36条は、労働条件に関する重要事項について労働組合との協議を義務付けており、会社解散は明らかにこれに該当します。実務上、労働組合との良好な関係を維持し、丁寧な説明と協議を行うことが、円滑な整理手続きの鍵となります。

税務清算手続きの複雑性

会社整理において最も時間と労力を要するのが税務清算です。2019年税務管理法（Luật Quản lý thuế 2019、2019年6月13日国会採択、2020年7月1日施行）および施行細則である政令第126/2020/NĐ-CP（2020年10月19日発布）は、納税者が活動を終了する際の税務申告・納付手続きを詳細に規定しています。

政令第126/2020/NĐ-CP第43条によれば、会社は解散決議日から5営業日以内に税務当局に通知し、解散手続き完了前に最終税務申告を行わなければなりません。この最終申告には、法人所得税、付加価値税、外国契約者税、個人所得税（従業員分）など、すべての税目が含まれます。税務当局は申告内容を審査し、必要に応じて税務調査を実施する権限を有しており、実務上この税務調査が数か月に及ぶケースも少なくありません。

特に注意を要するのは、固定資産の処分に伴う課税関係です。ベトナムでは、輸入関税免税または減税措置を受けて輸入した機械設備について、法定使用期間経過前に処分する場合、遡及して関税を納付しなければならない場合があります。2016年輸出入関税法および関連政令は、この点について厳格な規定を設けており、清算時の予想外の税負担となることがあります。

外資企業の場合、投資法上の清算手続きも必要です。2020年投資法（Luật Đầu tư 2020、2020年6月17日国会採択、2021年1月1日施行）第50条は、投資プロジェクトの終了手続きを規定しており、投資登録証明書の返納、土地使用権の返還、環境関連の義務履行などが求められます。計画投資局との調整も不可欠であり、すべての法的義務が完了したことを証明する書類の取得が必要となります。

代表者個人責任と出国制限リスクの実務

会社整理手続きにおいて日系企業の駐在員が最も懸念するのは、代表者個人に対する法的責任の追及です。ベトナム法では、会社の債務や法的義務の不履行について、一定の場合に法定代表者個人が責任を負う可能性があります。2020年企業法第13条第2項は、会社の法定代表者が職務執行において故意または重大な過失により会社または第三者に損害を与えた場合、個人として損害賠償責任を負うと明確に規定しています。

特に清算手続きにおいては、企業法第211条が清算組織の責任を詳細に定めています。同条第2項によれば、清算組織のメンバーは、法令および定款に違反して清算業務を行い、会社、債権者、その他の関係者に損害を与えた場合、個人として連帯して損害賠償責任を負います。これには、債権者への通知義務の懈怠、財産の不正な処分、債務弁済順位の違反などが含まれます。実務上、清算手続きの不備により債権者から法定代表者個人が訴えられるケースも発生しています。

さらに深刻なのは、出入国管理法上の出国制限措置です。2014年出入国管理法（Luật Xuất nhập cảnh 2014、2014年11月21日国会採択、2015年1月1日施行）第21条第1項d号は、ベトナムの法律により財産に関する義務を履行していない外国人の出国を制限できると規定しています。税金未納、社会保険料未払い、労働者への給与・退職金未払いなどがこれに該当し、税務当局や労働当局からの要請に基づき、出入国管理当局が出国禁止措置を発動することがあります。

日系企業の実務では、清算手続き中に日本人代表者が一時帰国したまま戻れなくなることを避けるため、すべての法的義務が完全に履行されるまで慎重に手続きを進める必要があります。特に税務清算が完了し、税務当局から清算完了証明書が発行されるまでは、代表者の出国には細心の注意を払うべきです。弁護士による包括的な債務・義務のチェックリスト作成と、各官庁からの正式な完了証明の取得が不可欠となります。

資本金回収と利益配当の法的制約

外資企業が会社整理を検討する主な動機の一つは、投下資本の回収です。しかし、ベトナム法は清算手続きにおける財産分配について厳格な優先順位を定めており、株主・出資者への分配は最後の順位となります。企業法第212条は、清算後の残余財産の分配順序を明確に規定しています。

同条によれば、第一順位は清算費用および従業員の未払賃金・退職手当・社会保険料などの労働債務、第二順位は税金・国家予算への債務、第三順位は担保付債権を含むその他の債務であり、株主または出資者への分配はこれらすべてを弁済した後の残余財産についてのみ可能です。この優先順位は強行規定であり、当事者間の合意によっても変更することはできません。

実務上、多くの日系企業は清算を決定する前に、可能な限り通常の配当手続きを通じて利益を日本本社に送金することを検討します。しかし、この配当にも法的制約があります。企業法第132条（有限責任会社）および第135条（株式会社）は、配当可能利益の範囲を制限しており、会社がすべての債務を期限通りに弁済できる場合にのみ配当が可能であると規定しています。配当後に会社が債務超過に陥ることが予見される場合、その配当決議は無効となり、株主は受領した配当を会社に返還する義務を負います。

さらに、2014年外国為替管理法（Nghị định 70/2014/NĐ-CP、その後の改正を含む）および中央銀行通達は、配当送金について銀行での審査を義務付けています。監査済み財務諸表、税務申告書、株主総会議事録などの証憑書類の提出が求められ、書類不備や税務未納がある場合、銀行は送金を拒否することができます。清算段階では特に税務当局の承認が重視され、税務清算が完了していない状態での資金移動は極めて困難です。

Unilawの専門的サポートの重要性

ベトナムにおける会社整理は、企業法、労働法、税法、投資法、外国為替管理法など複数の法域にまたがる複雑な手続きです。手続きの各段階で法定期限が設定されており、一つの遅延や不備が全体のスケジュールに影響を与え、予想外のコストや法的リスクを招きます。特に外資企業の場合、言語の壁、現地法制度への理解不足、行政機関との交渉経験の欠如などが、さらなる困難をもたらします。

経験豊富な弁護士は、解散決議の準備段階から清算完了まで、包括的な法的支援を提供します。具体的には、株主総会決議書の作成、各種官庁への通知書類の準備、債権者との交渉、労働組合との協議、税務申告書の作成支援、税務調査への対応、資産処分契約の審査、清算報告書の作成、そして最終的な事業登録抹消申請まで、すべての段階で専門的なアドバイスとサポートが必要です。

Unilawは、ベトナムにおける日系企業の会社整理について豊富な経験を有しており、法的手続きの各段階で実務的かつ効率的なサポートを提供しています。法令遵守を確保しながら、可能な限り迅速かつコスト効率的に手続きを完了させることを目指し、代表者個人のリスクを最小限に抑えるための戦略的なアドバイスを行います。会社整理をご検討の際は、早期の段階でUnilawにご相談いただくことで、計画的かつ安全な手続きの進行が可能となります。