企業法務事務所 – UNILAW – ベトナムにおける日系企業向け専門法務サービス

ベトナムで事業展開を計画する企業にとって、現地の法的要件を正確に理解し遵守することは成功の鍵となります。2010年代初頭、健康・ウェルネス分野でサービス拠点の設立を検討していたある事業者（以下「A社」）が、マッサージ、サウナ、ツボ押しなどの施設をハノイに開設する際、UNILAWに法務サポートを依頼されました。A社のケースは、ベトナムにおける条件付き事業分野での設立手続きの複雑さと、専門的な法務サービスの必要性を示す典型例です。

A社が直面した主要な法的課題は、このサービス分野がベトナム法上「条件付き事業」に該当するという点でした。マッサージや健康関連サービスは、公安省通達第02/2001/TT-BCA号（2001年5月4日付、条件付き事業における治安・秩序条件に関する政令第08/2001/NĐ-CPの施行ガイダンス）により、特定の安全・秩序基準を満たす必要があります。これらの要件を満たさずに営業を開始すると、行政処分や事業停止命令のリスクが生じます。

ベトナムにおける企業設立の法的枠組み

ベトナムで事業体を設立する際の基本的な法的枠組みは、2020年企業法（Luật Doanh nghiệp 2020）に規定されています。同法は、有限責任会社、株式会社、パートナーシップ、個人事業など、様々な法人形態の設立条件と手続きを定めています。A社のケースでは、出資者が2〜3名のベトナム国籍者であったため、有限責任会社または株式会社形態が検討対象となりました。

企業登録に関する具体的な手続きは、政令第01/2021/NĐ-CP号（2021年1月4日付、企業登録に関する政令）によって詳細に規定されています。同政令第1条は、企業登録の書類、手順、および企業登録機関の管理について定めており、第4条では企業登録手続き解決の適用原則を明確化しています。特に重要なのは、同政令第4条第1項の原則です。「企業設立者または企業は、企業登録書類を自己申告し、登録書類および報告書に記載された情報の合法性、真実性、正確性について法的責任を負う」と規定されています。

この原則は、企業側が提出する情報の正確性に対する責任を明確にするとともに、登録機関は書類の適法性についてのみ責任を負い、企業の法令違反については責任を負わないことを示しています（同政令第4条第3項）。したがって、専門的な法務アドバイザリーなしに登録手続きを進めた場合、後に法的問題が発覚するリスクが高まります。

条件付き事業分野における特別要件

A社のマッサージ・サウナ・ツボ押し施設は、単なる企業登録だけでは営業を開始できません。医療・健康関連サービスとして、追加の許認可取得が必要となります。UNILAWがA社に提供した法務サービス提案書では、以下の三段階の手続きが必要であることが明確化されました。

第一に、施術者の資格証明書（Chứng chỉ hành nghề）の取得です。マッサージやツボ押しなどの施術を行う人員は、専門的な訓練を受け、適切な資格を保有していることを証明する必要があります。第二に、事業登録（Đăng ký kinh doanh）の完了です。これには法人印鑑の登録と税務番号の取得が含まれます。第三に、事業条件充足証明書（Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh）の取得です。

この三段階プロセスは、公安省の関連通達および医療分野における条件付き事業に関する政令により義務付けられています。UNILAWの見積もりでは、資格証明書取得に300万ドン、事業登録に100万ドン、条件充足証明書取得に300万ドンの専門サービス料が提示され、これに国家手数料とVAT 10%が加算されました。全手続きの完了予定期間は70営業日とされました。

企業法務事務所が提供する包括的サポート

A社のケースにおいてUNILAWが果たした役割は、単なる書類作成代行にとどまりません。まず、事業形態の選択段階から専門的アドバイスを提供しました。個人事業主または個人企業として登録するか、有限責任会社または株式会社として登録するかは、出資者の責任範囲、資本要件、将来の事業拡大計画などを総合的に検討して決定する必要があります。

2020年企業法は、各法人形態について異なる設立要件と運営規則を定めています。例えば、有限責任会社の場合、出資者は出資額の範囲内で責任を負い、定款による柔軟な運営が可能です。一方、株式会社は株式発行による資金調達が可能ですが、より厳格なガバナンス要件が適用されます

A社の場合、2~3名のベトナム国籍出資者による設立であったため、UNILAWは有限責任会社形態を推奨しました。この形態では、政令第01/2021/NĐ-CP号第4条第1項に基づき、出資者は自己申告した登録書類の合法性、真実性、正確性について全面的な法的責任を負います。これは、登録機関が書類の形式的適法性のみを審査し、企業の実質的な法令遵守については責任を負わないことを意味します（同政令第4条第3項）。したがって、条件付き事業分野における設立では、最初の段階から正確な法的助言を得ることが不可欠となります。

条件付き事業における許認可取得プロセス

A社の事業は、公安省通達第02/2001/TT-BCA号により規制される条件付き事業分野に該当しました。UNILAWが提供した法務サービス提案書では、三段階の許認可取得プロセスが明確化されました。第一段階として、施術者の資格証明書（Chứng chỉ hành nghề）の取得が必要でした。マッサージ、ツボ押しなどの施術を行う人員は、専門的な訓練を受け、適切な資格を保有していることを公安機関に証明する必要があります。UNILAWはこの段階のサポートに300万ドンの専門サービス料を提示しました。

第二段階は、企業登録（Đăng ký kinh doanh）の完了です。政令第01/2021/NĐ-CP号第1条は、企業登録の書類、手順および企業登録機関の管理について詳細に規定しており、この段階で法人印鑑の登録と税務番号（mã số thuế）の取得が行われます。同政令第8条によれば、企業に対しては企業コード（mã số doanh nghiệp）が付与され、これが同時に税務番号および社会保険加入単位番号としても機能します。このコードは企業の活動期間中存続し、他の組織や個人に再付与されることはありません（同政令第8条第2項）。UNILAWはこの段階のサポートに100万ドンを提示しました。

第三段階として、事業条件充足証明書（Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh）の取得が必要でした。これは、施設が公安省通達に定める安全・秩序基準を満たしていることを証明する文書です。この証明書なしに営業を開始すると、行政処分や事業停止命令のリスクが生じます。UNILAWはこの最終段階のサポートに300万ドンを提示し、全手続きの完了予定期間を70営業日としました。

企業登録における自己申告原則と専門家支援の重要性

政令第01/2021/NĐ-CP号第4条は、企業登録手続きにおける重要な原則を定めています。同条第1項は「企業設立者または企業は、企業登録書類を自己申告し、登録書類および報告書に記載された情報の合法性、真実性、正確性について法的責任を負う」と明記しています。この原則は、情報の正確性に対する責任を企業側に明確に課すとともに、登録機関の責任範囲を限定しています。

同政令第4条第3項は「Cơ quan đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật của doanh nghiệp xảy ra trước và sau khi đăng ký doanh nghiệp（企業登録機関は登録書類の適法性について責任を負い、登録前後に企業が行う法令違反については責任を負わない）」と規定しています。これは実務上、登録機関が書類の形式的要件のみを審査し、企業が実際に法令を遵守できるかどうか、また提出した事業計画が関連法規に適合しているかどうかについては審査しないことを意味します。

A社のケースでは、この原則の実務的な意味が明確に示されました。マッサージ・サウナ施設という条件付き事業分野での設立において、企業登録機関は提出された書類が形式的に整っているかどうかのみを審査します。しかし、実際に営業を開始するためには、公安省通達第02/2001/TT-BCA号に定める安全・秩序基準を満たす必要があり、これらの要件を事前に正確に理解し準備していなければ、企業登録は完了しても営業許可が得られず、投資が無駄になるリスクがあります。UNILAWが提供した専門的サポートは、この自己申告原則のもとで企業側が負う責任を適切に果たすための助言と手続き代行でした。

企業形態選択における法的考慮事項

政令第01/2021/NĐ-CP号第2条は、同政令の適用対象を明確化しており、国内外の組織・個人がベトナム法に基づいて企業登録を行う場合に適用されます。A社の出資者はベトナム国籍者2~3名であったため、2020年企業法に規定される各種法人形態の中から選択することができました。

有限責任会社を選択した場合、出資者は出資額の範囲内で責任を負い、定款による柔軟な運営が可能です。一方、株式会社形態では株式発行による資金調達の可能性が広がりますが、より厳格なガバナンス要件が適用されます。A社のケースでは、出資者が少数であり、健康・ウェルネス施設という事業の性質上、柔軟な意思決定と明確な責任範囲が重視されたため、有限責任会社形態が適切と判断されました。

政令第01/2021/NĐ-CP号第7条は、業種の登録方法について詳細に規定しています。同条第1項によれば、企業設立登録時または業種の追加・変更通知時に、企業設立者または企業はベトナム経済業種システムにおける第4レベルの経済業種を選択して業種を登録します。A社の場合、マッサージ、サウナ、ツボ押しという具体的なサービス内容が、このシステムのどの業種コードに該当するかを正確に特定する必要がありました。

さらに重要なのは、同政令第7条第3項の規定です。「条件付き投資経営業種については、各専門分野の法令に規定される業種に従って業種を登録する」とされています。これは、A社の事業が単にベトナム経済業種システムの分類に従うだけでなく、公安省通達および医療分野における条件付き事業に関する規定に定められた業種分類に正確に従う必要があることを意味します。この複雑な要件の正確な理解と遵守が、UNILAWの専門的支援の核心部分でした。

企業法務事務所による包括的リスク管理

A社のケースは、ベトナムにおける企業法務事務所の役割が単なる書類作成代行にとどまらないことを示しています。政令第01/2021/NĐ-CP号第4条第4項は「Cơ quan đăng ký kinh doanh không giải quyết tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông của công ty với nhau hoặc với tổ chức, cá nhân khác hoặc giữa doanh nghiệp với tổ chức, cá nhân khác（企業登録機関は、会社の構成員、株主間の紛争、または企業と他の組織・個人との紛争を解決しない）」と規定しています。これは、登録後に生じる法的問題については企業自身が対処しなければならないことを意味し、設立段階での正確な法的助言の重要性をさらに高めています。

UNILAWがA社に提供したサービスは、事業形態の選択から、各段階の許認可取得、そして将来の事業拡大を見据えた法的リスク管理まで、包括的なものでした。全手続きの予定期間70営業日という見積もりは、各段階の法的要件を正確に理解した上での現実的なタイムラインであり、急いで不完全な登録を行うことによる将来のリスクを回避するための計画でした。

ベトナムで事業展開を検討される企業の皆様におかれましては、このような条件付き事業分野における設立手続きの複雑さをご理解いただき、専門的な法務サポートの活用をご検討ください。UNILAWは、企業法務の専門家として、お客様の事業計画に最適な法的ソリューションを提供いたします。具体的なご相談につきましては、お気軽にお問い合わせください。