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2017年11月27日、ベトナムの肥料会社GL株式会社の創立株主であったNguyễn Ngọc T氏は、同社の株式51,000株（発行済株式総数の8.5%に相当）をNguyễn Thị Trúc D氏に対し5億1,000万ドン（約510万円相当）で譲渡しました。D氏は代金全額を支払ったにもかかわらず、株式証明書の発行を受けられず、株主名簿への記載も拒否されました。この譲渡取引の最大の問題点は、譲渡時点がまだ創立株主に課される譲渡制限期間内（会社設立から3年以内）であったという点にあります。

この事案は、ホーチミン市高等人民法院が2023年6月19日および26日に下した判決第63/2023/KDTM-PTにおいて詳細に審理されました。本件は、ベトナムへ投資を検討される日本企業にとって極めて示唆に富む実例です。なぜなら、株式取得による投資や合弁会社設立の際、創立株主からの株式譲受が法的に有効となる条件を正確に理解していないと、多額の投資資金を支払ったにもかかわらず株主としての地位を取得できないという重大なリスクが生じるためです。

ベトナム企業法における創立株主の譲渡制限規定

本件の法的根拠は、2014年ベトナム企業法第119条に明確に規定されています。同条によれば、創立株主は会社設立後最初の3年間、他の創立株主に対してのみ自由に株式を譲渡することができます。創立株主ではない第三者へ株式を譲渡する場合には、株主総会の承認を得ることが法律上必須の要件とされています。

この規定の趣旨は、会社設立当初の経営安定性を確保し、創立株主が安易に第三者へ株式を売却して会社から離脱することを防止する点にあります。ベトナムでは、創立株主は単なる出資者ではなく、会社の基盤を築く責任ある主体と位置付けられており、一定期間は会社に対するコミットメントを維持することが求められているのです。

実務上の重要な教訓

前述のGL社の事案において、T氏からD氏への譲渡は創立株主から非創立株主への譲渡に該当しましたが、株主総会の承認決議を経ていませんでした。そのため裁判所は、代金が全額支払われていたとしても、この譲渡契約は企業法第119条に違反するものとして法的効力を認めませんでした。D氏は投資資金を失うリスクに直面したのです（最終的な判決内容は返金命令等を含む可能性がありますが、いずれにせよ当初の投資目的である株主地位の取得は実現できませんでした）。

日本企業がベトナム企業への株式投資を検討される際、譲渡人が創立株主であるか否かの確認は必須のデューデリジェンス項目となります。特に設立から3年以内の新興企業やスタートアップ企業への投資では、この点の法的リスク評価が極めて重要です。

投資弁護士が果たすべき役割

Unilawでは、ベトナム投資法務に精通した弁護士として、日本企業の皆様に以下のような専門的支援を提供しております。

• 投資対象企業の定款、株主名簿、会社設立登記証明書の精査による創立株主の特定
• 企業法第119条その他関連法令に基づく譲渡可能性の法的評価
• 株主総会承認決議が必要な場合の手続支援および決議の適法性確認
• 株式譲渡契約書のドラフティングにおける法令遵守条項の組み込み
• 譲渡後の株主名簿変更登記および企業登録証明書変更手続の代行

株式投資は単なる契約書の作成だけでは完結しません。ベトナム企業法、投資法、証券法など複数の法領域にまたがる規制を正確に理解し、各段階で必要な法的手続を漏れなく履践することが、投資の安全性を確保する上で不可欠です。

特に創立株主からの株式取得においては、株主総会の開催通知、定足数の充足、決議要件の確認、議事録の適法性など、手続的瑕疵が後日の紛争原因となり得るため、経験豊富な投資弁護士による事前チェックと手続監督が重要な意味を持ちます。

投資段階別の法的リスクマネジメント

ベトナムへの投資プロセスは、初期検討段階から株式取得完了、さらには投資後の経営参画に至るまで、各段階で異なる法的論点が発生します。

初期検討段階では、投資対象企業の法的適格性（適法な設立、営業ライセンスの有効性、係争の有無等）および株主構成の確認が最優先課題となります。前述のGL社の事例が示すとおり、株主が創立株主であるか否かという基本的事実の確認を怠ると、後の全プロセスが無効となるリスクがあります。

次にデューデリジェンス段階では、会社の資産負債、労務関係、税務コンプライアンス、環境規制遵守状況など、多岐にわたる法的リスクを網羅的に調査します。この段階で発見された法的問題点は、株式譲渡価格の調整材料となるだけでなく、投資実行の可否判断にも直結します。

契約交渉段階においては、株式譲渡契約書に加えて、株主間契約、経営委任契約、競業避止契約など、投資後の権利保護のための付随契約を整備します。ベトナムでは少数株主の権利保護が日本ほど手厚くない場面もあるため、契約による事前の権利確保が特に重要です。

そして譲渡実行段階では、代金決済と株式譲渡の同時履行、株主名簿変更、企業登録証明書の変更登記など、法的権利移転を確実に完了させるための実務手続を正確に遂行します。GL社の事案では、代金支払後に株主名簿への記載が拒否されるという事態が発生しましたが、これは譲渡の法的有効性という根本的問題に起因していました。適切な法的助言があれば、このような事態は事前に回避できたはずです。

企業法第119条の法的解釈と裁判所の適用実務

前述のGL株式会社の事案において、ホーチミン市高等人民法院が2023年6月19日および26日に下した判決第63/2023/KDTM-PTは、企業法第119条の解釈と適用に関する重要な先例を示しています。同条は「創立株主は、会社設立後最初の3年間、他の創立株主以外の者に株式を譲渡する場合、株主総会の承認を得なければならない」と明確に規定しています。

本件において裁判所は、T氏からD氏への株式譲渡が株主総会の承認決議を経ていなかったという事実を重視し、企業法第119条違反を理由に当該譲渡の法的効力を否定しました。注目すべきは、D氏が代金全額である5億1,000万ドンを既に支払済みであったにもかかわらず、手続的瑕疵を理由に譲渡そのものが無効と判断された点です。この判決は、ベトナム法において株式譲渡の有効性判断が形式的要件の充足に厳格に依拠していることを明確に示しています。

実務上、企業法第119条の「株主総会の承認」とは、単なる多数決による同意ではなく、企業法第138条および第144条に規定される株主総会の招集手続、定足数、議決要件を全て満たした正式な決議を意味します。具体的には、株主総会の開催日より少なくとも10日前に全株主への書面通知が必要であり、決議の成立には議決権総数の51%以上の賛成（定款でより高い要件を定めることも可能）が求められます。本件判決においても、裁判所はこれらの手続的要件の不履践を詳細に認定した上で、譲渡の無効を結論付けています。

投資家保護の観点から見た法的リスク

GL社の事案が日本企業に与える最大の教訓は、投資資金の支払と株主権の取得が必ずしも同時に実現するわけではないという点にあります。ベトナム企業法は、株式譲渡の対抗要件として株主名簿への記載を要求しており（企業法第121条）、たとえ譲渡契約が当事者間で締結され代金が支払われたとしても、適法な手続を経ない限り譲受人は会社に対して株主としての地位を主張できません。

本件においてD氏は、代金支払後に株式証明書の発行を求めましたが会社から拒絶されました。通常の商取引であれば、代金支払により買主の権利は確定すると考えられますが、株式譲渡については企業法上の特別な規制が優先適用されるため、単なる契約当事者間の合意のみでは不十分なのです。判決第63/2023/KDTM-PTは、この法理を明確に確認しており、投資弁護士による事前の法的適格性審査がいかに重要であるかを示しています。

創立株主の地位と責任

企業法第119条が創立株主に対して3年間の譲渡制限を課す趣旨は、会社設立初期における経営の継続性と安定性を確保する点にあります。ベトナム法では、創立株主は会社の基礎を築く特別な責任を負う主体として位置付けられており、安易な株式売却による離脱を防止することで、他の株主や債権者の利益を保護する制度設計となっています。

日本企業がベトナムのスタートアップ企業や新興企業へ投資される際、譲渡人が創立株主である場合には、必ず会社設立日からの経過年数を確認し、3年以内であれば株主総会決議の取得が必須となります。この確認を怠ると、GL社の事案と同様、多額の投資資金を支出したにもかかわらず株主地位を取得できないという深刻な事態に陥るリスクがあります。

投資実行における弁護士の実務支援

Unilawでは、ベトナム投資法務に精通した弁護士として、創立株主からの株式取得案件において以下の専門的支援を提供しております。まず投資検討段階において、対象企業の企業登録証明書および定款を精査し、譲渡人が創立株主に該当するか否かを法的に確定します。次に、株主総会決議が必要と判断された場合には、招集手続から決議内容の起案、議事録作成に至るまで、企業法が要求する全ての手続的要件を満たすよう助言・監督いたします。

さらに、株式譲渡契約書の起案においては、企業法第119条遵守条項を明記するとともに、株主総会承認の取得を譲渡実行の停止条件とする条項や、承認が得られなかった場合の代金返還義務条項など、投資家保護のための法的仕組みを契約に組み込みます。判決第63/2023/KDTM-PTのような紛争を未然に防止するためには、契約締結段階での綿密な法的設計が不可欠です。

Unilawの投資法務サービス

ベトナムへの投資は、市場の成長性という大きな魅力がある一方で、法制度の特殊性や実務運用の不透明性といったリスクも内包しています。GL株式会社の事案は、現地の法規制を正確に理解せずに投資を実行することの危険性を如実に示しています。

Unilawは、ベトナム投資法、企業法、証券法に精通した弁護士チームにより、日本企業の皆様の投資プロジェクトを法的側面から包括的に支援いたします。株式取得案件における法的デューデリジェンス、契約交渉支援、株主総会手続の監督、登記手続代行など、投資の初期検討段階から実行完了後のフォローアップに至るまで、一貫したリーガルサービスを提供しております。

ベトナムへの投資をご検討の際は、ぜひUnilawまでお気軽にご相談ください。現地の法制度と実務に精通した投資弁護士が、貴社の投資目的実現を法的側面から確実にサポートいたします。