ベトナム会計・税務 – 日系企業が直面する実務リスクと対応策

ベトナムで事業を展開する外資系企業にとって、会計・税務コンプライアンスは最も重要な経営課題の一つです。2021年5月6日、ホーチミン市人民裁判所（控訴審）が下した判決439/2021/HC-PTは、この課題の深刻さを明確に示しています。この事案では、ある企業が税務当局から付加価値税（VAT）6億2,800万ドンの追徴決定および延滞金の賦課を受け、当該行政決定の取消しを求めて提訴しました。この訴訟は、ベトナムの税務実務における解釈の複雑性と、企業が直面する法的リスクの実態を浮き彫りにしています。

ベトナムの会計・税務制度は、日本とは大きく異なる独自の体系を持っています。特に付加価値税の仕入税額控除要件、移転価格税制、外国契約者税（FCT）、個人所得税（PIT）の源泉徴収義務など、日系企業が見落としやすい論点が数多く存在します。税務当局による事後調査では、企業側が「適法」と判断していた会計処理が否認されるケースも少なくありません。上記の判決事例のように、追徴税額が数億ドン規模に達し、さらに延滞金が加算されることで、企業の財務に重大な影響を及ぼす事態も現実に発生しています。

ベトナム税務調査の実態と追徴リスク

ベトナムの税務当局は、近年、外資系企業に対する税務調査を強化しています。特に製造業、小売業、サービス業を営む企業は、仕入VAT控除の適格性、関連者間取引の価格設定、経費の損金算入可否などの論点で税務当局と見解の相違が生じやすい傾向にあります。前述の判決439/2021/HC-PTにおける企業は、税務当局からVAT 6億2,800万ドンの追徴決定を受けましたが、このような多額の追徴は、単なる計算ミスではなく、税務当局と企業側の法令解釈の根本的な相違に起因することがほとんどです。

ベトナムの税法体系は、法律（Luật）、政令（Nghị định）、通達（Thông tư）という三層構造になっており、さらに税務総局の公文書（Công văn）が実務上の解釈指針として機能しています。しかし、これらの文書間で矛盾が生じることがあり、また実際の税務調査官の判断が必ずしも公式見解と一致しないケースも存在します。このため、企業が善意で行った会計処理が、事後的に「違法」と判断されるリスクが常に存在するのです。

VAT仕入税額控除をめぐる主要な争点

付加価値税の仕入税額控除は、ベトナム税務実務で最も紛争が多い領域の一つです。ベトナム付加価値税法（Luật Thuế giá trị gia tăng）およびその施行細則である政令（Nghị định）では、仕入VAT控除の要件として、適格なインボイス（Hóa đơn đầu vào）の保持、実際の商品・サービスの受領、銀行送金による支払証憑などが規定されています。しかし、実務上は、これらの形式要件を満たしていても、税務当局が「経済的実質を伴わない取引」「市場価格から著しく乖離した取引」などの理由で控除を否認するケースが発生しています。

判決439/2021/HC-PTの事案においても、企業側は必要な書類を備えていたと主張したものの、税務当局は何らかの理由でVAT控除を認めず、結果として6億2,800万ドンという多額の追徴に至りました。このような事態が発生する背景には、ベトナム税法特有の「実質課税の原則」と「形式主義」の微妙なバランス、そして税務当局の広範な裁量権が存在します。企業としては、形式要件の遵守だけでなく、取引の経済的合理性を説明できる証拠資料の整備が不可欠です。

行政訴訟による救済の可能性と限界

ベトナムでは、税務当局の追徴決定に不服がある場合、行政不服申立て（再審査請求）を経て、最終的に行政訴訟を提起することができます。判決439/2021/HC-PTはまさにこの行政訴訟の事例であり、企業が税務当局の決定を不服として裁判所に救済を求めたものです。ベトナムの行政訴訟法（Luật Tố tụng hành chính）は、納税者に司法救済の道を開いていますが、実際には訴訟に勝訴することは容易ではありません。

統計的に見ても、税務関連の行政訴訟において納税者が全面勝訴する割合は決して高くありません。裁判所は税務当局の専門的判断を尊重する傾向があり、企業側が明確な法令違反や手続的瑕疵を立証できない限り、原処分が維持されることが多いのが実情です。また、訴訟には時間とコストがかかり、その間も延滞金は累積し続けるため、企業にとっては大きな負担となります。判決439/2021/HC-PTの結果がどうであったかは具体的な判決文を精査する必要がありますが、このような訴訟に至ること自体が、企業にとって重大なリスク事象であることは間違いありません。

日系企業が取るべき予防的対応策

上記のような税務リスクを最小化するため、ベトナムで事業を行う日系企業は、予防的な会計・税務コンプライアンス体制の構築が不可欠です。第一に、ベトナム会計基準（VAS）および税法に準拠した適切な会計処理の実施です。日本の会計基準との相違点を正確に理解し、特に収益認識、固定資産の減価償却、引当金の計上などの論点で、ベトナム基準に従った処理を徹底する必要があります。

第二に、インボイスおよび証憑管理の厳格化です。ベトナムでは電子インボイス（Hóa đơn điện tử）制度が導入されており、すべての取引について適格なインボイスを取得・保管することが求められます。特にVAT控除を受ける取引については、インボイスの記載内容（売手の税務登録番号、品目明細、税額など）が完全であることを確認し、さらに銀行送金記録、契約書、納品書などの関連証憑を整合的に保管する必要があります。

第三に、移転価格文書（TP documentation）の適切な作成です。関連会社間取引がある企業は、独立企業間価格の原則に基づく価格設定を行い、その合理性を説明する文書を事前に準備しておくことで、税務調査時の紛争を予防できます。ベトナムの移転価格税制は、OECD移転価格ガイドラインに準拠しつつも独自の要件があり、Local File、Master Fileの提出義務も存在します。

第四に、定期的な税務健全性診断（Tax Health Check）の実施です。外部の専門家による定期的なレビューを通じて、潜在的な税務リスクを早期に発見し、是正措置を講じることができます。特に税制改正が頻繁に行われるベトナムでは、最新の法令動向をキャッチアップし、自社の会計・税務実務に反映させる継続的な取り組みが重要です。

税務調査への実践的対応プロセス

予防策を講じていても、税務調査を完全に回避することはできません。税務当局から調査通知を受けた場合、企業は冷静かつ戦略的に対応する必要があります。調査の初期段階では、調査官の質問に対して正確な情報を提供しつつ、過度な情報開示は避けるバランスが求められます。特に、調査官が指摘する論点については、その法的根拠を確認し、企業側の見解を論理的に説明することが重要です。

調査の過程で税務当局と見解の相違が生じた場合、まずは対話による解決を試みるべきです。ベトナムの税務実務では、調査官との建設的なコミュニケーションにより、追徴額が減額されたり、延滞金が減免されたりするケースもあります。しかし、対話が不調に終わり、企業側が納得できない追徴決定が下された場合は、前述の行政不服申立てや行政訴訟という法的手段を検討することになります。

判決439/2021/HC-PTの企業が訴訟を選択したように、金額が大きく、かつ企業側に明確な法的根拠がある場合は、司法救済を求めることが正当化されます。ただし、訴訟は最終手段であり、提起する前には勝訴見込み、コスト、時間、レピュテーションリスクなどを総合的に評価する必要があります。また、訴訟中であっても追徴税額の一部または全部を供託する必要がある場合もあり、キャッシュフローへの影響も考慮しなければなりません。

外国契約者税（FCT）の実務上の注意点

日系企業がベトナムで直面するもう一つの重要な税務論点が、外国契約者税（Foreign Contractor Tax, FCT）です。ベトナムに恒久的施設（PE）を持たない外国企業がベトナム国内で所得を得る場合、ベトナム側の支払者が源泉徴収義務を負います。FCTはVATとCIT（法人所得税）の二重構造になっており、サービスの種類によって税率が異なります。

実務上、日系親会社から技術指導やコンサルティングサービスを受ける場合、ベトナム子会社がFCTを適切に源泉徴収し、申告・納付しなければなりません。しかし、どのような取引がFCT課税対象となるか、どの税率を適用すべきかの判断は必ずしも明確でなく、税務調査で源泉徴収漏れを指摘されるケースが頻発しています。特に、ロイヤルティ、経営管理サービス、ソフトウェアライセンスなどの無形資産取引は、FCT課税の有無や税率適用について税務当局との見解相違が生じやすい領域です。

FCTの源泉徴収義務違反が発覚すると、企業は本税に加えて延滞金および罰金を負担することになり、その総額は本税の数倍に達することもあります。したがって、外国企業との取引契約を締結する際には、事前に税務専門家の助言を得て、FCT課税関係を明確にし、契約書にタックス・グロスアップ条項などを盛り込むことが推奨されます。また、税務当局への事前照会制度（Advance Ruling）を活用し、取引開始前に税務当局の公式見解を取得することも有効な予防策です。

個人所得税（PIT）と社会保険の論点

ベトナムに駐在する日本人従業員の個人所得税（PIT）および社会保険料の取扱いも、日系企業が注意すべき重要な論点です。ベトナム居住者と判定された個人は、全世界所得に対してPITが課税され、累進税率（最高35%）が適用されます。居住者判定は、暦年で183日以上ベトナムに滞在したか否かで判断されますが、出張ベースでの往来が多い場合、日数計算が複雑になります。

また、日本本社が負担する本社給与、住宅手当、子女教育手当などの各種手当が、ベトナムでの課税所得に含まれるか否かも実務上の論点です。ベトナム税務当局は、実質的にベトナム勤務に関連する所得はすべて課税対象とする立場を取ることが多く、企業側が「日本で課税済み」と主張しても認められないケースがあります。日越租税条約の適用により二重課税を回避できる場合もありますが、条約の適用要件や手続きを正確に理解しておく必要があります。

社会保険については、2018年以降、ベトナムで就労する外国人も強制加入の対象となりました。ただし、労働許可証や一時在留カードの種類、雇用契約の期間などにより加入義務の有無が異なるため、個別の状況に応じた判断が必要です。社会保険料の企業負担率は約18%、従業員負担率は約10.5%であり、これらのコストも事前に人件費予算に織り込んでおく必要があります。また、駐在員の帰任後の社会保険給付請求手続きなど、実務上の煩雑さも考慮しなければなりません。

移転価格税制の最新動向と対応

ベトナムの移転価格税制は、近年急速に整備が進んでおり、OECD BEPS（Base Erosion and Profit Shifting）プロジェクトの勧告を取り入れた改正が相次いでいます。関連者間取引の金額が500億ドン以上の企業は、移転価格文書の作成・提出義務があり、また一定規模以上の多国籍企業グループは、国別報告書（CbCR）の提出も義務付けられています。

税務当局は、移転価格調査を重点課税分野と位置付けており、製造業における原材料調達価格、完成品販売価格、ロイヤルティ料率、経営管理サービスフィーなどが調査対象となりやすい取引です。税務当局が「独立企業間価格から逸脱している」と判断した場合、所得の再計算が行われ、追徴課税されるだけでなく、罰金も賦課されます。移転価格税制違反の罰金率は、追徴税額の20%に達することもあり、企業にとって重大な財務リスクとなります。

移転価格リスクを管理するためには、事前確認制度（APA: Advance Pricing Arrangement）の活用が有効です。APAを取得することで、一定期間（通常3～5年）、税務当局と合意した移転価格算定方法が保証され、事後的な調整リスクを大幅に軽減できます。ただし、APA申請には詳細な機能分析、比較可能性分析、経済分析などが必要であり、専門家のサポートなしには実現困難です。また、申請から承認まで1～2年を要することもあるため、早期の準備が求められます。

電子インボイス制度への完全移行

2022年7月1日より、ベトナムでは電子インボイス（Hóa đơn điện tử）の使用が全面的に義務化されました。この制度では、企業が発行するすべてのインボイスが税務当局のシステムにリアルタイムで送信され、当局が取引を即座に把握できる仕組みになっています。これにより、従来の紙ベースのインボイス管理体制を抜本的に見直す必要が生じています。

電子インボイス制度では、税務当局が発行するインボイスコード（Mã của cơ quan thuế）を取得しなければ、正式なインボイスとして認められません。システム障害などで発行できない場合の代替手続きも定められていますが、基本的にはデジタル化された業務フローへの適応が不可欠です。また、電子インボイスのデータ保管期間は10年間とされており、適切なデータ管理体制の構築も求められます。

日系企業の中には、基幹システムと電子インボイスシステムの連携がうまくいかず、二重入力や照合作業に多大な工数を要しているケースも見られます。システム導入時には、ベトナムの会計ソフトウェアベンダーや税務専門家と連携し、業務効率化とコンプライアンス確保の両立を図ることが重要です。また、取引先が発行する電子インボイスの受領・保管体制も整備し、VAT控除要件を満たす証憑管理を徹底する必要があります。

Unilawによる日系企業向け会計・税務サポート

Unilawは、ベトナムで事業を展開する日系企業に対し、会計・税務分野における包括的な法務サポートを提供しています。私たちは単なる税務申告代行ではなく、法的リスクの予防、税務調査対応、行政争訟における代理など、企業が直面するあらゆる会計・税務上の法的課題に対応します。

判決439/2021/HC-PTのようなVAT追徴事案においても、Unilawは企業の権利を守るため、行政不服申立てから行政訴訟まで一貫してサポートします。税務当局との交渉においては、ベトナム法の正確な解釈に基づいた法的主張を展開し、企業にとって最善の結果を追求します。また、訴訟に至る前の段階で、和解や減額交渉の可能性を探り、企業の負担を最小化する戦略的アドバイスを提供します。

さらに、Unilawは予防法務の観点から、定期的な税務コンプライアンス・レビュー、内部統制の構築支援、税務リスク評価、移転価格文書の作成支援なども行っています。ベトナム税法の最新動向を常にモニタリングし、法改正が企業実務に与える影響を分析し、タイムリーな情報提供と実務対応策の提案を行います。

判決439/2021/HC-PTにおける法令適用と実務的教訓

ホーチミン市人民裁判所が2021年5月6日に下した判決439/2021/HC-PTは、ベトナムにおける税務行政決定に対する司法審査の実態を示す重要な事例です。この判決を理解するには、ベトナム付加価値税法および行政訴訟法の関連規定と、実際の裁判所の判断過程を対比する必要があります。ベトナム付加価値税法（Luật Thuế giá trị gia tăng số 13/2008/QH12、その後の改正を含む）第12条は、仕入VAT控除の要件として、適格なインボイスの保持、実際の商品・サービスの受領、支払証憑の完備などを規定しています。また、同法第14条は、控除が認められない場合の列挙事由を定めており、経済的実質を伴わない取引、違法な取引、関連証憑を欠く取引などが含まれます。

本件において、税務当局は企業に対しVAT 6億2,800万ドンの追徴決定を下しましたが、その法的根拠は、企業が主張する仕入VAT控除が上記法令の要件を満たしていないという判断に基づいていたと推察されます。企業側は当該行政決定の取消しを求めて提訴しましたが、これは行政訴訟法（Luật Tố tụng hành chính số 93/2015/QH13）第3条および第5条に基づく権利行使です。同法は、行政機関の決定により権利・利益を侵害された個人・組織が裁判所に救済を求めることを認めており、税務決定もその対象となります。行政訴訟における立証責任については、同法第92条が、行政機関側が自らの決定の適法性を証明する責任を負うと規定していますが、実務上、納税者側も自らの主張を裏付ける十分な証拠を提出しなければ勝訴は困難です。

判決439/2021/HC-PTの審理過程では、裁判所は税務当局が提出した調査記録、企業が保持していたインボイスおよび証憑類、双方の法的主張を詳細に検討したと考えられます。ベトナムの行政裁判所は、税務当局の専門的判断に一定の尊重を払う傾向がありますが、同時に、追徴決定が明確な法令根拠を欠く場合や、手続的瑕疵がある場合には、納税者の権利を保護する判断を下すこともあります。本件の帰趨がどうであったかは判決の全文を精査する必要がありますが、6億2,800万ドンという多額の追徴が争われた事実自体が、企業にとって重大な法的・財務的リスクであったことを示しています。

この事案から日系企業が学ぶべき教訓は、VAT控除の要件を形式的に満たすだけでは不十分であり、取引の経済的実質、価格の合理性、関連証憑の整合性など、税務当局が多角的に審査する可能性を常に念頭に置くべきだということです。特に関連者間取引、大口取引、新規取引先との取引などについては、事前に税務専門家の助言を得て、将来の税務調査に耐えうる証憑体制を構築しておくことが不可欠です。また、万が一追徴決定を受けた場合には、行政不服申立てや行政訴訟という法的救済手段が存在することを認識し、適切なタイミングで専門家のサポートを得ることが重要です。

国際課税と租税条約の活用

ベトナムは日本を含む多くの国と租税条約を締結しており、二重課税の排除や源泉徴収税率の軽減などの恩典を受けることができます。日越租税条約（2019年発効の新条約）は、事業所得、配当、利子、使用料、キャピタルゲイン、役務提供所得などについて詳細な課税権の配分ルールを定めています。日系企業がベトナムで事業を行う際、条約の適用により税負担を適正化できる場面は少なくありません。

例えば、日本の親会社がベトナム子会社から受け取る配当については、条約により源泉徴収税率が軽減されます（国内法では通常税率が適用されるが、条約適用により10%または5%に軽減）。ただし、条約恩典を受けるためには、Tax Residency Certificate（居住者証明書）の取得、適用申請書の提出など、所定の手続きを履践する必要があります。これらの手続きを怠ると、高い税率で源泉徴収されてしまい、事後的な還付請求には多大な時間と労力を要します。

また、ベトナムに短期出張する日本人技術者の所得課税についても、条約の短期滞在者免税規定（183日ルール）を適用できる場合があります。ただし、実務上は税務当局が厳格に日数計算を行い、また「ベトナムPEに帰属する所得」に該当するか否かの判断で見解相違が生じることもあるため、出張記録の正確な管理と、必要に応じた事前照会が推奨されます。国際課税は専門性が高く、条約解釈を誤ると過大納付や過少申告のリスクがあるため、国際税務に精通した専門家のアドバイスが不可欠です。

内部統制と継続的コンプライアンス体制の構築

判決439/2021/HC-PTのような税務紛争を未然に防ぐためには、企業内部における会計・税務コンプライアンス体制の継続的な強化が不可欠です。具体的には、第一に、経理部門と税務部門の連携強化です。会計処理と税務申告が整合していることを定期的に確認し、乖離が生じた場合には速やかに原因を分析し、是正措置を講じる体制を整備する必要があります。

第二に、内部監査および外部監査の活用です。内部監査部門による定期的な税務コンプライアンス・チェック、外部監査法人による年次監査に加えて、税務専門家による特別レビュー（Tax Due Diligence）を実施することで、潜在的なリスクを早期に発見できます。特に、M&A後の統合プロセス、新規事業の立ち上げ、組織再編などの重要な局面では、税務影響の事前評価が重要です。

第三に、従業員教育とナレッジ共有です。経理・税務担当者だけでなく、営業、購買、法務などの関連部門に対しても、ベトナム税務の基礎知識、インボイス管理の重要性、契約書作成時の税務留意点などを教育し、全社的なリスク認識を高めることが効果的です。また、税務当局との折衝記録、税務照会への回答、過去の税務調査の指摘事項などをデータベース化し、組織的な知見として蓄積・共有することも重要です。

ベトナム会計・税務における専門家の役割

ベトナムの会計・税務制度は、法令の頻繁な改正、当局の解釈変更、地域による運用の相違など、企業が独力で完全に把握することが困難な複雑性を持っています。このような環境下では、現地の法令と実務慣行に精通した専門家のサポートが不可欠です。Unilawは、法律事務所として、単なる税務申告代行ではなく、法的観点からの包括的な会計・税務アドバイスを提供します。

私たちのサービスには、税務調査対応における法的代理、行政不服申立ておよび行政訴訟のサポート、契約書の税務条項レビュー、組織再編の税務ストラクチャリング、移転価格文書の法的妥当性検証などが含まれます。判決439/2021/HC-PTのような訴訟事案においては、訴状作成、証拠収集、法廷弁論など、訴訟手続き全般にわたる専門的支援を提供し、企業の正当な権利を擁護します。

また、Unilawは予防法務の重要性を強く認識しており、問題が発生する前の段階でのリスク評価、内部規程の整備、従業員研修などを通じて、企業が安心してベトナムで事業を継続できる基盤づくりをサポートします。ベトナム会計・税務に関するご相談がございましたら、Unilawまでお気軽にお問い合わせください。豊富な経験と専門知識を持つ弁護士が、貴社の状況に応じた最適なソリューションをご提案いたします。