ベトナム会社設立 – Unilawの完全ガイド

ベトナムで会社を設立する際、最も重要な問題の一つが「出資構造の明確化」です。2023年1月、ホーチミン市高等人民裁判所は、ドアン・チョン・T氏が絹織物会社の全資本20億ドン（約100億円相当）の真の出資者であると主張した事案について判決を下しました（判決番号02/2023/KDTM-PT）。T氏は、他の2名の株主（D氏とS氏）が定款上40%-30%-30%の出資比率で記載されているものの、実際には「名義上の株主」に過ぎず、全資本は自己が拠出したと主張しました。この事案は、ベトナムにおける会社設立時の出資構造と実質的所有権の問題を浮き彫りにしています。

本件は、2005年企業法および2014年企業法、2015年民事訴訟法、ならびに企業登録に関する政令139/2007/NĐ-CPおよび政令78/2015/NĐ-CPが適用されました。ベトナム法では、会社の定款および企業登録証明書に記載された出資者が法的な株主とみなされますが、実務上、「名義株主」の問題は日本企業を含む外国投資家にとって重大なリスクとなり得ます。

ベトナムにおける会社設立の法的枠組み

ベトナムで会社を設立する外国投資家は、主に以下の企業形態を選択できます：有限責任会社（単一社員または複数社員）、株式会社、支店、駐在員事務所です。日本企業の多くは、100%外資の有限責任会社（単一社員）を選択します。この形態では、親会社が唯一の出資者として完全な支配権を維持できます。

企業法2020（2014年企業法を改正）によれば、有限責任会社の設立には以下の要件が必要です：

• 定款資本の決定と出資コミットメント
• 定款の作成（会社名、本店所在地、事業内容、資本金、株主構成などを明記）
• 計画投資局への投資登録証明書（IRC）の申請（条件付き事業分野の場合）
• 企業登録機関への企業登録証明書（ERC）の申請

政令78/2015/NĐ-CPは企業登録手続きを詳細に規定しており、出資者の情報、出資額、出資比率は企業登録証明書に正確に記載されなければなりません。この記載内容が、後の紛争において法的権利を証明する最も重要な証拠となります。

出資構造における実質と形式の乖離リスク

前述のT氏の事案が示すように、定款上の出資比率と実際の資金拠出者が異なる場合、深刻な法的紛争が生じます。この種の問題は、以下のような状況で発生しやすいです：

• 外国投資規制を回避するため、ベトナム人名義で株式を保有させる場合
• 設立時の便宜上、信頼できる第三者を名義株主とする場合
• 複数の出資者間で実質的な出資額と登録上の比率を意図的に乖離させる場合

ベトナムの裁判所は、原則として企業登録証明書および定款に記載された内容を重視します。上記判決において裁判所が適用した2005年企業法第38条および2014年企業法第47条は、有限責任会社の社員の権利義務は出資額に比例すると明確に規定しています。したがって、「実際に全額を出資した」という主張を立証するためには、送金記録、会計帳簿、社員間の書面合意など、明確な証拠が必要となります。

実務上、このような紛争を未然に防ぐため、Unilawでは会社設立時に以下の対策を推奨しています：

• 出資者全員の実際の出資意図と出資能力を事前に確認すること
• 定款および企業登録書類に記載する出資比率を、実際の資金拠出と完全に一致させること
• 資本金の払込について、銀行送金記録など追跡可能な証拠を残すこと
• 名義株主の利用は法的リスクが極めて高いため、避けること

外国投資家のための会社設立実務ポイント

日本企業がベトナムで会社を設立する際、特に注意すべき実務上のポイントがあります。まず、事業分野が条件付き投資分野に該当するかを確認する必要があります。製造業の多くは条件なしで投資可能ですが、流通、教育、医療などは追加のライセンスや条件が必要です。

資本金の設定については、最低資本金規制は原則として廃止されていますが、事業内容に応じた「適切な」資本金が求められます。特に、投資法および関連政令は、事業計画の実現可能性を審査する際、資本金の妥当性を重視します。不十分な資本金での設立申請は却下されるリスクがあります。

出資の履行期限も重要です。企業法2020第47条によれば、有限責任会社の社員は企業登録証明書発行日から90日以内に最低30%の資本金を払い込み、残額は定款で定めた期限内（企業登録証明書発行日から36ヶ月以内）に払い込む必要があります。この期限を守らない場合、出資不履行の社員は定款上の権利を制限され、最悪の場合、社員資格を失う可能性があります。

裁判所の判断と法的根拠の詳細分析

ホーチミン市高等人民裁判所が2023年1月5日に下した判決番号02/2023/KDTM-PTにおいて、裁判所はT氏の請求を棄却し、D氏とS氏が正式な株主であることを確認しました。この判断を理解するためには、適用された法律条項と裁判所の解釈を詳細に分析する必要があります。

2005年企業法第38条および2014年企業法第47条は、有限責任会社における社員の権利義務は「定款資本に対する出資額の比率に応じて」決定されると明確に規定しています。さらに重要なのは、2014年企業法第50条が、社員の出資義務について「社員は定款および企業登録証明書に記載された出資額、出資種類および出資期限を完全に履行する責任を負う」と定めている点です。これらの条項から明らかなように、ベトナム法は企業登録証明書および定款に記載された内容を、社員資格および権利義務の決定的な法的根拠として位置付けています。

本件において、裁判所は以下の法的推論を展開しました。企業登録機関に提出された定款には、T氏40%、D氏30%、S氏30%の出資比率が明記されており、3名すべてが定款および企業登録申請書に署名していました。政令139/2007/NĐ-CPおよび政令78/2015/NĐ-CPが規定する企業登録手続きにおいて、これらの書類は法的効力を有する公式文書です。T氏が主張する「全額を自己が出資した」という事実を立証するためには、この公式記録を覆すに足る明確な証拠が必要となります。

実質と形式の乖離に関する立証責任

裁判所が特に重視したのは、「名義株主」の主張を立証する証拠の質と量です。T氏は、自己が20億ドン全額を出資したことを証明するため、いくつかの資金移動記録を提出しましたが、裁判所はこれらの証拠を不十分と判断しました。その理由は以下の通りです。

第一に、2015年民事訴訟法第95条および第96条は、証拠の関連性と証明力について規定しています。資金の移動があったとしても、それが「出資」としての性質を持つのか、単なる「貸付」や「立替金」なのかを区別する必要があります。T氏が提出した証拠は、D氏およびS氏との間で「名義株主」であることを明示的に合意した書面を含んでいませんでした。口頭での合意があったという主張のみでは、公式の企業登録書類を覆すには不十分です。

第二に、会社設立後の運営実態も重要な判断材料となります。もしD氏とS氏が単なる名義株主であれば、株主総会への参加、配当の受領、会社経営への関与などにおいて、その「名義性」を示す証拠が存在するはずです。しかし、本件では3名が実際に株主として会社運営に関与していた形跡があり、これもT氏の主張を弱める要因となりました。

日本企業への実務的教訓

本判決は、日本企業がベトナムで会社を設立する際に極めて重要な教訓を提供しています。最も重要なのは、「形式と実質の完全な一致」を確保することです。企業法2020第16条は、企業登録の申請に際して提供される情報の正確性と真実性を要求しており、虚偽の情報提供は行政処分の対象となります。

実務上、以下の対策が不可欠です。第一に、出資構造を計画する段階で、誰が実際の出資者となり、誰が法的な株主となるかを明確に決定し、両者を一致させることです。外国投資規制や業種規制を回避するために現地パートナーを名義上の株主とする誘惑があるかもしれませんが、本判決が示すように、そのような構造は将来的に重大な法的リスクを生み出します。

第二に、資本金の払込については、銀行振込など追跡可能な方法を用い、各出資者が自己の口座から会社の資本金口座へ直接送金する形を取るべきです。第三者を経由した資金移動や現金での払込は、後日の紛争において証明が困難になります。

第三に、株主間で特別な合意がある場合（例えば、出資比率と異なる利益配分、議決権の制限など）は、それを定款に明記するか、または株主間契約として書面化し、企業法が認める範囲内で構成する必要があります。ただし、企業法2020第48条は、定款資本に対する出資比率と異なる議決権配分を一定の制限の下でのみ認めているため、専門家の助言が不可欠です。

結論とUnilawのサポート

ベトナムにおける会社設立は、適切な法的構造の設計と正確な書類作成が成功の鍵となります。本判決が示すように、出資構造の不透明さは深刻な法的紛争を招き、ビジネスの継続性を脅かします。Unilawは、会社設立の初期段階から、出資構造の設計、定款の作成、企業登録手続きのすべてにおいて、日本企業の皆様を包括的にサポートいたします。

ベトナムでの会社設立をご検討の際は、法的リスクを最小化し、確実な事業基盤を構築するため、Unilawの経験豊富な専門家チームにぜひご相談ください。