弁護士 会社 | Unilaw – ベトナムの法律専門家
ベトナムで事業活動を行う外国企業にとって、現地の法規制への適切な対応は事業成功の鍵となります。特にフランチャイズ展開など、複雑な商業活動を計画する際には、専門的な法律サポートが不可欠です。
Unilawは2010年以降、ベトナムで活動する企業に対し、総合的な法律顧問サービスを提供してきました。その一例として、株式会社であるA社のケースが挙げられます。A社はベトナム国内で多様な事業を展開する企業であり、Unilawは同社との間で法律顧問契約を締結し、同社の事業活動全般に対する法的サポートを提供しました。
フランチャイズ事業における法的枠組み
ベトナムにおけるフランチャイズ事業（商業フランチャイズ）は、商法（Luật Thương mại 2005）第X章および政令35/2006/NĐ-CP号（その後、政令120/2011/NĐ-CPおよび政令72/2016/NĐ-CPにより改正）によって詳細に規定されています。
政令35/2006/NĐ-CP第1条によれば、同政令は「ベトナム社会主義共和国の領土内における商業フランチャイズ活動について商法を詳細化する規定」を定めています。この法的枠組みは、ベトナム国内の事業者および外資系企業の双方に適用されます（同政令第2条）。
フランチャイズ事業者に求められる法的要件
ベトナムでフランチャイズ本部（フランチャイザー）として活動するためには、政令35/2006/NĐ-CP第5条に定められた以下の条件を満たす必要があります：
- フランチャイズ供与予定のビジネスシステムが最低1年間稼働していること
- 管轄当局にフランチャイズ活動の登録を完了していること（同政令第18条に基づく）
- フランチャイズ対象となる商品・サービスが法律で禁止されていないこと（同政令第7条）
特に重要なのが、フランチャイズ活動の事前登録義務です。政令35/2006/NĐ-CP第17条第1項は、「商業フランチャイズ活動を開始する前に、ベトナム事業者または外国事業者は、本政令の規定に従い、管轄当局にフランチャイズ活動を登録しなければならない」と明確に定めています。
登録手続きと必要書類
フランチャイズ活動の登録は、事業の性質に応じて異なる機関が管轄します。政令35/2006/NĐ-CP第18条によれば：
- 外国からベトナムへのフランチャイズ供与の場合：商業省（Bộ Thương mại）が管轄
- ベトナムから海外へのフランチャイズ供与の場合：商業省が管轄
- 国内でのフランチャイズ展開の場合：事業者の登録地の省・直轄市の商業局（Sở Thương mại）が管轄
同政令第19条は、登録申請に必要な書類を次のように規定しています：
- フランチャイズ活動登録申請書（商業省の様式による）
- フランチャイズに関する紹介資料（商業省が定める様式）
- 申請者の法的資格を証明する文書
- 知的財産権の保護証明書（知的財産権の移転が含まれる場合）
政令35/2006/NĐ-CP第20条第1項(b)によれば、管轄当局は「完全かつ適法な書類を受領してから5営業日以内に、フランチャイズ活動登録簿に登録を行い、事業者に書面で通知する」義務を負っています。
A社に対するUnilawのサポート内容
A社との法律顧問契約に基づき、Unilawは同社の多岐にわたる事業活動に対して法的サポートを提供しました。契約内容には、事業活動に関する法的助言の提供、必要に応じた法的意見書の作成、さらには法令で認められる範囲での政府機関からの許認可取得支援などが含まれていました。
このような包括的な法律顧問サービスにより、A社は複雑なベトナム法規制の下でも安心して事業展開を進めることができました。Unilawは契約に基づき顧客情報の守秘義務を負い、長期的な信頼関係を構築しながら、継続的な法的支援を提供する体制を整えました。
フランチャイズ契約の重要条項
政令35/2006/NĐ-CP第11条は、フランチャイズ契約の主要な内容として以下を挙げています：
- 商業権の内容
- フランチャイザーの権利義務
- フランチャイジーの権利義務
- 価格、定期的なフランチャイズ料および支払方法
- 契約の有効期間
- 契約の更新、終了および紛争解決
同政令第12条は、フランチャイズ契約がベトナム語で作成されなければならないと定めています。ただし、ベトナムから海外へのフランチャイズ供与の場合、契約言語は当事者間の合意によるとされています。
また、政令35/2006/NĐ-CP第8条第1項は、フランチャイザーに対し「契約締結の少なくとも15営業日前に、予定フランチャイジーに対してフランチャイズ契約のひな型およびフランチャイズに関する紹介資料の写しを提供する」義務を課しています（当事者間に別段の合意がない場合）。
知的財産権の取扱い
フランチャイズ事業において、商標権、商号、営業標語、営業シンボルなどの知的財産権の適切な管理は極めて重要です。政令35/2006/NĐ-CP第10条は、フランチャイズ契約における知的財産権の移転について特別な規定を設けています。
同条第1項によれば、「フランチャイザーがフランチャイジーに対して産業財産権対象の使用権およびその他の商業権の内容を移転する場合、産業財産権対象の使用権移転部分は、フランチャイズ契約内の独立した部分として作成することができる」とされています。
第2項は、「フランチャイズ契約における産業財産権対象の使用権移転部分は、産業財産権に関する法律の規律を受ける」と明確に定めています。これにより、フランチャイズ契約と知的財産権ライセンス契約の法的枠組みが明確に区別されています。
ベトナム企業によるサブフランチャイズ展開
外国企業からフランチャイズを受けたベトナム企業が、さらに国内で再フランチャイズ（サブフランチャイズ）を行うことも可能です。ただし、政令35/2006/NĐ-CP第5条第1項は、「ベトナム事業者が外国フランチャイザーから一次フランチャイジーとして商業権を受領した場合、そのベトナム事業者は、商業権を再供与する前に、ベトナムにおいてフランチャイズ方式による事業を最低1年間行わなければならない」という追加要件を定めています。
この1年間の実績要件により、サブフランチャイザーとなるベトナム企業が、フランチャイズシステムを十分に理解し、ベトナム市場での適用可能性を検証した上で、他の事業者にフランチャイズを供与することが確保されています。
契約の終了と商業権の譲渡
政令35/2006/NĐ-CP第16条は、フランチャイザーによる一方的な契約終了の権利について詳細に規定しています。フランチャイザーは以下の場合に契約を一方的に終了できます：
- フランチャイジーが、法令上必要な営業許可証を失った場合
- フランチャイジーがベトナム法に基づき解散または破産した場合
- フランチャイジーが重大な法令違反を犯し、フランチャイズシステムの信用に大きな損害を与える可能性がある場合
- フランチャイジーが、フランチャイザーからの書面による是正要求を受けたにもかかわらず、合理的な期間内に非本質的な契約違反を是正しなかった場合
また、同政令第15条は、フランチャイジーによる商業権の第三者への譲渡について規定しています。譲渡には直接のフランチャイザーの書面による承諾が必要であり、フランチャイザーは譲受予定者の財務能力、基準適合性、システムへの影響などの合理的理由がある場合にのみ、譲渡を拒否できます。
フランチャイズ事業における継続的な法的サポートの重要性
A社のケースが示すように、ベトナムにおける事業展開では、単発的な法的助言ではなく、継続的かつ包括的な法律顧問サービスが極めて重要です。フランチャイズ事業は、初期の登録手続きだけでなく、契約管理、知的財産権保護、フランチャイジーとの関係管理、規制変更への対応など、継続的な法的サポートを必要とします。
Unilawは、A社との長期的な法律顧問関係を通じて、同社の事業活動に関する法的課題に対し、タイムリーかつ実践的な解決策を提供してきました。このような継続的なサポート体制により、企業は変化するベトナムの法規制環境の中でも、安定的かつコンプライアンスに配慮した事業運営を実現することが可能となります。
外資系企業に対する特別な規制
政令35/2006/NĐ-CP第2条第2項は、外資系企業による商品売買活動に従事する企業に対する特別な制限を定めています。同項によれば、「商品売買および商品売買に直接関連する活動を専門とする外資系企業は、同政令第7条の規定に加えて、ベトナムの国際約束に基づき当該企業が流通サービス事業を認められている商品についてのみ、商業フランチャイズ活動を行うことができる」とされています。
この規定は、WTO加盟後のベトナムの流通サービス分野における段階的な市場開放を反映したものです。外資系企業がフランチャイズ事業を計画する際には、ベトナムが締結している国際約束（WTO、FTA等）における流通サービスのコミットメント内容を慎重に確認する必要があります。
商法（Luật Thương mại 2005）第286条は、「商業フランチャイズとは、フランチャイザーがフランチャイジーに対し、一定期間、報酬と引き換えに、フランチャイザーの商標、商号、営業標章、営業シンボル、広告などと結びついた、フランチャイザーが定めるシステムに従って商品またはサービスを提供する事業を自ら行う権利を許諾し、かつ要求する活動」と定義しています。
この定義から明らかなように、フランチャイズ事業の本質は、確立されたビジネスシステムとブランド価値の組織的な移転にあります。したがって、政令35/2006/NĐ-CP第5条第1項が定める「ビジネスシステムが最低1年間稼働していること」という要件は、フランチャイザーが実証済みの事業モデルを提供できることを担保する重要な規定と言えます。
情報開示義務とフランチャイジー保護
ベトナムのフランチャイズ法制は、フランチャイジーの保護にも配慮しています。政令35/2006/NĐ-CP第8条第2項は、「フランチャイザーは、フランチャイジーの事業活動に影響を与えるフランチャイズシステムにおける重要な変更について、すべてのフランチャイジーに直ちに通知する責任を負う」と定めています。
さらに、サブフランチャイズの場合、同条第3項は追加的な情報開示義務を課しています。サブフランチャイザーは、予定フランチャイジーに対し、以下の情報を書面で提供しなければなりません：
- 自らに商業権を供与したフランチャイザーに関する情報
- マスターフランチャイズ契約の内容
- マスターフランチャイズ契約が終了した場合のサブフランチャイズ契約の取扱い
これらの情報開示義務により、フランチャイジーは十分な情報に基づいて契約締結の判断を行うことができ、後のトラブルを防止することが可能となります。
また、同政令第9条は、予定フランチャイジー側にも、フランチャイザーが合理的に要求する情報を提供する義務を課しています。これは、フランチャイザーが適格なフランチャイジーを選定するために必要な情報を入手できるようにするための規定です。
Unilawは、このような複雑なフランチャイズ法規制に関する深い知識と実務経験を有しており、日本企業を含む外資系企業がベトナム市場でフランチャイズ事業を成功させるための包括的な法的サポートを提供しています。登録手続きの代行から契約書作成、継続的なコンプライアンス支援まで、企業の成長段階に応じた柔軟なサービスを展開しています。
政府機関との調整と許認可取得支援
ベトナムにおけるフランチャイズ事業では、商業省や地方商業局などの政府機関との適切なコミュニケーションが不可欠です。政令35/2006/NĐ-CP第4条は、フランチャイズ活動に対する国家管理の権限を明確に定めています。
同条第1項によれば、商業省は「全国規模でフランチャイズ活動に対する国家管理機能を実施する責任」を負い、具体的には以下の任務・権限を有します：
- フランチャイズ活動に関する政策・法規定の統一的な業務管理および実施指導
- フランチャイズ活動の登録業務の実施
- 他の省庁および地方政府と協力した検査、監督、評価、報告
A社との法律顧問契約において、Unilawは必要に応じて政府機関からの許認可取得を支援する役割も担いました。このような支援には、申請書類の準備、当局との事前協議、申請プロセスの管理、さらには必要な場合の追加説明や補正対応などが含まれます。
ベトナムの行政手続きは、日本とは異なる独自の慣行や実務上の要件があるため、現地の法律実務に精通した専門家のサポートが、円滑かつ確実な許認可取得の鍵となります。
政令35/2006/NĐ-CP第20条第1項(c)は、「書類が完全でない場合」の手続きについて規定していますが、同条文は途中で終わっています。実務上、書類が不完全な場合、当局は申請者に対して書面で不備を通知し、補正を求めることとなります。この補正プロセスを適切に管理することも、法律顧問の重要な役割の一つです。
A社に対する実務支援の具体的プロセス
政令35/2006/NĐ-CP第20条第1項(c)に関連して、実務上、申請書類が不完全な場合の対応が重要となります。管轄当局は、書類の不備を発見した場合、申請者に対して具体的な補正事項を書面で通知します。この通知を受けた後、申請者は不足書類の追加提出または既存書類の訂正を行い、再度提出する必要があります。
A社との法律顧問契約において、Unilawはこのような行政手続きの各段階で実務的な支援を提供しました。具体的には、事前に必要書類を慎重に準備することで、補正要求を最小限に抑え、登録プロセスの遅延を防ぐことが可能となりました。
政令35/2006/NĐ-CP第19条第4項は、「外国語で表示された書類は、ベトナム語に翻訳し、国内の公証機関またはベトナムの海外外交代表機関による認証を受け、ベトナム法の規定に従って領事認証を実施しなければならない」と定めています。この要件は、特に外国企業がベトナムでフランチャイズ登録を行う際に重要な実務上の課題となります。
翻訳文書の準備には、単なる言語変換だけでなく、法律用語の正確な対応、公証手続き、さらには領事認証（必要な場合）など、複数の段階を経る必要があります。Unilawは、このような複雑な書類準備プロセスにおいて、A社に対して包括的な支援を提供し、すべての書類が法的要件を満たすことを確保しました。
法律顧問契約における守秘義務の重要性
A社との法律顧問契約において、Unilawは厳格な守秘義務を負っていました。この守秘義務は、顧客の事業情報、戦略、内部資料など、あらゆる機密情報を保護するものです。特にフランチャイズ事業の場合、ビジネスモデル、運営マニュアル、財務情報などの機密性の高い情報が法律顧問と共有されるため、守秘義務の遵守は信頼関係構築の基盤となります。
ベトナムにおける法律顧問サービスは、単なる法的助言の提供にとどまらず、企業の長期的なパートナーとしての役割を果たします。A社のケースでは、Unilawが継続的な法的サポートを提供することにより、同社は変化する法規制環境に迅速かつ適切に対応することができました。
フランチャイズ登録における実務上の留意点
政令35/2006/NĐ-CP第17条第2項は、「管轄当局は、本政令の規定に従い、フランチャイズ活動登録簿に事業者のフランチャイズ活動を登録し、その登録について事業者に書面で通知する責任を負う」と定めています。この「書面による通知」は、フランチャイズ活動が正式に登録されたことを証明する重要な文書となります。
実務上、この登録通知書は、フランチャイズ契約を締結する際の必須書類として、フランチャイジー候補に提示されることが一般的です。登録が完了していない状態でフランチャイズ契約を締結し、実際の事業活動を開始することは、政令35/2006/NĐ-CP第5条第2項の要件違反となるリスクがあります。
A社のような多様な事業活動を展開する企業の場合、フランチャイズ事業以外にも、様々な法的課題が日常的に発生します。Unilawとの法律顧問契約により、A社はこれらの課題に対して、タイムリーかつ専門的な法的助言を受けることができる体制を整えました。
継続的な法的サポートの価値
政令35/2006/NĐ-CP第2条第2項が定める外資系企業に対する特別な制限は、実務上、慎重な検討を要する事項です。同項によれば、「商品売買および商品売買に直接関連する活動を専門とする外資系企業は、同政令第7条の規定に加えて、ベトナムの国際約束に基づき当該企業が流通サービス事業を認められている商品についてのみ、商業フランチャイズ活動を行うことができる」とされています。
この規定の解釈と適用には、ベトナムが締結している国際約束の内容、特にWTO加盟時のコミットメントおよび各種FTAにおける流通サービス分野の約束内容についての深い理解が必要となります。外国企業がベトナムでフランチャイズ事業を計画する際には、この要件を満たしているかどうかの法的分析が不可欠です。
A社との法律顧問関係において、Unilawは同社の事業活動全般に対する法的サポートを提供しましたが、その中には、必要に応じて政府機関からの許認可取得支援も含まれていました。ベトナムの行政手続きは、申請書類の形式的要件が厳格であるだけでなく、実務上の運用についても理解が必要です。
現地の法律実務に精通した専門家のサポートを受けることで、企業は手続きの遅延や不必要な補正要求を回避し、効率的に事業計画を進めることが可能となります。A社のケースは、このような継続的かつ包括的な法律顧問サービスの価値を示す典型的な事例と言えます。
まとめと専門的サポートの必要性
ベトナムにおけるフランチャイズ事業の展開には、商法および政令35/2006/NĐ-CPをはじめとする複雑な法規制の遵守が求められます。登録手続き、契約書作成、知的財産権の保護、継続的なコンプライアンス管理など、各段階で専門的な法的サポートが不可欠です。
A社のケースが示すように、長期的な法律顧問関係を構築することで、企業は変化する法規制環境の中でも、安定的かつコンプライアンスに配慮した事業運営を実現することができます。Unilawは、豊富な実務経験と法的専門知識を活かし、日本企業を含む外資系企業のベトナム市場における成功を支援しています。
ベトナムでのフランチャイズ事業展開や包括的な法律顧問サービスをご検討の企業様は、ぜひUnilawまでお気軽にご相談ください。貴社の事業目標に応じた最適な法的ソリューションをご提案いたします。
