越南企业法律顾问 Unilaw：为中国投资者提供全程法律支持
2006年，一家计划在越南开展业务的企业（以下简称”A公司”）面临着成立初期的典型法律难题：如何确保公司设立程序完全符合越南法律规定？如何正确任命公司管理职务？如何避免因不熟悉越南《企业法》而导致的合规风险？这正是众多中国投资者进入越南市场时遇到的共性问题。Unilaw律师事务所接受委托后，为A公司提供了从设立登记到治理架构搭建的全程法律顾问服务，成功协助其完成了企业设立的全部法律程序，包括准备设立申请文件、办理营业登记，以及起草任命董事长和总经理（法定代表人）的决定文件。本案充分体现了专业企业法律顾问在确保企业合法设立和规范运营中的核心作用。
越南企业设立的法律框架与核心要求
根据《2020年越南企业法》以及《第01/2021/NĐ-CP号企业登记政府令》的规定，在越南设立企业必须严格遵守法定的登记程序和文件要求。《第01/2021/NĐ-CP号政府令》第1条明确了该法令调整范围：”本政府令详细规定企业登记、个体工商户登记的文件、程序和步骤；规定企业登记机关及企业登记、个体工商户登记的国家管理”。这意味着任何在越南设立的企业都必须按照统一的国家标准完成登记注册。
对于有限责任公司这一中国投资者最常选择的企业形式，越南法律对公司设立文件有着明确要求。根据《第01/2021/NĐ-CP号政府令》第4条第1款的规定，企业登记申请人必须自行申报企业登记文件，并对申报信息的合法性、真实性和准确性承担法律责任。这一”自主申报、自负其责”的原则，使得专业法律顾问的作用尤为重要——投资者需要确保提交的每一份文件都符合越南法律的形式和实质要求。
A公司案例：企业设立中的法律顾问实务
在为A公司提供法律服务的过程中，Unilaw律师团队首先进行了全面的法律尽职调查和合规规划。由于A公司选择的是有限责任公司形式，其设立程序必须符合《企业法》关于有限责任公司成立的专门规定，包括确定公司章程内容、明确出资结构、设计治理架构等核心环节。
在文件准备阶段，Unilaw协助A公司起草和审核了全套企业设立申请文件。根据《第01/2021/NĐ-CP号政府令》第9条的规定，企业设立登记时只需提交一套文件，企业登记机关不得要求申请人提交《企业法》和该政府令规定之外的任何额外文件或材料。这一规定保护了投资者免受不必要的行政负担，但同时也要求提交的文件必须一次性满足所有法定要求。Unilaw的专业价值正在于此：确保文件既完整又准确，避免因材料缺陷导致的反复补正。
在治理架构设计方面，Unilaw为A公司起草了任命董事长和总经理的正式决定文件。根据《企业法》关于有限责任公司治理结构的规定，公司必须明确各管理职务的权限和责任。对于一人有限责任公司，所有者代表有权任命公司董事长和总经理，而总经理通常同时担任法定代表人。2006年9月27日，A公司正式签署了任命阮清平先生（化名）担任公司董事长和总经理（兼法定代表人）的决定，标志着公司治理架构的正式确立。
企业登记中的关键法律节点
《第01/2021/NĐ-CP号政府令》第3条第1款明确定义：”企业登记是指企业设立人向企业登记机关登记拟设立企业的信息，企业登记其企业登记信息变更事项，相关信息保存于国家企业登记数据库。企业登记包括企业设立登记、分支机构、代表处、经营地点活动登记，以及本政府令规定的其他登记、通知义务”。
这一定义揭示了越南企业登记制度的三个核心特征：第一，登记信息的法律效力——所有登记信息都录入国家企业登记数据库，具有公示效力；第二，持续的信息更新义务——企业不仅要完成初始设立登记，还必须及时登记任何变更事项；第三，统一的数据管理体系——根据第3条第3款，国家企业登记数据库中保存的企业登记信息和企业法律状态信息具有关于企业的原始信息的法律效力。
在实际操作中，企业登记机关会为每家企业分配唯一的企业代码。《第01/2021/NĐ-CP号政府令》第8条规定，每家企业获得的企业代码是唯一的，该代码同时也是企业的税号和社会保险参保单位代码。企业代码在企业整个运营期间保持不变，不得转让给其他组织或个人。当企业终止运营时，该企业代码即失效。这一”一企一码、终身不变”的制度设计，为越南的企业监管和信息共享提供了技术基础。
法定代表人与管理职务任命的法律要义
在A公司的设立过程中，确定法定代表人是一个关键法律环节。根据《企业法》的规定，有限责任公司可以有一名或多名法定代表人。《第01/2021/NĐ-CP号政府令》第4条第2款特别强调：”对于有一名以上法定代表人的有限责任公司和股份公司，办理企业登记手续的法定代表人必须确保并对其依照《企业法》第12条第2款规定正确行使权限和履行义务负责”。
这一规定的实质意义在于明确了法定代表人的双重责任：一是对外代表公司的权限，二是对内确保自身行为符合公司章程和法律规定。在为A公司起草任命文件时，Unilaw特别注意确保任命程序符合《企业法》关于一人有限责任公司的特殊规定，包括所有者代表的任命权、被任命人的资格条件、任命决定的法定形式等要素。
值得注意的是，《第01/2021/NĐ-CP号政府令》第4条第5款规定，企业在企业登记申请书、企业登记内容变更通知书、股东大会决议、董事会决定、会议纪要等企业登记文件中不强制要求加盖公章。这一规定简化了文件形式要求，但企业登记文件中的其他材料是否需要加盖公章，仍应遵守相关法律的规定。在实践中，为确保文件的法律效力和可识别性
,专业律师通常会建议公司在重要文件上加盖公章,以增强文件的可识别性和公信力。
企业登记后的持续合规义务
企业设立登记的完成并不意味着法律责任的终结,相反,这标志着一系列持续性合规义务的开始。根据《第01/2021/NĐ-CP号政府令》第3条第1款的规定,企业登记不仅包括初始的设立登记,还包括”企业登记其企业登记信息变更事项”——这意味着企业在整个存续期间都必须及时向登记机关报告任何登记信息的变化。
这一持续报告义务的范围相当广泛。根据越南《企业法》的相关规定,需要进行变更登记的事项包括但不限于:公司名称、注册地址、法定代表人、注册资本、股东或成员信息、经营范围等核心要素的任何改变。对于A公司而言,在2006年完成设立登记后,如果未来需要更换法定代表人、增加注册资本或变更经营地址,都必须按照法定程序向企业登记机关申报变更。
《第01/2021/NĐ-CP号政府令》第6条对Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp(企业登记证书)的性质作出了重要界定。该条第1款明确规定:”Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký thuế của doanh nghiệp. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không phải là giấy phép kinh doanh”(企业登记证书同时是企业的税务登记证。企业登记证书不是经营许可证)。这一表述揭示了越南企业登记制度的两个关键特征:第一,企业登记与税务登记实现了”二证合一”,简化了行政程序;第二,企业登记证书本身并不授予经营特定行业的许可——对于需要特别许可的行业,企业仍需另行申请行业主管部门的许可证。
法律规定与实务操作的结合:A公司案例的启示
在为A公司提供法律服务的实践中,Unilaw律师团队的工作充分体现了越南企业法律框架与实际操作的有机结合。根据《第01/2021/NĐ-CP号政府令》第4条第1款的规定,企业登记申请人必须”tự kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của các thông tin kê khai”(自行申报企业登记文件,并对申报信息的合法性、真实性和准确性承担法律责任)。在A公司2006年的设立过程中,这一”自主申报、自负其责”的原则要求投资者必须确保提交的每一项信息都准确无误。
同时,第4条第3款规定:”Cơ quan đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật của doanh nghiệp xảy ra trước và sau khi đăng ký doanh nghiệp”(企业登记机关对企业登记文件的合法性负责,但不对企业在登记前后发生的法律违规行为负责)。这一条款明确划分了企业与登记机关之间的责任界限——登记机关只审查文件的形式合法性,而企业必须对其实质内容和后续行为承担全部法律责任。在A公司的设立过程中,Unilaw的专业价值正在于桥接这一责任分配机制:一方面协助客户准备符合形式要求的完整文件,另一方面确保文件内容真实反映企业的实际状况,从而使A公司既能顺利通过登记审查,又能避免因信息不实而在日后面临法律风险。
关于企业代码的管理,《第01/2021/NĐ-CP号政府令》第8条第3款规定:”Mã số doanh nghiệp được tạo, gửi, nhận tự động bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, Hệ thống thông tin đăng ký thuế và được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”(企业代码由国家企业登记信息系统和税务登记信息系统自动生成、发送和接收,并记载于企业登记证书上)。这一自动化系统的设计,大幅提高了登记效率,使得企业能够在更短时间内完成设立程序。在A公司的案例中,虽然2006年的技术条件可能与当前有所不同,但”一企一码、多证合一”的制度理念已经体现在当时的法律框架中,为企业后续的税务申报、社保缴纳等事务提供了统一的识别基础。
专业企业法律顾问的核心价值
A公司的成功设立,充分展现了专业企业法律顾问在越南投资中的不可替代作用。对于不熟悉越南法律体系的中国投资者而言,企业设立过程中的每一个环节都可能成为合规风险点:从确定合适的企业形式、准确翻译和公证外文文件、起草符合越南法律要求的公司章程,到正确理解和适用关于法定代表人、公司治理结构的法律规定,每一步都需要对越南《企业法》及相关法规有深入的理解和丰富的实践经验。
Unilaw在为A公司提供法律服务时,不仅协助完成了形式上的文件准备工作,更重要的是通过专业的法律分析,帮助客户理解越南企业法律制度的内在逻辑,建立起符合法律要求的公司治理架构,并为企业未来的合规运营奠定坚实基础。2006年9月27日签署的任命阮清平先生为董事长和总经理(兼法定代表人)的决定,标志着A公司从法律实体向实际运营主体的转变,也体现了专业法律顾问在确保企业设立程序完整性和合法性方面的核心价值。
如果您的企业正计划在越南开展业务,或在企业设立、治理架构设计、合规管理等方面需要专业法律支持,欢迎联系Unilaw律师事务所,我们将根据您的具体需求提供量身定制的法律解决方案。
