越南投资法律法规：最新政策与合规指南

越南投资法律法规是外国投资者进入越南市场时必须了解的重要信息。本文将全面介绍越南的投资法规、行业限制、合规要求以及投资者的法律保护措施。

1. 越南投资法律法规概述

越南政府通过一系列法律法规来规范和促进外国直接投资（FDI）。其中，最重要的法律包括：

• 《投资法》第143/2025/QH15号——2025年12月11日通过，自2026年3月1日起施行（第7条及附录四”有条件经营行业目录”自2026年7月1日起施行）。原第61/2020/QH14号《投资法》连同其历次修订已全部失效（第143/2025/QH15号第51条第4款）。
• 《企业法》第59/2020/QH14号——规定公司类型、登记程序、出资期限与治理结构。
• 《商业法》第17/VBHN-VPQH号合并文本——规定商事合同、违约责任与制裁措施。
• 《民法典》第91/2015/QH13号——合同成立、无效、解除与诉讼时效的一般规则。
• 第168/2025/NĐ-CP号政令——企业登记的具体程序与登记机关。

《投资法》管的是”这个项目能不能做、能做多久”，《企业法》管的是”你是谁、公司怎么组成”。两者分工不同，缺一不可，实务中最常见的错误就是把两者的证书混为一谈。

进得去、进不去、有条件：先查这三张单子

越南的逻辑不是”外资只能做名单上的行业”，而是反过来：外国投资者原则上适用与越南本国投资者相同的市场准入条件，只有落在政府公布的《外国投资者限制进入市场行业目录》里的才另说（《投资法》143/2025 第8条第1、2款）。所以要查的是三张单子：

第一张：绝对禁止的经营行业（第6条第1款）

这是一份封闭清单，共12项。除毒品（附录一）、特定化学品与矿物（附录二）、野生动植物标本（附录三）、卖淫、买卖人体器官与胚胎、人体无性繁殖之外，还有几项中国投资者常常没想到的：

• 讨债服务（第6条第1款h项）——在中国常见的商业模式，在越南是禁止经营的行业。
• 电子烟、加热不燃烧烟草（第6条第1款l项）。
• 爆竹（g项）、买卖国家宝物（i项）、出口文物、古物（k项）。

用于分析、检验、科研、医疗、制药、刑侦、国防安全的，按政府规定另行处理（第6条第2款）。

第二张：限制外资进入的行业目录（第8条第2款）

由政府依据法律、国会决议、政府议定和越南缔结的国际条约公布，分两类：尚未开放的行业，和有条件开放的行业。

第三张：有条件经营行业目录（第7条及附录四）

请注意时间点：新法第7条及附录四自2026年7月1日起施行，在此之前沿用2020年《投资法》的第7条与附录四。查条件时务必确认用的是哪一版。

“有条件”具体指哪些条件（第8条第3款）

• 外国投资者在经济组织中的注册资本持股比例；
• 投资形式；
• 投资经营范围；
• 投资者本身的能力，以及参与投资的合作方；
• 法律、国会决议、政府议定和国际条约规定的其他条件。

这五项里任何一项不满足，后面的登记流程都走不通，所以它必须是第一步，而不是拿到证书之后才发现。

2. 越南投资环境与行业限制

越南投资法律框架与行业分类

越南的投资法律框架在近年来经历了较大的变化，主要体现在对外资投资的监管政策和行业分类上。根据越南《投资法》的规定，越南政府将各行业分为三类，以明确不同类型的投资者可以进入的领域。通过这种方式，越南确保外资能够在对其经济发展有益的行业中得到充分利用，同时也保护了国内市场和本国利益。

越南政府对投资行业的分类

越南对行业的分类主要是基于行业对国家经济和社会发展的贡献程度以及其对外资的依赖程度进行划分。具体来说，越南的行业分为禁止投资行业、限制投资行业和鼓励投资行业三个主要类别。

• 禁止投资行业：这些行业对国家安全、公共健康和社会秩序构成威胁，因此外资被禁止进入。例如，毒品生产、非法野生动物交易以及某些危害环境的行业等，都是严格禁止外国投资的领域。
• 限制投资行业：这些行业虽然允许外资进入，但会设有一定的限制条件。外资必须遵循特定的法律要求，例如合资比例限制、政府审批等。例如，新闻媒体、电信、房地产开发和一些公共服务行业，外国投资者的持股比例往往会受到限制。
• 鼓励投资行业：越南鼓励外国投资者进入的行业通常是那些具有长期发展潜力、能够推动国家经济现代化的领域。高科技、清洁能源、教育、基础设施建设、健康医疗等行业，都属于越南政府重点扶持的行业。在这些领域，外资能够享受到更多的优惠政策。

越南法律对于外资投资者的特殊要求

外国投资者进入越南的投资环境时，必须遵循越南的法律和规定。不同类别的行业要求外国投资者满足不同的条件，特别是对于限制投资行业，越南政府会实施更多的审查程序和法律要求。

例如，在某些限制行业中，外国投资者不仅需要满足合资比例的要求，还可能需要获得政府的审批或许可证才能合法开展业务。这些法律规定的目的是确保外国投资者能够与本国企业合作，促进技术交流和资源共享，同时确保本国的经济和社会利益不受损害。

越南政府对于外资的审查程序与审批流程

对于希望进入越南市场的外国投资者，越南政府在审批流程上通常会设立严格的程序，特别是在涉及到限制行业时。投资者需要提交详细的投资项目申请文件，由主管的投资登记机关审核：项目在工业区、出口加工区、高新区、集中数字技术区、经济区之内的，由该区管委会受理；在这些区之外的，由省级财政厅（Sở Tài chính）受理（第27条第1、2款）。属于须经投资政策批准的项目，还要先完成第24、25条的批准程序。这一过程可能涉及对投资金额、技术水平、资金来源等多方面的详细检查。

此外，外国投资者也需要在越南注册自己的公司，并提供合法的公司章程以及所需的证照。审批通过后，投资者才能获得经营许可证，正式进入市场并开展业务。

越南投资领域的行业机会与挑战

越南的投资环境为外国投资者提供了许多机遇，尤其是在鼓励投资行业中，越南政府不断推动改革，改善投资条件，为外资企业提供更多的优惠和支持政策。越南的经济发展潜力巨大，特别是在高科技、清洁能源、教育等行业，这些领域的发展对于推动社会进步和经济转型具有重要意义。

然而，尽管越南的投资环境在不断优化，但外国投资者在进入市场时仍然需要面对一些挑战。首先，越南的法律和行政管理体系相对复杂，投资者可能面临繁琐的审批程序和不同部门之间的协调问题。其次，语言和文化差异也是外国投资者在越南开展业务时可能遇到的障碍。了解和适应当地的商业文化和法规，是进入市场并成功运营的关键。

外国投资者在越南的法律保护

越南政府对于外国投资者的法律保护较为完备。根据越南的法律规定，外国投资者在越南的投资享有与本国投资者相同的法律保护。具体来说，外国投资者可以享受投资保护协议带来的保障，例如确保资产不被无理征收、保障合同的执行以及投资所得的盈利能够自由汇出等。

此外，越南还与许多国家签订了双边投资保护协议，为外国投资者提供了更强的法律保障。这些协议为外国投资者提供了稳定的法律环境，并确保他们能够在越南获得公平的待遇。

未来投资前景与越南市场的持续吸引力

随着越南经济的不断发展和改革的深入，越南市场仍然吸引着大量的外国投资者。尤其是在高科技、清洁能源和基础设施等领域，越南政府已经出台了多个优惠政策，为外国投资者提供了优越的投资条件。

预计随着越南继续深化改革，投资环境将进一步改善，市场的潜力也将更加突出。对于外国投资者来说，越南无疑是一个具有巨大投资机会的国家。通过合理规划投资策略，外国投资者不仅能够获得可观的回报，还能够参与到越南经济建设的过程中，分享越南经济增长的红利。

3. 法律给外国投资者的五项保障（第9至13条）

这一章是《投资法》中对外资最实在的部分，条文写得很具体，值得逐条对照：

（1）财产权保障——第9条

投资者的合法财产不被国有化，也不得以行政措施没收。只有因国防、安全、国家利益、紧急状态、防灾抗灾需要征购、征用时，才按征购征用法的规定支付价款或赔偿。

（2）经营活动保障——第10条第1款：国家不得强制你做这七件事

• 优先采购或必须采购国内的货物与服务；
• 出口达到一定比例，或限制出口／国内生产供应的数量、价值、种类；
• 进口数量与价值须与出口相当，或必须自行用出口收汇平衡进口用汇；
• 达到国内生产货物的本地化率；
• 在国内研发活动达到一定程度或价值；
• 在指定地点（国内或国外）提供货物、服务；
• 把总部设在主管机关要求的地点。

遇到以上任何一项被作为批文条件提出，可以直接援引本条。

（3）资产汇出保障——第11条

在依法履行完对越南国家的财政义务之后，外国投资者可以向境外汇出：投资本金与清算所得；投资经营活动的收入；以及其他合法拥有的资金和财产。请注意前提是”财政义务已履行完毕”，税务未结清是汇出受阻最常见的原因。

（4）法律变更时的保障——第12条

新法规定的优惠更高的，按新规定享受剩余期限的优惠；新法规定更低的，仍按原规定享受剩余期限（第1、2款）。但如果法律变更是出于国防、国家安全、社会秩序安全、社会道德、公共健康、环境保护的原因，则不适用这项保留（第3款），改为按第4款处理：把实际损失从应税所得中扣除、调整项目经营目标、或由国家协助弥补损失。
这里有一个很容易错过的期限：投资者必须自新法律文件生效之日起3年内以书面形式提出要求（第5款）。过了这三年，救济途径就关上了。

（5）争议解决保障——第13条

先协商、调解；不成再走仲裁或法院。分情形：

• 越南国内投资者之间、或与主管机关之间的争议 → 越南仲裁或越南法院（第2款）。
• 至少一方为外国投资者（或第20条第1款a、b、c项的经济组织）的投资者间争议 → 可选越南法院、越南仲裁、外国仲裁、国际仲裁，或当事人约定设立的仲裁（第3款）。
• 外国投资者与越南国家主管机关之间的争议 → 原则上只能通过越南仲裁或越南法院，除非合同另有约定或越南缔结的国际条约另有规定（第4款）。

第三种情形最容易被误解：很多投资者以为凡是涉外争议都能拿到境外仲裁，实际上与政府机关的争议默认留在越南，想要别的安排必须提前写进合同或依托双边投资协定。

4. 企业设立与注册流程

外国投资者可通过以下方式进入越南市场：

• 设立独资企业（100%外资）
• 合资企业（与本地企业合作）
• 代表处或分公司（适用于市场调查和销售支持）

注册企业的基本流程包括：

1. 提交投资计划书，申请《投资注册证书》（IRC）。
2. 申请《企业注册证书》（ERC），设立法定代表人。
3. 开设银行账户，完成税务登记和财务申报。

5. 越南税收政策与优惠

越南政府为吸引投资者提供税收优惠，包括：

• 企业所得税（标准税率20%，特定行业可享受10%或更低的优惠税率）。
• 增值税（VAT）（标准税率10%，部分行业适用5%或0%）。
• 进口税与出口税（某些行业可享受免税或减税待遇）。

6. 劳工法与雇佣政策

外国投资企业雇佣越南员工时，需要遵守《劳动法》的相关规定：

• 最低工资标准：按地区不同，每月介于3,070,000越南盾至4,680,000越南盾。
• 工作时间：每周不得超过48小时，加班需支付额外工资。
• 外籍劳工签证与工作许可证：外国人须持工作许可，签证有效期最多2年。

三个最常被误解的点

1. “外资项目都要先拿投资登记证书（IRC）”——不对。以出资、购买股份、购买出资额方式投资的，不属于必须发IRC的情形（第26条第2款c项）；国内投资者的项目、以及第20条第2款所指经济组织的项目也不需要（第26条第2款a、b项）。反过来，属于不需要发证的情形但投资者自己有需要的，也可以申请（第26条第4款）。
2. “必须先有IRC才能设公司”——顺序反了。第19条第2款明确：外国投资者可以先设立经济组织来实施投资项目，再办理IRC的核发或调整手续，但设立环节必须满足第8条的市场准入条件。
3. “跟政府部门有争议就去境外仲裁”——多数情况不行。外国投资者与越南国家主管机关之间涉及在越投资经营活动的争议，原则上通过越南仲裁或越南法院解决，除非合同另有约定或国际条约另有规定（第13条第4款）。想要别的安排，必须在签约时就写进去。

7. 越南投资趋势与未来发展

越南近年来吸引了大量外资，主要集中在：

• 高科技制造（电子、汽车零部件、半导体）。
• 可再生能源（太阳能、风能）。
• 基础设施建设（港口、公路、工业园区）。

以上方向的政策依据见《投资法》第15条（优惠行业与优惠地区）和第17条（特别优惠与支持），具体优惠幅度以项目获批时适用的规定为准。

8. Unilaw：您的法律合作伙伴

作为越南知名的法律服务机构，Unilaw 为投资者提供专业的法律支持，包括：

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本文所属栏目：投资法

要怎么开始

在问”要花多少钱、多长时间”之前，请先确定三件事：打算做的行业（决定是否落在禁止或限制目录里）、外方持股比例（决定按外资还是内资程序办）、项目所在地是否在工业区内（决定由管委会还是省级财政厅受理）。这三项没定，任何时间表都是猜的。
电话：0912266811。第一次沟通不计费；正式开始前我们会用书面把工作范围、计费方式、国家规费由谁承担写清楚，再动手。
投资法律服务

结论

在越南投资前，了解并遵守越南投资法律法规至关重要。通过合规运营，投资者可以降低法律风险，确保业务顺利发展。Unilaw可为您提供全面的法律支持，确保您的投资安全可靠。

 

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