越南 企业 收购 律师：外资在越开展企业收购与并购的合规指南

近年来，随着越南经济的持续开放和全球供应链的重组，跨国并购（M&A）已成为外资进入越南市场最快捷、最高效的方式之一。然而，越南涉及投资、企业、反垄断及税务的法律体系较为复杂。无论是收购越南本土企业的股份，还是通过资产转让实现业务扩张，缺乏经验的海外投资者往往容易在繁琐的行政审批和隐藏的财务、劳务债务中面临高昂的合规代价。聘请精通两地法律与实务的越南 企业 收购 律师进行全流程把关，是确保交易安全、合法落地的关键前提。

越南企业收购的核心法律框架是什么？

越南外资企业收购主要受《投资法》（Law on Investment）、《企业法》（Law on Enterprise）及《竞争法》（Law on Competition）等基本法的约束。外商投资者在收购越南本地公司股权时，须根据目标公司的行业属性、外资持股比例限制以及资产规模，依法向越南各省、直辖市的计划投资厅（DPI）申请办理外资出资或股份购买注册审批，并视情况向竞争委员会进行集中申报。

根据越南现行的法律规定，外商投资者收购越南企业主要涉及以下几项核心法规的交叉适用：

• 《投资法》（最新修正案及相关指导议定）： 明确规定了外商投资者在越南购买股份、出资额的比例限制（市场准入负面清单）。对于涉及敏感行业、或导致外资持股比例跨越特定门槛的交易，必须先获得计划投资厅（DPI）的正式批文。
• 《企业法》： 规范了被收购企业的内部治理结构调整、股东会或董事会决议通过法定比例、公司章程变更以及法定代表人的变更登记手续手续。
• 《竞争法》： 如果收购活动导致特定市场份额的过度集中，或达到法定的资产、营业额申报门槛，交易双方必须在签署正式转让协议前，向越南国家竞争委员会（NCC）提交经济集中申报。

外资收购越南企业的主要形式及实务对比

在实务中，海外投资者通常会根据商业目的和目标公司的具体财务、税务现状，选择不同的收购路径。越南 企业 收购 律师常协助客户分析以下两种主流形式的利弊：

1. 股权收购（Share/Equity Acquisition）

这是最普遍的收购方式。外商投资者通过购买现有股东的股份/出资额，或者直接认购目标公司新发行的股份，从而成为目标公司的股东。这种方式的优势在于能够完整继承目标公司现有的营业执照、行业许可证（如建筑、进出口、分销许可等）及既有业务网络；但缺点是投资者也必须连带承担目标公司过去所有隐藏的税务、劳务和诉讼债务。

2. 资产收购（Asset Acquisition）

如果目标公司存在重大的历史税务瑕疵或潜在的未决诉讼，投资者可以选择仅购买目标公司旗下的特定核心资产（如土地使用权、厂房、机器设备或知识产权）。这种方式能有效隔离目标公司的历史负债风险，但由于资产转让在越南面临高昂的增值税（VAT）以及资产权属变更（特别是土地使用权变更）极其冗长的审批时限，且无法直接继承原公司的特许经营资质，因此在时效性要求高的项目中需慎重选择。

外资进行越南企业收购的标准法律流程

一个完整的跨国企业收购项目通常需要历时数月，规范的法律流程一般分为以下五个主要阶段：

第一阶段：意向接触与保密协议（NDA）签署

买卖双方达成初步意向，签署保密协议，确保目标公司提供的内部财务、运营及核心技术数据不被外泄。

第二阶段：法律与财务尽职调查（Due Diligence）

这是收购成败最核心的一环。越南 企业 收购 律师将全面审查目标公司的设立合规性、资产权属（特别是土地所有权或租赁合同）、劳动合同、重大商业合同合法性以及历年税务申报记录，找出潜在的法律“地雷”。

第三阶段：向计划投资厅（DPI）申请并购审批

若属于以下情形，必须向越南计划投资厅提交出资/购股注册申请：

• 目标公司经营的行业属于外商投资有条件准入清单；
• 收购后导致外商投资者持有的法定资本比例超过 50%；
• 目标公司拥有海岛、边界或具有国防安全敏感性的土地使用权。

在获得 DPI 签发的《满足出资/购股条件通知书》（即并购批文）后，方可开展下一步交易。

第四阶段：签署正式转让协议与资金跨境汇付

转让双方签署正式的股份转让协议（SPA）。根据越南外汇管理规定，外商投资者必须通过在越南合规银行开设的“直接投资资本账户（DICA）”或“间接投资资本账户（IICA）”进行收购款项的跨境汇付。未通过指定账户支付的转让款将无法在后续进行合规的利润汇出或减资撤资。

第五阶段：企业登记与许可证变更变更

根据转让结果，向企业登记处申请变更股东名册、换发《企业登记证书》（ERC）以及《投资登记证书》（IRC，若适用），并根据实际需要变更公司法定代表人。

企业收购实务中的重难点与风险控制

根据 UniLaw 律师团队在越南处理并购纠纷的实务经验，外资在收购过程中常在以下几个方面遭遇法律障碍：

• 劳工与员工安置纠纷： 许多海外买家在完成收购后，往往会调整组织架构，这容易引发大面积的劳动仲裁或集体罢工。实务中必须严格根据越南《劳动法》评估目标公司的工会历史、社会保险（BHXH）欠缴情况，并依法制定可行的劳动安置计划。
• 中外文合同不一致风险： 跨境交易中往往存在多语种合同（越文、中文、英文）。越南法律规定，在越境内签署并向政府机关备案的文书必须使用越南语。若中越文表述存在差异，甚至出现公章与签字管理权限不符的情形，极易导致合同部分条款被法院判定为无效。
• 资产权属不清晰： 许多越南本土中小企业在厂房建设、工业区土地使用、环保批文等方面存在“先上车后补票”的历史遗留问题。如果没有在尽职调查中查明，买方在收购后可能面临停业整顿或无法通过消防及环保验收的窘境。

常见问题解答（FAQ）

Q1：外商可以 100% 收购越南的所有企业吗？

答： 不能。虽然越南大部分制造业、一般服务业已允许外资 100% 持股，但在特定敏感领域（如物流运输、电信、旅游、广告等），越南根据其加入 WTO 的承诺及国内《投资法》设置了明确的外资持股上限（例如 49% 或 51% 不等）。因此，在启动收购前，必须由律师核查目标公司经营范围（Sector）是否存在外资股比限制。

Q2：股权转让所得税在越南如何计算？

答： 根据目标公司的法律性质而定。如果是越南的股份公司（JSC），转让证券（股份）通常按照转让价款总额的 0.1% 缴纳所得税；如果是有限责任公司（LLC），则按照转让所得利润（转让价扣除购入成本及合理费用后）的 20% 计征企业所得税。税务合规是并购交付的重要前置条件。

免责声明：本文提供的信息仅作为一般性的政策和法律普及参考，不构成针对任何具体投资案卷、具体项目背景的正式法律咨询意见。越南法律及各地投资厅的执行尺度存在地域性差异，投资者在决策前应联系专业律师获取针对性评估。