越南并购律师 – Unilaw

在越南并购交易中，寻找一位经验丰富的 nan 是至关重要的。Unilaw 作为越南领先的法律事务所，专注于企业并购、投资法和商业合同，确保您的交易顺利进行。

Unilaw – 越南并购法律领域的领先者

Unilaw 是一家专注于 企业并购 和 投资法律 的法律事务所，总部设在越南的胡志明市和河内。我们的 nan 团队在处理国内外企业的并购交易方面拥有丰富的经验，涵盖从法律尽职调查到交易结构设计，再到合同起草和政府审批的全过程。

Unilaw 的核心优势

• 深厚的法律专业知识 – 熟悉越南《企业法》、《投资法》和《竞争法》等相关法规。
• 丰富的并购经验 – 已协助数百家外资企业成功完成在越南的并购交易。
• 多语种法律支持 – 提供中文、英文、法语、德语等多种语言的法律咨询服务。
• 广泛的政府资源 – 与越南投资促进局（IPA）、越南计划投资部（MPI）等政府机构保持紧密合作。

越南企业并购的法律框架

越南企业并购的法律框架

越南的企业并购是由一系列的法律和政策所规范。这些法律不仅保障了市场的公平性，还促进了外国投资者与本地企业之间的合作与发展。在进行并购时，企业必须遵守以下几个关键法律框架，以确保交易的合规性和成功。

• 《企业法》 (2020年) – 该法规定了关于公司成立、股东结构、公司治理等方面的基本规则。它要求所有公司必须注册并依法经营，且明确了公司各类股东的权利和义务。
• 《投资法》 (2020年) – 主要涉及外国投资者进入越南市场的条件、程序以及具体规定。它对外国资本的注入、投资回报以及如何获得越南政府的批准等进行了详细的规范。
• 《竞争法》 (2018年) – 该法律特别关注可能因并购交易而产生的市场垄断或不公平竞争问题，确保并购不会对市场竞争造成不利影响。
• 《劳动法》 (2019年) – 涉及到并购过程中员工权益的保护，要求收购方和被收购方在处理员工问题时要符合相关的劳动法规。
• 《税法》 (2020年) – 确保并购交易的税务处理合规，特别是对于增值税、企业所得税等相关税收的规范。

越南并购的法律挑战

越南的并购市场虽然发展迅速，但仍然面临许多法律挑战。外国投资者在进行并购交易时，往往需要应对多个方面的法律和文化障碍。

• 法律的不确定性 – 越南的法律体系正在不断发展和完善，法律的频繁变化可能会给并购交易带来不确定性，尤其是在并购过程中可能涉及到的政策调整。
• 市场准入限制 – 在某些行业，越南政府对外资并购设有严格的审批程序，限制外国投资者的股权比例，甚至完全禁止外资进入。
• 文化差异 – 在越南，商业习惯和文化往往与西方国家不同。外国投资者可能需要时间去适应当地的商业环境，特别是在与本地企业和政府进行谈判时。
• 财务透明度问题 – 越南的一些企业可能存在财务报告不完全或不透明的情况，这会增加并购交易中的风险。

如何应对越南并购的法律挑战？

为了应对这些法律挑战，投资者和企业可以采取以下措施：

• 进行全面的法律尽职调查 – 在并购前，必须对目标企业进行彻底的法律、财务和税务尽职调查，以识别可能存在的法律风险。
• 聘请专业的法律顾问 – 由于越南的法律环境对外国投资者可能存在一定的挑战，建议企业聘请具有当地经验的法律顾问，以确保并购过程的合规性。
• 了解并遵守地方政策 – 外国投资者应深入了解并遵循越南的地方政策，特别是在一些行业内的市场准入和审批程序。
• 利用政府提供的支持 – 越南政府为促进外国投资提供了一系列优惠政策和支持，投资者应积极争取这些机会，以降低并购风险。

越南并购市场的未来发展趋势

随着越南经济的不断增长和国际化进程的加快，越南的并购市场将呈现以下发展趋势：

• 外国投资者的参与增加 – 越南作为东南亚增长最快的市场之一，吸引了大量外国投资者的关注。尤其是在技术、消费品和服务行业，外国投资者的并购交易将会增加。
• 跨境并购活动的频繁 – 越南与周边国家的经济联系日益加强，跨境并购将成为一种常态。特别是中国、日本和韩国等邻国的投资者将在越南市场上发挥重要作用。
• 行业并购整合 – 越南的很多行业，特别是房地产、制造业和金融行业，将面临较大的并购整合压力，许多小型企业将被大型企业收购，以适应市场竞争。

结论

总的来说，越南的并购市场充满机遇，但也伴随着一定的法律挑战。了解并遵守越南的相关法律法规，聘请专业顾问并做好尽职调查，将是成功完成并购交易的关键。随着越南经济的不断发展，未来并购市场将呈现更多的投资机会，尤其是对于外国投资者而言。

外国投资者在越南并购的法律风险

外国投资者在越南进行并购交易时，可能面临以下法律风险：

• 市场准入限制 – 某些行业（如银行、电信、国防）对外资进入设有严格限制。
• 合同合规性 – 并购合同需符合越南法律，否则可能被认定为无效。
• 税务风险 – 交易涉及的资本利得税、增值税等需提前规划。
• 劳动法问题 – 并购后员工管理需要符合越南劳动法规。

如何降低法律风险？

为了降低法律风险，建议投资者在进行并购交易时采取以下措施：

• 聘请专业的 nan 进行法律尽职调查。
• 确保交易符合 越南投资法 和 竞争法 的要求。
• 与越南当地政府机构保持良好沟通，确保审批顺利进行。
• 建立有效的税务规划，以降低税收负担。

Unilaw 提供的并购法律服务

Unilaw 提供全方位的并购法律服务，包括但不限于：

• 法律尽职调查（Legal Due Diligence）。
• 交易架构设计与并购协议起草。
• 政府审批和许可证申请。
• 并购后合规管理与整合支持。

客户案例

Unilaw 已成功协助众多外资企业在越南完成并购交易。例如：

• 协助一家中国科技公司成功收购越南一家软件开发企业，确保交易符合越南数据保护法规。
• 为一家欧洲零售集团提供法律咨询，帮助其收购越南当地连锁超市品牌。
• 支持一家日本制造企业并购越南本地工厂，实现业务扩张。

结论

在越南进行并购交易需要专业的法律支持。Unilaw 拥有经验丰富的 nan 团队，能够为企业提供全方位的法律服务，确保交易顺利完成。如果您需要专业的并购法律咨询，请立即联系我们。

法律依据：买股权这条路，先看四条

• 多数情况不需要投资登记证书——《投资法》第143/2025/QH15号第26条第2款c项：以出资、购买股份、购买出资额方式投资的，不属于必须发IRC的情形。这是并购相对新设最省时间的地方。
• 但要过市场准入这一关——第8条：外国投资者原则上适用与本国投资者相同的准入条件，除非目标公司所处行业落在政府公布的《限制外国投资者进入市场行业目录》内；该目录的条件可能限制持股比例、投资形式、经营范围、投资者能力（第8条第3款）。
• 50%这条线——第20条第1款：外国投资者持有超过50%注册资本的经济组织，日后再对外投资时，须按外国投资者的条件和程序办理。交易做到51%还是49%，决定了此后整套程序走哪一条。
• 有限责任公司有优先购买权——《企业法》第59/2020/QH14号第52条第1款：转让出资额须先按比例向其余成员要约，其余成员30天内不买或未买完，才可以相同条件转给外人。跳过这一步，交易可能被其他成员挑战。股份公司原则自由转让，但受第120条第3款及公司章程限制（第127条第1款）。

尽职调查必查的两项

出资是否真实到位——《企业法》第47条第2款、第75条第2款、第113条第1款规定自获发企业登记证书起90天内须实缴，逾期者当然丧失成员或股东资格。买到一个”名义股东”手上的股权，等于什么也没买到。
争议解决条款——与越南国家机关之间的投资争议，原则上只能通过越南仲裁或越南法院（《投资法》第13条第4款）；投资者之间且有外方的，才可选境外或国际仲裁（第13条第3款）。

接着读哪一篇

并购是否需要IRC、争议能否境外仲裁，规则见 → 越南投资法律法规：最新政策与合规指南（现行《投资法》143/2025、禁止与限制行业三张单子、第9至13条五项保障）
栏目：投资法

同栏目其他文章

• 中国企业越南税务规划：关键合规与优化指南
• 中国企业越南并购法律实务：流程、风险与合规指南
• 中国人在越南开公司：设立流程、合规要点与常见问题解答