HỒ SƠ ĐĂNG KÝ THÀNH LẬP CÔNG TY HỢP DANH

Bởi Luật sư Lưu Thị Huế – Công ty Luật UniLaw

Thành lập công ty hợp danh là lựa chọn hiếm, và có lý do. Đây là loại hình duy nhất mà người sáng lập chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về nghĩa vụ của công ty — không có trách nhiệm hữu hạn nào che chắn. Đổi lại, nó là hình thức bắt buộc hoặc gần như bắt buộc trong một số nghề.

Nội dung: (1) đặc điểm quyết định; (2) hai loại thành viên; (3) vì sao Toà nhìn công ty hợp danh khác; (4) hồ sơ và trình tự; (5) căn cứ pháp lý mới nhất.

Đặc điểm quyết định: trách nhiệm vô hạn

Điều 177 Luật Doanh nghiệp định nghĩa công ty hợp danh gồm ba điểm, và điểm thứ hai là thứ quyết định mọi thứ:

• Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung — gọi là thành viên hợp danh. Ngoài ra công ty có thể có thêm thành viên góp vốn.
• Thành viên hợp danh phải là cá nhân — không thể là tổ chức — và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.
• Thành viên góp vốn có thể là tổ chức hoặc cá nhân, và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.

Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 2 Điều 177), nhưng tư cách pháp nhân đó không chắn được trách nhiệm cá nhân của thành viên hợp danh. Đây là điểm khiến nhiều người hiểu nhầm.

Thêm một giới hạn: công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào — khoản 3 Điều 177. Không cổ phần, không trái phiếu.

Hai loại thành viên — và ranh giới dễ nhoè

Cấu trúc hai lớp là điểm mạnh của loại hình này: người trực tiếp hành nghề đứng vai thành viên hợp danh, người chỉ bỏ tiền đứng vai thành viên góp vốn với trách nhiệm hữu hạn.

Nhưng ranh giới đó phải rõ trên hồ sơ đăng ký và trong Điều lệ, không phải rõ trong đầu các bên. Cả hai loại thành viên đều phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết — khoản 1 Điều 178. Nếu một thành viên góp vốn trên thực tế lại tham gia điều hành như thành viên hợp danh, đó là mầm tranh chấp về tư cách và về trách nhiệm.

Bài học này không phải lý thuyết. Trong Bản án số 10/2022/KDTM-PT ngày 31/3/2022 của Toà án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng, ba người phải khởi kiện để được công nhận là thành viên góp vốn của một công ty mà trên giấy phép chỉ có một chủ sở hữu, dù giữa họ đã có nhiều văn bản thoả thuận ghi rõ tỷ lệ sở hữu. Toà đã phải đọc từng biên bản họp, từng văn bản thoả thuận có đóng dấu giáp lai để xác định ai thật sự là thành viên. Với công ty hợp danh — nơi hậu quả của việc là thành viên hợp danh là trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân — sự nhập nhằng đó còn nguy hiểm hơn nhiều.

Khi nào nên chọn công ty hợp danh

1. Khi pháp luật chuyên ngành yêu cầu. Một số nghề — tiêu biểu là hành nghề luật sư — chỉ cho phép hoặc ưu tiên hình thức công ty hợp danh, vì bản chất nghề gắn với trách nhiệm cá nhân của người hành nghề.
2. Khi uy tín cá nhân là tài sản chính. Chính vì thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn nên khách hàng và đối tác tin hơn. Trách nhiệm vô hạn ở đây là một lợi thế thương mại, không phải rủi ro thuần tuý.
3. Khi muốn tách bạch người hành nghề và người góp vốn mà không muốn dùng cấu trúc cổ phần.

Ngược lại, nếu mục tiêu là giới hạn rủi ro tài sản cá nhân, đây không phải loại hình nên chọn — công ty trách nhiệm hữu hạn phù hợp hơn.

Hồ sơ và trình tự

Hồ sơ đăng ký công ty hợp danh thực hiện theo Điều 20 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 — dẫn chiếu tại khoản 2 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Hai điểm mới cần lưu ý từ 01/7/2025:

• Khoản 3 Điều 20 nay là: “Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có)” — bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15.
• Nếu thành viên là cá nhân, hoặc người đại diện theo uỷ quyền của thành viên là tổ chức, kê khai số định danh cá nhân thì hồ sơ không cần bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân đó — khoản 2 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Nơi nộp, thời hạn 03 ngày làm việc và các nội dung khác xem phần cập nhật căn cứ pháp lý ngay dưới đây.

Bốn điều nên chốt trong Điều lệ

• Phân định rõ ai là thành viên hợp danh, ai là thành viên góp vốn — và ghi vào cả hồ sơ đăng ký lẫn Điều lệ, không chỉ thoả thuận miệng.
• Thẩm quyền điều hành và giới hạn của thành viên góp vốn — để tránh việc tham gia quản lý làm nhoè ranh giới trách nhiệm.
• Cách phân chia lợi nhuận và chịu lỗ giữa hai nhóm thành viên.
• Thủ tục khi một thành viên hợp danh rút, chết hoặc mất năng lực hành vi dân sự — vấn đề đặc thù và nhạy cảm nhất của loại hình này, vì công ty phải luôn có ít nhất hai thành viên hợp danh.

HỒ SƠ ĐĂNG KÝ THÀNH LẬP CÔNG TY HỢP DANH

Tóm tắt: Bài viết hướng dẫn từ Unilaw cung cấp thông tin chi tiết về hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp danh. Từ việc chuẩn bị các giấy tờ cần thiết đến quy trình nộp hồ sơ, bài viết sẽ giúp doanh nghiệp có cái nhìn tổng quan và hiểu rõ các thủ tục pháp lý.

Giới thiệu về Công ty Hợp danh

Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, được thành lập bởi ít nhất hai cá nhân trở lên, gọi là thành viên hợp danh, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung. Đây là mô hình thích hợp cho các doanh nghiệp nhỏ và vừa, có sự gắn kết chặt chẽ giữa các thành viên.

Chọn UniLaw khi bạn cần tư vấn luật chính xác. luật sư tại văn phòng luật ở ba thành phố Hà Nội, TP.HCM, Nha Trang thuộc công ty luật luôn luôn sẵn sàng mang đến dịch vụ luật sư chuyên nghiệp.

Điều kiện và Thủ tục Thành lập Công ty Hợp danh

Để thiết lập một công ty hợp danh theo đúng quy định, các thành viên cần tuân thủ những điều kiện và thực hiện các bước sau:

1. Điều kiện về thành viên hợp danh: Công ty hợp danh cần có ít nhất hai thành viên hợp danh là cá nhân, đóng vai trò điều hành và chịu trách nhiệm cao nhất. Các thành viên hợp danh này sẽ có quyền quản lý và tham gia vào quá trình kinh doanh, đồng thời chịu trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty.
2. Điều kiện về thành viên góp vốn: Ngoài thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn. Các thành viên góp vốn không có quyền tham gia quản lý và chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn đã góp vào công ty. Điều này giúp linh hoạt trong việc huy động vốn mà không ảnh hưởng đến quyền điều hành của thành viên hợp danh.
3. Yêu cầu về năng lực pháp lý: Các thành viên hợp danh phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ để thực hiện quyền và nghĩa vụ trong quá trình kinh doanh. Điều này đảm bảo tính pháp lý và tránh rủi ro cho đối tác và khách hàng.
4. Cam kết về vốn và trách nhiệm vô hạn: Thành viên hợp danh cần cam kết về phần vốn góp vào công ty theo đúng quy định, đồng thời chịu trách nhiệm vô hạn với các khoản nợ. Điều này có nghĩa là nếu tài sản của công ty không đủ để thanh toán các khoản nợ, các thành viên hợp danh sẽ phải dùng tài sản cá nhân để chi trả.
5. Thực hiện quy trình đăng ký: Các thành viên hợp danh sẽ thực hiện các bước đăng ký theo quy trình pháp luật yêu cầu. Bên cạnh đó, việc chuẩn bị các tài liệu cần thiết để đảm bảo quy trình nhanh chóng và tuân thủ quy định là một yếu tố quan trọng.

Các thành viên hợp danh có thể liên hệ với Unilaw để nhận tư vấn chuyên sâu và hỗ trợ chuẩn bị các tài liệu liên quan, giúp đảm bảo quy trình đăng ký được thực hiện đúng pháp luật và giảm thiểu rủi ro.

1. Hồ sơ Đăng ký Thành lập Công ty Hợp danh

Theo quy định tại Thông tư 68/2025/TT-BTC (thay Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT từ 01/07/2025) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp danh bao gồm các giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Mẫu giấy đề nghị đăng ký được điền đầy đủ thông tin doanh nghiệp và chữ ký của tất cả thành viên hợp danh.
• Điều lệ công ty: Bản điều lệ cần được ký bởi tất cả thành viên hợp danh, trong đó quy định rõ quyền và nghĩa vụ của các thành viên.
• Danh sách thành viên hợp danh và thành viên góp vốn: Chi tiết thông tin cá nhân của mỗi thành viên theo yêu cầu pháp luật.
• Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu: Bản sao hợp lệ của các thành viên tham gia.

2. Trình tự và Cách thức Nộp Hồ sơ

Người thành lập doanh nghiệp có thể lựa chọn các phương thức nộp hồ sơ sau:

• Trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh: Người nộp hồ sơ trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Qua dịch vụ bưu chính: Nộp hồ sơ qua bưu điện đến Phòng Đăng ký kinh doanh.
• Qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: Hồ sơ có thể được nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia.

3. Thời gian Xử lý và Nhận Giấy chứng nhận

Thời gian giải quyết hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp danh là khoảng 3 ngày làm việc, tính từ khi hồ sơ hợp lệ được nộp. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ đầy đủ và chính xác.

Quyền Lợi và Nghĩa Vụ của Thành viên Hợp danh

Thành viên hợp danh trong công ty hợp danh có các quyền lợi và nghĩa vụ đặc biệt, được quy định chi tiết trong Luật Doanh nghiệp. Các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm liên đới và vô hạn đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty.

1. Quyền Lợi của Thành viên Hợp danh

Mỗi thành viên hợp danh có quyền:

• Tham gia quản lý, điều hành công ty theo điều lệ công ty.
• Được chia lợi nhuận theo thỏa thuận trong điều lệ.
• Được phép rút vốn theo đúng quy định pháp luật.

2. Nghĩa Vụ của Thành viên Hợp danh

Thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm liên đới và vô hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty. Trong trường hợp phá sản, các thành viên hợp danh phải thanh toán các khoản nợ của công ty bằng toàn bộ tài sản cá nhân của họ nếu tài sản công ty không đủ thanh toán.

Các Lưu ý Quan trọng khi Thành lập Công ty Hợp danh

Unilaw khuyến cáo rằng, trước khi đăng ký thành lập công ty hợp danh, các thành viên nên tìm hiểu kỹ về các quy định liên quan để đảm bảo hồ sơ đầy đủ và hợp lệ.

1. Đảm bảo Tính Chính Xác của Hồ sơ

Người nộp hồ sơ có trách nhiệm kê khai chính xác, trung thực các thông tin trong hồ sơ đăng ký. Cơ quan đăng ký kinh doanh không chịu trách nhiệm với những thông tin sai lệch mà doanh nghiệp cung cấp.

2. Sử dụng Dịch vụ Pháp lý của Unilaw

Unilaw với kinh nghiệm sâu rộng trong lĩnh vực thành lập doanh nghiệp sẽ hỗ trợ bạn đảm bảo hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp danh được chuẩn bị chính xác và đầy đủ. Liên hệ với chúng tôi để được tư vấn và hướng dẫn chi tiết.

Kết luận

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp danh yêu cầu chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ quan trọng và tuân thủ quy trình nộp hồ sơ theo quy định. Sự cẩn thận trong từng bước sẽ giúp doanh nghiệp khởi đầu thuận lợi. Đội ngũ Unilaw sẵn sàng hỗ trợ bạn trong mọi giai đoạn từ chuẩn bị hồ sơ, nộp và nhận giấy phép, giúp bạn tiết kiệm thời gian và chi phí.

Về Unilaw | Công ty Luật Unilaw | Văn phòng luật của Unilaw | Luật sư Unilaw | Công ty Luật hàng đầu VN | Dịch vụ thành lập công ty | Luật sư về doanh nghiệp | Hướng dẫn toàn diện thành lập công ty | Trang hữu ích về bản án

Bài liên quan trong chuyên mục

Chuyên mục: Thành lập công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân · Giải thể & Tạm ngừng doanh nghiệp · Tăng/Giảm vốn & Chuyển nhượng cổ phần

• Thành lập công ty luật hợp danh – hướng dẫn từ UNILAW
• Bàn về một số quy định về doanh nghiệp tư nhân trong Luật Doanh nghiệp 2020
• Hướng dẫn đăng ký thành lập doanh nghiệp tư nhân
• Công ty hợp danh được thành lập bởi các thành viên hợp danh

Cần tư vấn cho trường hợp cụ thể, xem trang dịch vụ thành lập công ty của UniLaw.