合同 会社 設立：ベトナム企業法における有限責任会社の設立実務と紛争回避の法的解析

ベトナムは、持続的な経済成長と外資誘致政策により、日本企業を含むグローバル投資家にとって極めて重要な拠点となっています [六三七]。ベトナムに進出する際、最も頻繁に選択される事業形態が「有限責任会社」であり、日本における合同会社に近い性質を持っています。しかし、ベトナムの法体系における合同 会社 設立と運営には、資本金の払い込み期限や法的代表者の権限、内部紛争の処理に関する特有の厳格な規制が存在します [六三八, 六四二]。本稿では、経験豊富な国際 弁護士の視点から、二〇二〇年企業法（法律番号：五九／二〇二〇／第十四期国会）を中心とした法的枠組みを詳細に解説するとともに、実際の裁判例から導き出される実務上のリスク管理戦略を深掘りします。

一、 ベトナムにおける合同会社（有限責任会社）の法的根拠

ベトナムの法律における企業とは、独自の名称、資産、取引事務所を有し、ビジネスを目的として登記された組織を指します [六三八]。合同 会社 設立を検討する際に依拠すべき主要な法的枠組みは以下の通りです。

• 二〇二〇年企業法（法律番号：五九／二〇二〇／第十四期国会）： 企業の設立、組織管理、再編、解散に関する基本法です [六三八, 六六五]。
• 二〇二〇年投資法（法律番号：六一／二〇二〇／第十四期国会）： 外国投資家がベトナムで事業を行うための条件や手続きを規定しています [六四八, 六五〇]。
• 政令第〇一／二〇二一／エヌディー・シーピー号： 企業登録に関する具体的な手続きを定めています [六四三]。

ベトナムの有限責任会社は、出資者がその出資額の範囲内でのみ債務に対して責任を負う形態であり、一人有限責任会社と二人以上有限責任会社の二種類に分類されます [六三八]。海外 進出を計画する投資家は、自社のガバナンス構造に最適な形態を選択しなければなりません [六三七]。

二、 設立プロセスの詳細と法的要件

ベトナムでの合同 会社 設立は、単なる登記作業ではなく、多段階の行政承認プロセスを含みます。

1. 投資登録証明書（IRC）と企業登録証明書（ERC）

外国投資家が関与する場合、まず投資計画投資省または産業団地管理委員会から投資登録証明書を取得する必要があります [六四九, 六五〇]。その後、企業登録局から企業登録証明書（ERC）の発行を受けることで、会社は法的地位を確立します [六三八, 六四二]。このプロセスでは、事業目的の適法性や、投資家の財務能力が厳格に審査されます [六四九]。

2. 資本金の払い込み義務（九十日ルール）

二〇二〇年企業法第四十七条および第七十四条に基づき、メンバーはERCの発行日から九十日以内に、コミットした資本金を全額払い込まなければなりません [三八八, 四〇二, 六四九]。

この期限内に払い込みが完了しない場合、メンバーは実際に払い込んだ額に相当する権利のみを享受し、会社は未払い部分について資本金の減額登記を行う義務があります [六四九]。

三、 資本貢献とメンバーの地位に関する司法実務

実務上、資本金の払い込み実態と登記情報の不一致は、深刻な内部紛争の火種となります。企業 法務 弁護士が扱う案件の中でも、出資者の地位を巡る争いは非常に複雑です。

1. 払い込み不足に伴う地位の否認

ホーチミン市人民裁判所判決（案件番号：一三三二／二〇一九／ケーディーティーエム・エスティ）：

この事件では、設立時に約束した資本金の一部しか払い込んでいないメンバーが、利益配分と経営権を主張しました。裁判所は、企業法を引用し、実際の払い込みがない部分については、メンバーとしての権利を行使できないと判断しました [六〇一]。これは、後の損害 賠償 請求を回避するためにも、出資証明書を適切に発行し、メンバー名簿を最新の状態に保つことの重要性を示しています [六〇二, 六一五]。

2. 資本回収の制限と無効な合意

ホーチミン市高級人民裁判所判決 第一六七／二〇二四／ケーディーティーエム・エスティ（二〇二四年八月六日付）：

原告のメンバーが、自身の出資した資本金の返還（払い戻し）を求めて提訴した事例です [四〇一]。裁判所は、企業法第五十条第二項を適用し、「メンバーはいかなる形式でも会社から出資した資本を回収（撤退）することはできない。ただし、企業法第五十一条（持ち分の買い取り請求）、第五十二条（持ち分の譲渡）、第六十八条（資本金の減額）による場合を除く」と判示しました [四〇二, 四〇三]。

投資家は、一度払い込んだ資本金は、法で定められた厳格な手続きを経ない限り引き出すことができないという「資本維持の原則」を再認識する必要があります [四〇三, 五七〇]。

四、 管理構造と法的代表者の権限

合同 会社 設立後の運営において、法定代表者（Người đại diện theo pháp luật）の役割は極めて重要です [六三八, 六四二]。

1. 管理者の忠実義務

企業法第七十二条では、管理者が誠実かつ慎重に、会社の正当な利益を最大化するために義務を遂行することを求めています [三六九]。

実際の紛争（例：案件番号 三二／二〇二四／ケーディーティーエム・ピーティー）では、取締役会の決議を経ずに独断で行われた取引が、会社への背任行為とみなされ、損害 賠償 請求の対象となりました [二五四, 四七二]。裁判所は、管理者が「会社のために行動したか」を厳格に審査します [五三二]。

2. 印鑑（社印）の管理リスク

ベトナムでは印鑑（コンザウ）の占有が実質的な支配権を象徴する場合があります。判例（案件番号：二四／二〇一九／ケーディーティーエム・ピーティー）では、旧代表者が印鑑の返還を拒んだ際、裁判所が強制的な返還命令を下しました [一五八, 四七五]。設立時の定款作成において、印鑑の管理規定を精緻化することが不可欠です。

五、 持ち分譲渡と内部紛争の裁判例分析

持ち分の譲渡に関するトラブルも、合同会社において多発する問題です。

1. 擬装された譲渡契約の無効

ダナン高級人民裁判所判決 第五二／二〇二五／ディーエス・ピーティー（二〇二五年一月十六日付）：

この事案では、夫婦間で行われた持ち分の譲渡が、実際には融資の担保やビジネス形態の転換を目的とした「擬装契約（Hợp đồng giả tạo）」であったと認定されました [一九三, 二八一]。裁判所は、民事法第百二十四条に基づき、当該契約を無効と判断しました [一九五]。

法務 デュー デリ ジェンスにおいては、契約の真意を慎重に見極める必要があります [六三七]。

2. 内部関係と外部取引の区別

会社内部のメンバー間の紛争（例：議決権の争い）は、しばしば「内部関係」として裁判所の介入が制限されることがあります [二一四]。しかし、それが第三者との取引の有効性に影響を及ぼす場合、民事訴訟法に基づいた司法解決が必要となります [六一八, 七二一]。

六、 投資家のためのコンプライアンス・チェックリスト

ベトナムで円滑に合同 会社 設立を行い、事業を継続するためには、以下のポイントを徹底することが求められます。

1. 定款（アンティクルズ）の精緻化： 企業法のデフォルト規定に頼らず、出資者の権利、拒否権、譲渡制限、デッドロック解消条項を具体的に規定すること [五四〇, 五四一]。
2. 公証および領事認証の遵守： 海外で作成された書類（親会社の登記簿や委任状）は、ベトナムで有効に使用するために、必ず公証および領事認証、そしてベトナム語への公認翻訳を行うこと [五七九, 六三三]。
3. 変更登記の懈怠防止： 住所、名称、資本金、メンバー、法定代表者に変更があった場合、速やかにERCの更新を行うこと。変更を怠ると、契約の有効性が争点となるリスクがあります [三五三, 四六七]。
4. 監査および報告義務： 外資系企業は、毎年の会計年度終了後、法定 監査を受ける義務があります [九四]。税務当局への適切な報告は、不必要な税務 調査 対応のリスクを低減します [六三七]。

七、 結論

ベトナムにおける合同 会社 設立は、単なる登記手続きの完了を意味するのではなく、複雑な法的義務と責任の引き受けを伴う重大な意思決定です。二〇二〇年企業法は、ビジネスの自由度を高める一方で、ガバナンスと透明性に関する要求も強化しています [六三八, 六六五]。

法的な不備や実務上の誤解は、将来的に経営権の喪失や巨額の法的紛争を招く恐れがあります。そのため、設立の検討段階から、現地の法体系と最新の裁判実務に精通した企業 法務 弁護士と密接に連携し、盤石な法的基盤を築くことが、持続可能な成長への唯一の道です。当事務所は、豊富な実務経験と深い専門知識に基づき、皆様のベトナム進出を全力でサポートいたします。複雑な規制環境をチャンスに変え、確かな投資価値を共に守り抜きましょう。

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