会社顧問弁護士 – 企業の法務リスクを最小限に | Unilaw
ホーチミン市人民裁判所の判決番号1397/2017/KDTM-STは、ベトナムにおける企業経営者の法的責任に関する重要な教訓を示しています。この事案では、株式会社Tの取締役会長兼社長であったグエン・ヴァン・Kh氏が、株主グループから訴えられました。同氏は「プロジェクト資金の一時立替」との名目で会社の資金から10億ドン（約100万米ドル相当）を現金で引き出したものの、その使途について一切説明できませんでした。裁判所は、この行為が企業法および同社の定款（第49条第3項b号）に定められた経営者の義務に違反すると判断し、グエン・ヴァン・Kh氏に対して社長の資格剥奪を命じました。
この判決が示すのは、単なる一企業の内部紛争ではありません。ベトナムで事業を展開する日系企業にとって、経営者の行動管理と法的監督体制の不備が、いかに深刻な経営リスクに直結するかという現実です。特に外国投資企業の場合、本国の商慣習とベトナムの法制度との相違を十分に理解しないまま経営判断を下すことで、意図せず法令違反を犯してしまうケースが少なくありません。
企業法が定める経営者の法的義務とその実務上の意味
ベトナム企業法は、会社の取締役、社長、その他の経営者に対して明確な義務を課しています。上記の株式会社T事件において裁判所が重視したのは、経営者が会社資金を扱う際の「誠実義務」と「説明責任」でした。企業法の関連条項は、経営者が会社の利益のために行動し、すべての重要な取引について適切な記録と説明を維持する義務を負うことを明示しています。
実務的に見ると、この義務は日常業務の多くの場面で問われます。大口の資金移動、関連当事者との取引、重要な契約の締結、知的財産の管理、労働契約の変更など、経営判断の一つ一つが後に法的審査の対象となり得るのです。株式会社T事件では、わずか一回の資金引き出しとその説明不足が、経営者の地位喪失という重大な結果を招きました。
日系企業が直面する特有の法務リスク
日本とベトナムの法体系には構造的な違いがあります。日本では商慣習や業界標準が重視され、契約書が詳細でなくても信頼関係で補完されることが多い一方、ベトナムでは成文法主義が徹底しており、すべての取引や権限行使は明確な法的根拠と文書記録を必要とします。
この違いを認識せず、日本式の経営手法をそのまま適用した結果、株式会社T事件のような問題が発生します。「口頭での承認」「事後の書類整備」「慣例に基づく判断」といった日本では一般的な実務が、ベトナムでは企業法違反や定款違反と判断されるリスクがあるのです。
さらに、ベトナムの労働法、税法、投資法は頻繁に改正され、新しい通達や議定が次々と発行されます。専門的な法務サポートなしに最新の法令遵守を維持することは、現地法人の規模にかかわらず極めて困難です。
会社顧問弁護士の役割：事後対応から事前予防へ
株式会社T事件が裁判所に持ち込まれた時点で、すでに経営者と株主の関係は修復不可能なまでに悪化していました。もし同社に適切な顧問弁護士がいれば、10億ドンの資金移動の時点で適切な取締役会決議、資金使途の文書化、監査証跡の整備を助言し、紛争自体を未然に防げた可能性が高いでしょう。
会社顧問弁護士の本質的な価値は、紛争が発生してから対応することではなく、紛争が発生しないよう日常業務に法的チェック機能を組み込むことにあります。定期的な契約書レビュー、取締役会議事録の法令適合性確認、人事決定の労働法チェック、当局への届出期限管理など、地味に見える日々の予防的業務こそが、企業の法務リスクを最小化する最も確実な方法です。
Unilawの顧問弁護士サービス：日系企業のための実務重視型サポート
Unilawは、ベトナムで事業展開する日系企業に特化した法律顧問サービスを提供しています。私たちの強みは、単なる法律知識の提供ではなく、日本の商習慣とベトナムの法制度の両方を深く理解した上での実務的アドバイスにあります。
株式会社T事件のような経営者責任リスクに対しては、以下のような多層的な予防措置を構築します。まず、会社定款および内部規程を企業法の最新要件に適合させ、経営者の権限範囲と意思決定プロセスを明確化します。次に、重要な資金移動や契約締結について事前チェックリストを設け、必要な承認手続きと文書記録が確実に行われる仕組みを整備します。
さらに、定期的な法務監査を通じて、潜在的なコンプライアンス違反を早期に発見し、是正措置を講じます。労働契約、税務申告、知的財産管理、データ保護など、各分野の専門知識を総動員して、企業活動のあらゆる側面における法的リスクを継続的に監視します。
日本語での直接コミュニケーションが可能なため、微妙なニュアンスや経営判断の背景まで正確に理解した上で、ベトナム法に基づく最適な解決策を提案できます。緊急時には迅速に対応し、通常時には計画的な予防措置を実施する—この両面からのサポート体制が、日系企業の持続的成長を法務面から支えています。
具体的な顧問契約の内容とメリット
Unilawの顧問契約には、以下のサービスが含まれます。まず、契約書の作成およびレビューは無制限で対応します。売買契約、業務委託契約、秘密保持契約、労働契約など、あらゆる種類の契約について、ベトナム法の要件を満たしつつ貴社の利益を最大化する条項設計を行います。
次に、日常的な法律相談に随時対応します。電話、メール、オンライン会議など、貴社にとって最も便利な方法で、経営判断や業務執行における法的疑問に即座に回答します。株式会社T事件のように「これは法的に問題ないだろうか」という疑問を放置することなく、専門家の見解を得られる体制を常に維持できます。
株主と経営者の紛争における法的構造：企業法の適用実務
株式会社T事件において裁判所が適用した法的根拠を詳細に検討すると、ベトナム企業法が経営者に課す義務の厳格さと、その違反に対する実効的な制裁措置の両面が明確になります。本件でホーチミン市人民裁判所は、グエン・ヴァン・Kh氏の行為が企業法に定められた経営者の誠実義務および善管注意義務に違反すると判断しました。特に重視されたのは、会社資金の管理における説明責任の欠如でした。
企業法の関連条項によれば、会社の取締役、社長その他の経営者は、会社および株主の正当な利益のために、誠実かつ注意深く職務を遂行する義務を負います。この原則的規定を、株式会社T事件の具体的事実関係に適用した結果、裁判所は次のように判断しました。まず、10億ドンという多額の資金を「プロジェクト資金の一時立替」という曖昧な名目で引き出した行為自体が、善管注意義務に反する不適切な資金管理であること。次に、その使途について株主からの説明要求に対して一切の証拠書類を提示できなかったことが、誠実義務違反に該当すること。そして、同社定款第49条第3項b号に基づき、こうした義務違反は社長資格の喪失事由に該当すると結論づけました。
この判決が示す重要な教訓は、企業法が定める経営者の義務は単なる理念的規定ではなく、実際の紛争において厳格に適用される実効的な規範だということです。日系企業の経営者が「会社の資金を一時的に使用した」「後で返済するつもりだった」といった弁明をしても、適切な承認手続きと文書記録がなければ、ベトナムの裁判所は義務違反と認定します。判決番号1397/2017/KDTM-STは、この原則を明確に示した先例として、実務上極めて重要な意味を持ちます。
定款の役割と内部統制の法的重要性
株式会社T事件においてもう一つ注目すべき点は、裁判所が企業法だけでなく、同社の定款第49条第3項b号を直接の法的根拠として経営者の資格喪失を命じたことです。これは、会社定款が単なる形式的文書ではなく、経営者の権限と責任を規律する実効的な法的文書であることを意味します。
ベトナム企業法は、株式会社の定款に必ず記載すべき事項を詳細に規定しており、その中には経営者の権限、義務、および資格喪失事由が含まれます。多くの日系企業は、会社設立時にひな形をそのまま使用した定款を持っていますが、実際の経営実態や親会社のガバナンス方針に合わせてカスタマイズされていないケースが少なくありません。その結果、定款の規定と実際の業務運営が乖離し、株式会社T事件のように紛争時に経営者が不利な立場に立たされるリスクが生じます。
顧問弁護士の支援により定款を実態に即して整備し、さらに定款の規定に基づいた内部規程（資金管理規程、権限委譲規程、取締役会規則など）を構築することで、経営者の行動に明確な法的枠組みを提供できます。これにより、日常的な経営判断が企業法および定款の要件を満たしているかを常時確認でき、株主との紛争リスクを大幅に低減できます。
予防法務の実践：文書管理と証跡の確保
株式会社T事件が裁判で経営者側に不利な結果となった決定的要因は、資金使途に関する証拠書類の欠如でした。もし適切な取締役会決議、資金移動の承認記録、プロジェクト契約書、支払証憑などが整備されていれば、たとえ株主から訴えられても、正当な業務執行であったことを立証できた可能性があります。
ベトナムの法制度では、民事訴訟において当事者が自己の主張を立証する責任を負います。特に経営者の行為の適法性については、経営者側が適切な証拠を提出して立証しなければなりません。口頭での説明や事後的な弁明だけでは不十分であり、同時代的に作成された客観的文書が必要です。
顧問弁護士は、この証拠書類の体系的整備を支援します。重要な経営判断の前に必要な文書チェックリストを提供し、決議後には議事録や契約書が法的要件を満たしているかを確認し、将来の紛争に備えた証跡を計画的に構築します。これは決して過剰な書類作成を意味するのではなく、実際に必要な範囲で、法的に有効な記録を効率的に残すプロセスの設計です。
継続的サポートによる持続的コンプライアンス
株式会社T事件のような紛争は、ある日突然発生するのではなく、長期間にわたる不適切な実務の蓄積の結果として顕在化します。したがって、効果的な予防措置もまた、単発の対応ではなく継続的な法務監督によってのみ実現可能です。
Unilawの顧問契約では、四半期ごとの定期法務監査、月次のコンプライアンスチェック、随時の規程更新支援を通じて、企業の法務体制を継続的に最新の状態に保ちます。法令改正の通知、業界の判例動向の共有、同業他社のベストプラクティスの紹介なども含め、単なる受動的な相談対応にとどまらない能動的なリスク管理パートナーとして機能します。
ベトナムでの事業展開における法務リスクは、適切な専門家のサポートにより大幅に軽減できます。株式会社T事件のような深刻な紛争を未然に防ぎ、安心して本業に集中できる経営環境を構築するために、Unilawの顧問弁護士サービスがお役に立ちます。貴社の具体的な状況に応じた最適な法務体制について、ぜひお気軽にご相談ください。
