会社 会計の法的構造とベトナム企業法・会計法に基づく重要判例の深層分析
ベトナムで事業を展開する企業にとって、会社 会計は単なる数字の記録ではなく、法的コンプライアンスの基盤であり、株主の権利保護や税務リスク回避のための核心的要素です。ベトナムの法体系において、企業会計は「2015年会計法」および「2020年企業法」によって厳格に規律されており、会計帳簿や財務諸表の不備は、多額の追徴課税、行政罰、さらには経営陣の民事・刑事責任に直結します。本稿では、弁護士の視点から、ベトナムにおける会社会計の法的要件、帳簿の証拠能力、株主の閲覧権、そして最新の裁判例を用いた実務上の争点を詳細に分析します。
ベトナム国内での健全な経営を維持するためには、まず包括的なの全体像を把握し、その上で高度な専門性が求められるの知見を導入することが、企業の防衛策として極めて有効です。特に、日々の運用におけるの正確性は、将来的な法的紛争を回避するための鍵となります。
1. ベトナムにおける会社 会計の法的フレームワーク
ベトナムの会計実務は、主に「2015年会計法（法律第88/2015/QH13号）」および「2020年企業法（法律第59/2020/QH14号）」によって構成されています。これに加えて、財務省が発行する各種通達（サーキュラー）が具体的な会計処理基準を定めています。
1.1 会計帳簿および証憑の法的要件
2015年会計法第16条は、会計証憑（バウチャー）が取引の発生を証明する唯一の法的根拠であると規定しています。すべての支出や収入は、適法な領収書、請求書、契約書、および検収記録によって裏付けられなければなりません。また、第17条および第18条に基づき、会計帳簿はベトナム語（外国語との併用は可）で作成され、署名および印鑑が適切になされている必要があります。裁判実務（第337/2022/DS-G号決定等）では、形式的要件を欠く証憑は証拠能力を否定されるリスクがあることが示されています。
1.2 財務諸表の作成と保管義務
2020年企業法第175条および第176条に基づき、企業は各会計年度の終了後、財務諸表を作成し、承認を受ける義務があります。会計書類の保管期間は、2015年会計法第41条により、通常の事務用書類は5年、会計帳簿や財務諸表は10年、特に重要な永久保存書類はそれ以上の期間が定められています。これらの保管義務の不履行は、税務調査における推定課税の根拠となるだけでなく、取締役の信託義務違反を問う要因となります。
2. 株主の会計情報閲覧権と「ビジネス秘密」の対立
会社 会計を巡る紛争で最も頻発するのが、少数株主による会計帳簿の閲覧請求と、会社側による秘匿権の行使です。2020年企業法第115条は、株主に強力な情報アクセス権を付与しています。
2.1 株主の権利範囲（第115条）
5%以上の普通株を保有する株主（またはグループ）は、取締役会の議事録、財務諸表、監査報告書、および各取引の契約書を閲覧、抽出、または複写する権利を有します（第115条第2項a号）。この権利は、会社の経営透明性を担保するための基本的な権利です。
2.2 重要判例分析：ハノイ市人民裁判所 判決 第39/2023/KDTM-PT
【事件の概要】
あるビールの製造・販売を行う株式会社の少数株主（所有比率6.91%）が、石炭や電力の使用量に関する報告書、および主要な設備投資プロジェクトの契約書の閲覧を求めました。会社側は「これらの情報はビジネス秘密（営業秘密）に該当し、競合他社に漏洩するリスクがある」として拒絶しました。
【裁判所の判断】
裁判所は、ベトナム知的財産法第4条第23項を引用し、以下の通り判示しました。
- 「ビジネス秘密」とは、投資・知的活動の成果であり、公表されておらず、それを使用することで競争上の優位性が得られる情報を指す。
- 本件で株主が求めた石炭や電力の消費効率、および完了済みの設備工事契約の内容は、通常の事業運営に関する記録であり、知的財産法上のビジネス秘密には当たらない。
- また、就業規則における秘密保持規定は従業員を対象とするものであり、株主が企業法上の正当な権利を行使することを制限する根拠にはならない。
結果として、裁判所は会社に対し、株主への情報開示を命じました。この判決は、会社 会計情報の開示範囲について、会社側が恣意的に「秘密」と定義して株主の監視を免れることはできないことを明確に示しています。
3. 会計帳簿の真実性と資本金の払込義務
会社設立時や増資時における「架空の資本金払込」を巡る紛争において、会計帳簿の記載内容と実際のキャッシュフローの整合性が厳しく問われます。
3.1 払込完了の立証責任（判例 第05/2024/KDTM-ST）
【事案の概要】
ある有限責任会社の株主間紛争において、一方の株主が「出資を完了した」と主張し、会社側が発行した入金伝票（会計証憑）を証拠として提出しました。これに対し、他の株主は「実際の現金や銀行送金の裏付けがない架空の帳簿処理である」と主張しました。
【裁判所の判断】
裁判所は、会計法第16条および第29条に基づき、帳簿の記載だけでなく、銀行の取引明細（ステートメント）を精査しました。VPバンク（VPB）の回答により、当該金額の入金記録が確認できなかったため、裁判所は「会計帳簿上の入金伝票は事実を反映していない無効な書類である」と認定し、出資義務の不履行を認めました。この事例は、会社 会計データがいかに形式的に整っていても、実質的な裏付けがなければ法的な保護を受けられないことを示唆しています。
3.2 経営陣による会計データの改ざんと刑事罰
2015年会計法第13条は、会計帳簿の意図的な改ざんや虚偽の数値計上を厳禁しています。また、刑法第221条（会計に関する規定の違反による重大な損害）に基づき、国家に損害を与えた場合、最大20年の懲役刑が科せられる可能性があります。最近の実務（第169/2023/DS-G号決定等）では、監査報告書の数値を無断で調整し、納税額を不当に減少させた行為が、法令違反として告発されています。
4. 2024年改正税務管理法と会計・監査の整合性
2024年に成立した「法律第56/2024/QH15号」は、証券法、会計法、および独立監査法の一部を改正し、より透明性の高い管理体制を導入しました。これにより、企業の会社 会計と外部監査の関連性が強化されています。
4.1 監査報告書の正確性と責任の所在
改正法では、監査法人および被監査企業に対し、監査報告書の正確性についてより重い責任を課しています。特に、財務諸表の注記における関連当事者間取引（移転価格）の開示漏れは、税務管理法上のリスクだけでなく、証券法上の制裁対象となります。外資系企業が利益を国外に送金する際（配当金支払）には、法人所得税の確定申告と会計監査が完了していることが法的な前提条件となります。
4.2 電子請求書（イー・インボイス）の法的管理（政令第123/2020/NĐ-CP号）
会計データの入力元となる電子請求書の管理は、現代の会計実務において最も重要です。税務当局は、取引の真実性に疑義がある場合、「請求書使用の停止措置（cưỡng chế ngừng sử dụng hóa đơn）」を講じることができます。この通知を受けた企業は、事実上の営業停止状態に追い込まれるため、日頃からの帳簿コンプライアンスが死活的です。
5. 会計帳簿の引継ぎ紛争と前代表者の責任
代表取締役が交代する際、会計帳簿や印鑑の引継ぎを巡る紛争が絶えません。これは2020年企業法第12条および会計法第34条に関連します。
5.1 手続きの厳格性と裁判所の命令（判例 第857/2016/KDTM-ST）
前代表者が解任された後、会計帳簿、証憑、および財務報告書の原本を返還しないケースにおいて、裁判所は、これらの書類が「会社の所有物」であることを確認し、即時の返還を命じます。判例 39/2024/KDTM-PTでは、適切な引継ぎが行われなかったことが、後の会計監査の遅延を招き、会社に経済的損失を与えたとして、前代表者の賠償責任を追及する根拠となりました。会社としては、交代時には必ず第三者（会計士や弁護士）を立ち会わせ、引継ぎ目録を作成することが不可欠です。
6. 企業が会社 会計で損害を最小化するための実務戦略
弁護士として、ベトナムでの会計運用における法的安全性を確保するために、以下の実務指針を推奨します。
6.1 定期的な法務・会計デューデリジェンスの実施
外部の専門家による模擬調査を実施し、帳簿の形式要件、電子請求書の適法性、および資本金払込の裏付け証拠を事前にチェックしてください。ひとたび当局の調査が始まれば、初期の不適切な回答を撤回することは困難です。具体的なの準備こそが、最善の防御となります。
6.2 株主・出資者間の合意書面の精緻化
閲覧権の行使条件や情報の取扱いについて、定款や株主間合意書（SHA）で明確に定めておく必要があります。判例 第39/2023/KDTM-PTが示す通り、法律の強行規定に反しない範囲での「秘密情報の定義」を精緻に行うことが、内部情報の保護につながります。
6.3 証拠書類の10年保管体制のデジタル化
紙の証憑だけでなく、電子的な原本（XMLファイル等の電子請求書データ）を、ベトナム会計法に準拠した形式で最低10年間保管するバックアップ体制を構築してください。ハードウェアの故障やシステム移行を理由とした書類の紛失は、裁判において不利に働きます。
7. 結論
ベトナムにおける会社 会計は、単なる管理業務ではなく、法的な権利と義務が複雑に交錯する「証拠の蓄積」プロセスです。2015年会計法および2020年企業法への厳格な適合は、企業の透明性を証明し、ベトナム当局や投資家からの信頼を勝ち取るための最大の資産となります。
最新の判例分析が示す通り、形式的な手続きの瑕疵や、実態を伴わない帳簿の記載が、数億円単位の経済的損失や事業継続の危機を招くことが、現在のベトナム法実務の現実です。複雑な法的環境下で自社の権利を最大限に守り、万が一の紛争に備えるためには、現地の法制度と裁判実務に精通した専門家による継続的なリーガルアドバイスを受けることが、持続可能な事業運営を確保するための最善の戦略と言えるでしょう。ベトナムの複雑な法的海域を安全に渡るための信頼できるパートナーとして、高度な専門性を備えた弁護士を活用されることを強くお勧めします。
