山越 弁護士 – UNILAW | 法律の専門家

ベトナムで事業を展開する日本企業にとって、現地の法律制度を深く理解し、的確な助言を提供できる法律専門家の存在は不可欠です。山越弁護士という検索語でこのページにたどり着かれた皆様は、おそらくベトナム法務に精通した日本語対応可能な弁護士をお探しのことと思われます。UNILAWは、ベトナム法律を専門とし、日本企業および日本人投資家に対する法律サービスを長年提供してきた法律事務所として、ベトナムにおける企業活動のあらゆる法的側面について専門的な助言を行っております。

ベトナムにおける法律実務の特殊性と日本企業が直面する課題

ベトナムの法制度は大陸法系を基礎としながらも、独自の発展を遂げており、日本の法体系とは多くの相違点が存在します。特に企業法、投資法、労働法、知的財産法などの分野においては、法令の頻繁な改正や運用上の解釈の多様性により、日本企業が予期せぬ法的リスクに直面するケースが少なくありません。

ベトナムにおける企業設立および運営の基本的枠組みは、2020年企業法（Luật Doanh nghiệp 2020）および2020年投資法（Luật Đầu tư 2020）によって規律されています。これらの法律は、外国投資家に対する市場アクセス条件、禁止・制限業種、出資比率の上限、投資登録証明書（IRC）および企業登録証明書（ERC）の取得手続などを詳細に定めています。2020年企業法第4条は、企業の法的形態として、有限責任会社、株式会社、パートナーシップ会社、私営企業の4つを規定しており、日本企業の多くは100%外資有限責任会社または合弁企業の形態を選択しています。

労働法分野においては、2019年労働法（Bộ luật Lao động 2019、2021年1月1日施行）が労働契約、就業規則、労働時間、賃金、社会保険、労働安全衛生、労働組合などについて包括的に規定しています。同法第16条は労働契約の必須記載事項を定めており、第44条から第46条は試用期間に関する規制を設けています。また、第90条から第97条は労働時間および休憩時間について、第98条から第107条は時間外労働および夜間労働について詳細な規定を置いています。ベトナムでは労働者保護の観点が強く、解雇手続の厳格性や時間外労働の上限規制（原則として年間200時間、特定の場合に年間300時間まで延長可能）など、日本企業が人事管理において特に注意を要する点が多く存在します。

知的財産権保護とライセンス契約

ベトナムにおける知的財産権の保護は、2005年知的財産法（Luật Sở hữu trí tuệ 2005、その後数次の改正を経て現在に至る）およびその下位法令によって規律されています。同法は、産業財産権（特許、実用新案、意匠、商標）、著作権および著作隣接権、植物品種権、半導体集積回路の回路配置、営業秘密、原産地表示などを保護対象としています。

日本企業がベトナムで事業展開する際、特に重要となるのが商標権の適切な保護です。ベトナムは先願主義を採用しているため（知的財産法第74条）、第三者による商標の無断登録を防ぐためには、事業開始前の早期出願が不可欠です。また、技術移転やライセンス契約については、2017年政令第76号（Nghị định 76/2018/NĐ-CP、技術移転に関する規定）が詳細な手続を定めており、一定の技術移転契約については科学技術省への登録が義務付けられています。

M&A・企業再編における法的デューデリジェンスの重要性

ベトナムにおける日本企業によるM&A取引は、近年着実に増加しています。対象企業の株式取得、合併、分割、事業譲渡などの形態で実施される企業再編取引においては、事前の法的デューデリジェンス（法的調査）が取引の成否を左右する極めて重要な要素となります。2020年企業法第193条から第208条は合併、統合、分割、分離、企業形態の変更について詳細な手続を規定しており、特に第199条は合併計画書に含めるべき事項として、合併当事企業の名称・所在地、合併後に存続する企業または新設される企業の定款、合併の条件・手続・時期、合併後の企業における合併当事企業の所有者・株主の権利義務の処理方法、労働者の処遇などを明記することを義務付けています。

また、2020年投資法においては、外国投資家が既存のベトナム企業の株式または出資持分を取得する場合、条件付投資分野に該当する場合や出資比率が一定以上となる場合には投資登録証明書の取得が必要とされます。投資法第26条は投資登録証明書の調整が必要となる場合を列挙しており、投資家の変更、出資比率の変更、投資プロジェクトの目標・規模・対象の変更などが該当します。この手続を怠った場合、投資法第119条に基づき、警告、罰金、是正措置の強制などの行政処分を受ける可能性があります。

競争法およびM&A取引における企業結合規制

ベトナムにおいては、2018年競争法（Luật Cạnh tranh 2018、2019年7月1日施行）が企業結合規制を定めており、一定規模以上のM&A取引については競争当局（商工省競争・消費者保護局）への届出および承認取得が義務付けられています。競争法第33条は、企業結合の定義として、(a)企業の合併または統合、(b)他の企業の資産の全部または一部の取得、(c)他の企業の株式または出資持分の取得により当該企業の支配権を取得または強化すること、(d)合弁企業の設立、(e)その他の形態による支配権の取得を列挙しています。

同法第34条は企業結合の届出基準を定めており、取引当事者の合計市場シェアが関連市場において20%以上となる場合、または取引当事者の合計売上高・資産額が一定の閾値（政令により詳細規定）を超える場合には、取引実行前に競争当局への届出が必要とされます。2018年政令第35号（Nghị định 35/2020/NĐ-CP）第23条は、具体的な閾値として、(a)取引当事者の合計売上高がベトナム国内において3兆VND以上、かつ、そのうち少なくとも2者の売上高がそれぞれ300億VND以上、または(b)取引当事者の合計資産額がベトナム国内において3兆VND以上、かつ、そのうち少なくとも2者の資産額がそれぞれ300億VND以上、のいずれかを満たす場合と定めています。届出義務に違反した場合、競争法第109条により、最大で前年度売上高の10%または100億VNDのいずれか高い方の罰金が科される可能性があります。

法的リスクの実務的管理と訴訟対応

ベトナムにおける紛争解決手段としては、交渉、調停、仲裁、訴訟があります。2015年民事訴訟法（Bộ luật Tố tụng dân sự 2015）は民事・商事紛争における裁判手続を規律しており、第25条は人民裁判所の管轄権について、第30条から第35条は土地管轄について詳細に規定しています。国際商事紛争においては、ベトナム国際仲裁センター（VIAC）による仲裁が広く利用されており、2010年商事仲裁法（Luật Trọng tài thương mại 2010）がその根拠法となっています。

契約書作成においては、準拠法および紛争解決条項の慎重な検討が不可欠です。ベトナム法を準拠法とする場合、2015年民法（Bộ luật Dân sự 2015）の契約関連規定が適用され、同法第385条は契約自由の原則を定めつつも、第386条において公序良俗、法令の強行規定に反する契約条項は無効となることを明記しています。第398条から第402条は契約の解釈原則について規定しており、当事者の真意、契約の目的、取引慣行などを考慮することとされています。

税務コンプライアンスと移転価格税制

ベトナムの税制は複雑であり、法人所得税、付加価値税、個人所得税、外国契約者税など、多岐にわたる税目が存在します。特に日本企業の関連会社間取引においては、移転価格税制への対応が重要となります。2019年政令第132号（Nghị định 132/2020/NĐ-CP、移転価格税制に関する規定）第8条は、関連者間取引について独立企業間価格原則の適用を義務付けており、第11条は移転価格文書化の要件として、ローカルファイル、マスターファイル、国別報告書の作成・保管を求めています。年間売上高500億VND以上または関連者間取引額が300億VND以上の企業は、詳細な移転価格文書の作成が義務付けられています。

税務調査において移転価格が否認された場合、追徴課税に加えて、延滞税（年率7.3%から8.76%）および罰金が課される可能性があります。税務管理法（Luật Quản lý thuế 2019）第141条は、脱税行為に対して、脱税額の1倍から3倍の罰金を規定しています。

UNILAWによる包括的な法律サービス

UNILAWは、ベトナム法を専門とし、企業設立、M&A、労務管理、知的財産権保護、契約交渉、紛争解決、税務アドバイザリーなど、日本企業のベトナム事業に関するあらゆる法的サービスを日本語で提供しています。ベトナム特有の法制度および実務慣行を深く理解した専門家チームが、貴社のビジネス目標達成のために最適な法的ソリューションをご提案いたします。ベトナムにおける法的課題についてご不明な点がございましたら、どうぞお気軽にUNILAWまでご相談ください。