ベトナムにおける vat の 還付 と税務コンプライアンス：新法と判例に基づく法的実務分析
ベトナムで事業を営む日本企業にとって、付加価値税（以下、付加価値税または vat の 還付）の回収は、キャッシュフローの最適化と事業の継続性を確保するための極めて重要な課題です。ベトナムの税制は近年、デジタルトランスフォーメーションの推進と管理の厳格化を目的として、2019年税務管理法や2024年に成立した新付加価値税法（法律番号：48/2024/QH15）など、大幅な刷新が行われています。特に、還付申請における証憑の真正性や投資プロジェクトの資本金払込状況など、法的な遵守要件は複雑化しており、適切な を通じたリスク管理が不可欠となっています。本稿では、最新の法的枠組みと実際の裁判例を詳細に分析し、実務における還付成功の鍵を考察します。
1. 付加価値税還付の法的根拠と対象範囲
ベトナムにおける付加価値税の還付は、原則として「控除法」を採用している納税者に対して認められます。還付の主な対象は、輸出活動、投資プロジェクト、および特定の事業再編に伴う未控除額です。
1.1. 輸出活動に伴う還付
2024年付加価値税法第15条および政令第181/2025/ND-CPに基づき、月間または四半期において輸出された物品およびサービスの未控除仕入税額が3億ベトナムドン以上ある場合、還付を申請することができます。ただし、輸入後に加工せずそのまま再輸出する場合には還付が制限される規定があるため注意が必要です。輸出取引が0%の税率を適用され、還付を受けるためには、契約書、非現金決済の証明書、および税関申告書の3つの基本条件を充足しなければなりません。
1.2. 投資プロジェクト（新規・拡張）に伴う還付
新規設立された企業や既存企業が実施する投資プロジェクト（固定資産の形成を伴うもの）も、一定の条件の下で還付の対象となります。特に、条件付投資分野（法的に制限のある業種）については、当該業種の営業許可証や認定証を取得していることが、還付を受けるための前提条件となります。また、定款資本（資本金）が全額払い込まれていない場合、還付は認められず、未控除額は次期へ繰り越されることになります。
2. 税務管理法に基づく還付手続きの二極化
2019年税務管理法（法律番号：38/2019/QH14）は、納税者のリスク分類に基づき、還付手続きを「還付前検（還付後に監査）」と「検前還（監査後に還付）」の2つのカテゴリーに分類しています。
2.1. 還付後に監査を行うケース（還付前検）
税務当局からコンプライアンスが良好と判断された企業は、申請から6営業日以内に還付決定が下される迅速な手続きを利用できます。これは、適切な を行い、透明性の高い財務記録を維持している企業に与えられる恩恵です。
2.2. 監査後に還付を行うケース（検前還）
一方で、初めて還付を申請する企業、過去2年間に脱税の疑いで処分を受けた企業、あるいは高リスク業種に該当する企業は、当局による事前の実地調査を受ける必要があります。この場合の処理期限は、書類受領から最長40日となります。実務上、この実地調査（ ）が還付の成否を分ける最大の関門となります。
3. 実務におけるリーガルリスクと証憑の有効性分析
付加価値税の還付を巡る法的紛争の多くは、仕入インボイス（発票）の真正性や、取引の証拠能力に関連しています。
3.1. インボイス管理と電子データの整合性
政令第123/2020/ND-CPおよび政令第70/2025/ND-CPの施行により、電子インボイスの使用が完全に義務化されました。当局は、インボイス発行元の企業が休眠状態にないか、あるいは「空インボイス」の売買を行っていないかをリアルタイムで監視しています。不適切なインボイスに基づいて控除や還付を受けた場合、還付金の回収（追徴）だけでなく、不足税額の1倍から3倍の罰金が課されるリスクがあります。
3.2. 裁判例からみる証憑の重要性
判決番号 22/2022/KDTM（2022年5月16日）などの実例では、税務署が付加価値税の控除を否認したことに対し、納税者が行政訴訟を提起した事例があります。この事件では、取引の相手方が発行したインボイスが適切であったか、また実際の物品の受け渡しが銀行の支払い記録や倉庫の入出庫記録（ phiếu xuất kho ）と一致しているかが焦点となりました。裁判所は、形式的なインボイスが存在しても、会計法に基づく帳簿や実態を伴う証拠が不足している場合、債務や控除の正当性を認めないという厳しい判断を示しています。
また、判決番号 04/2019/KDTM-ST（2019年4月11日）では、署名の欠落した不完全なインボイスや、権限のない者による債務確認書は証拠として採用されず、結果として税務上の不利益を招いたことが報告されています。
4. 投資プロジェクトに関連する還付の特殊な留意点
外国投資企業（FDI）がベトナムで大規模な工場建設や設備投資を行う際、還付申請は多額になりますが、その分当局の審査も非常に厳格です。
4.1. 土地使用権と財務義務の完了
プロジェクトのための土地使用権（ LUR ）の取得プロセスにおいて、地方人民委員会が規定する土地価格に基づく土地使用料の支払いや、それに関連する 処理の整合性が厳しく問われます。土地法（2013年および2024年法）の規定に従い、財務的義務が完全に履行されていない状態では、関連する資産形成費用の還付が保留される可能性があります。
4.2. 移転価格と関連当事者取引
海外の親会社から設備や原材料を輸入する場合、政令第132/2020/ND-CPに基づく移転価格の適正性が還付監査の一環として調査されることがあります。不当な高価格での輸入は、ベトナム側での vat の 還付 額を水増しする行為とみなされるリスクがあるため、 の際にもこの点についての論理的な説明資料を用意しておくことが賢明です。
5. 税務調査への戦略的対応と防御策
還付申請後に必ず発生する税務監査（ ）において、企業はどのように自己を防御すべきでしょうか。
5.1. 文書化の徹底と内部統制
ベトナムの会計基準（VAS）に基づき、すべての取引に対してインボイス、契約書、納品書、支払い証明書（銀行振込）をセットで管理しなければなりません。特に、2,000万ベトナムドン以上の取引は、現金決済が厳禁されており、これを遵守しない場合は控除も還付も一切認められません。判決番号 59/2024/DS-PTなどの事例が示す通り、禁止された外貨建てでの支払いや不適切な決済方法は、取引の無効を招くだけでなく、税務上の大きな損失に直結します。
5.2. 税務署による行政決定への不服申し立て
万が一、不当な還付否認や追徴課税（ truy thu ）を受けた場合、納税者には異議申し立て（ khiếu nại ）や訴訟を提起する権利が保障されています。税務管理法第17条および第147条に基づき、納税者は当局の決定を検証し、法的根拠を明確にした上で反論を構成することができます。
事例：Quyết định số 406/QD-CT-XP（2017年1月24日、ホーチミン市税務局）
この事例では、会社の代表者が交代する過程で、前任者の下で行われた不適切な税務申告により多額の追徴金が課されました。会社はこれに対し、申告の誤りは法人の過失であるとしつつも、前任者の個人的な賠償責任についても議論を展開しました。このような複雑な事案では、 と税理士が連携した「 」の活用が、企業資産の保護に決定的な役割を果たします。
6. 貿易・税務法律サービスを通じた付加価値税管理の最適化
ベトナムの複雑な税務・法務環境を乗り切るためには、単なる記帳代行を超えた、予防的な法的アプローチが必要です。
- 定期的な税務レビュー： 外部の専門家による シミュレーションを行い、証憑の不備を早期に修正する。
- 非居住者・外国契約者税（FCT）の精査： 海外との取引において、二重課税防止協定の適用や、還付申請におけるFCTの控除漏れをチェックする。
- 電子データの保全： 電子インボイスや電子署名（ chữ ký số ）の管理体制を強化し、当局による抜き打ちのデータ対照に備える。
特に、日本から進出している製造業などの輸出加工企業（EPE）にとっては、輸入関税の免除と付加価値税の非課税枠の適切な運用が、グローバルな競争力を維持するための要となります。
7. 結論
「 vat の 還付 」は納税者の当然の権利ですが、ベトナムにおいてはその権利を行使するために、極めて高度なリーガル・コンプライアンスが求められます。2024年土地法や新付加価値税法の施行により、資産の評価や還付の基準は一層厳格化する方向にあります。投資家や経営層は、税務を単なる数字の計算として捉えるのではなく、企業の法的リスクを管理する「リーガル・アウェアネス（法的覚醒）」の一部として位置づけるべきです。
当事務所は、ベトナムの法律および実務に精通した チームを有しており、複雑な税務・財務紛争の解決や、戦略的な還付申請のサポートを行っております。適切な法的根拠に基づいた一貫性のある申告こそが、将来的な紛争を未然に防ぎ、ベトナム市場における確固たる信頼を築くための唯一の道です。複雑化する vat の 還付 実務においてお困りの際は、ぜひ専門家の助言をご検討ください。
