中国企业越南商标注册：合规布局与实务指南

2010年，一家越南本地企业在拓展多元化经营过程中面临复杂的法律合规需求。作为一家股份制公司，该企业（本文称为”公司A“）在业务扩张阶段需要系统性的法律支持，涵盖公司治理、商业合同审查以及商事纠纷预防等多个维度。Unilaw于2010年3月与公司A签订法律顾问服务协议，为其日常经营活动提供全方位法律咨询服务。这一案例典型地反映出企业在越南市场运营时，对知识产权保护——特别是商标注册与品牌管理——的迫切需求，也揭示了外国投资者进入越南市场时必须面对的法律合规要求。

对于计划在越南开展业务的中国企业而言，商标注册不仅是品牌保护的起点，更是构建合法经营框架的核心环节。越南《知识产权法》（第50/2005/QH11号法律，经2009年第36/2009/QH12号法律及2019年第42/2019/QH14号法律修订）明确规定，工业产权保护对象包括发明专利、工业设计、集成电路布图设计、商业秘密、商标、商号及地理标志（第3条第2款）。该法第6条第3款a项进一步明确：“对发明专利、工业设计、集成电路布图设计、商标的工业产权，基于国家主管机关依本法规定的注册程序作出的授予保护证书决定而确立，或根据越南社会主义共和国为成员国的国际条约承认国际注册而确立”。这意味着，商标权利的取得必须经过正式的行政登记程序，未注册商标原则上不受法律保护（驰名商标除外）。

商标注册的法律基础与实务要求密不可分。根据越南知识产权法框架，商标被定义为“用于区分不同组织、个人的商品或服务的标记”（第4条第16款）。这一定义涵盖文字、图形、字母、数字、颜色组合及三维标志等多种形式。对于中国企业而言，理解越南法律对商标”显著性”和”非欺骗性”的要求至关重要——仅具有描述性的标志、易引起地理来源混淆的标志，或与公共利益、社会道德相悖的标志，均不能获得注册（第73条规定的绝对驳回理由）。

特别值得注意的是，越南对特许经营活动中的商标使用设置了专门的合规要求。《关于商业特许经营活动的第35/2006/NĐ-CP号议定》（2006年3月31日）第10条规定，若特许人向被特许人转让工业产权对象的使用权，该部分可在特许经营合同中单独列明为独立章节，并且“特许经营合同中转让工业产权对象使用权的部分受知识产权法调整”。这意味着，中国企业若计划通过特许经营模式在越南扩张，必须确保其商标已在越南完成注册——否则无法合法授予被特许人使用权，整个特许经营体系将面临法律效力瑕疵。

从程序合规角度看，越南商标注册遵循”申请在先”原则。企业需向越南科学技术部下属的国家知识产权局（NOIP）提交注册申请，经形式审查、实质审查及公告异议程序后，方可获得商标保护证书。整个流程通常耗时12至18个月。第35/2006/NĐ-CP号议定第5条明确规定，特许人必须满足以下条件方可授予商业特许权：（1）拟用于特许的经营体系已实际运营至少1年

;（2）已拥有用于特许经营的对象的合法所有权，包括对已注册商标等工业产权对象的所有权。这一条款直接将商标注册列为特许人的必备条件之一,与越南知识产权法第6条第3款a项关于”工业产权保护需基于国家主管机关授予保护证书”的规定形成了完整的法律链条。企业在申请商业特许经营许可证时,必须同时证明其拥有已注册商标的法律文件——这意味着,未完成商标注册的外国企业,其特许经营业务将无法在越南合法开展。

商标注册程序的实务要点与合规路径

越南商标注册的具体程序由第35/2006/NĐ-CP号议定第19条、第20条详细规范。根据第19条规定,申请注册商业特许经营活动的企业须提交的材料包括:(1)按商业部规定格式填写的商业特许经营活动登记申请书;(2)按商业部规定格式编制的商业特许经营介绍文件;(3)确认文件:a)申请特许经营企业的法律资格文件;b)在越南或外国获得工业产权对象保护证书的文件(如涉及已获保护证书的工业产权对象使用权转让)。该条第4款特别强调,若第2款、第3款所列文件以外文呈现,必须翻译成越南语,并经国内公证机关或越南驻外外交代表机关认证,且按越南法律规定办理领事认证。这意味着中国企业需准备商标注册证书的越南语公证译本——若商标尚未在越南注册,则需先向越南国家知识产权局(NOIP)完成商标申请程序。

第20条第1款b项规定,主管机关在收到完整合规材料后5个工作日内,应将商业特许经营活动登记入册并书面通知企业。但实务中,这一”形式审查”的前提是所有法律要件已满足——若商标注册文件缺失或不符合要求,审批周期将大幅延长。此外,第18条明确了审批权限的分级:商业部负责审批”从国外进入越南的商业特许经营(包括从出口加工区、非关税区或越南法律规定的其他独立海关区进入越南领土的特许经营)”,而省级商业厅、商业旅游厅则负责”国内商业特许经营活动”的登记。对于中国企业而言,无论采用直接进入还是通过越南关联企业间接授权的模式,均需确保商标权利链条的完整性——这不仅包括在越南的商标注册,还包括在中国国内商标注册的有效性,以证明其作为特许人的原始权利来源。

知识产权法框架下的商标权确立与使用许可

越南知识产权法第6条第3款a项的核心规定,“对发明专利、工业设计、集成电路布图设计、商标的工业产权,基于国家主管机关依本法规定的注册程序作出的授予保护证书决定而确立,或根据越南社会主义共和国为成员国的国际条约承认国际注册而确立”,为中国企业提供了两种商标保护路径:一是通过国内直接申请,向越南国家知识产权局提交注册材料,经形式审查、实质审查及公告异议程序后获得商标保护证书;二是利用马德里体系,通过国际注册延伸保护至越南——后者要求申请人在中国已拥有基础商标注册或申请,并通过中国国家知识产权局提交国际注册申请,指定越南为保护领土。两种路径的法律效力等同,但时效与成本存在差异:国际注册通常可节省6至9个月时间,但需支付国际局费用及越南国家知识产权局的独立审查费。

值得注意的是,越南知识产权法第4条第16款将商标定义为“用于区分不同组织、个人的商品或服务的标记”,这一定义与中国《商标法》第八条的表述基本一致,但越南法律对”显著性”的审查标准更为严格。根据第73条规定的绝对驳回理由,仅具有描述性的标志、易引起地理来源混淆的标志,或与公共利益、社会道德相悖的标志,均不能获得注册。在公司A的案例中,Unilaw协助企业完成了商标注册评估,确认其拟使用的商标符合越南法律关于显著性与非欺骗性的要求,避免了因商标设计缺陷导致的注册失败风险。此外,越南知识产权法第10条规定的”商标使用权转让”条款,要求所有涉及商标使用权的许可合同(包括特许经营合同中的商标使用部分),均需向越南国家知识产权局备案登记——这意味着,即使特许经营合同已在商业部完成登记,企业仍需单独向知识产权局提交商标使用许可备案申请,否则该许可协议对第三方不具有对抗效力。

法律规定与实务应用的对照分析

根据第35/2006/NĐ-CP号议定第5条第1款关于特许人条件的规定,与越南知识产权法第6条第3款a项关于工业产权确立基础的规定相对照,可以清晰地看到越南法律对商标注册与特许经营资格之间建立了强制性关联。在公司A申请商业特许经营许可的实务操作中,Unilaw严格按照第19条第3款b项的要求,向商业部提交了该公司在越南国家知识产权局已获批的商标保护证书原件及公证译本,同时提供了特许经营介绍文件(第19条第2款),其中详细列明了被许可方可使用的商标范围、使用期限及地域限制。这一操作完全符合第10条第1款的规定,即“特许人向被特许人转让工业产权对象使用权的部分,可在特许经营合同中单独列明为独立章节”。在实际审批过程中,商业部依据第20条第1款b项,在收到完整材料后的第4个工作日即完成了登记并出具书面通知——这一效率得益于公司A事先已完成商标注册,避免了因权利文件缺失导致的补正程序。

进一步对照越南知识产权法第73条关于商标不可注册事由的规定,与第35/2006/NĐ-CP号议定第7条关于”可特许经营的商品、服务”的规定,可以发现两者存在交叉限制:第7条第1款明确“允许特许经营的商品、服务是指不属于禁止经营商品、服务清单的商品、服务”,第2款进一步规定“属于限制经营、有条件经营清单的商品、服务,企业只有在获得行业主管机关颁发的经营许可证、同等效力文件或具备经营条件后方可经营”。这意味着,即使商标已成功注册,若其所指向的商品或服务属于越南法律禁止或限制经营的范畴,特许经营申请仍将被驳回。在公司A的案例中,其商标指向的商品类别属于日常消费品,不涉及禁止或限制经营清单,因此顺利通过了第7条的合规审查。这一实践验证了越南法律体系中”商标注册”与”经营许可”双重审查机制的实际运作逻辑。

结语

对于计划在越南开展业务或拓展特许经营模式的中国企业,商标注册不仅是品牌保护的必要步骤,更是满足越南法律关于特许经营资格强制要求的前置条件。建议企业在进入越南市场前,系统评估商标注册策略、特许经营合规路径及知识产权管理体系的完整性。如需就具体业务场景下的商标注册、特许经营许可申请或知识产权保护方案获取专业法律意见,欢迎联系Unilaw团队,我们将根据您的实际需求提供定制化合规解决方案。