越南买卖合同：法律规定与实务指南

在越南开展商业活动时，买卖合同是保障双方权益的核心文件。无论您是跨国企业还是当地投资者，理解越南法律体系下买卖合同的法律特征、起草规范及纠纷解决机制，对于降低法律风险至关重要。

越南买卖合同有哪些法律特征？

在越南法律体系下，买卖合同受《2005年商业法》（及后续修订案）及《2015年民法典》的综合管辖。合同的形式、标的物权属转移及违约责任均需严格遵循当地法律规定，特别是当合同涉及跨境交易或特定行业经营时，还需满足外资准入及行业监管要求。

关键法律要素归纳

企业起草越南买卖合同的关键条款

为了保障商业利益，合同文本应重点关注以下条款：

• 交付与验收标准：明确标的物质量标准、检验方式及不合格品的处理流程。
• 支付条款：明确币种、支付方式（如汇款、信用证）、支付期限及逾期罚息计算。
• 违约责任：清晰界定违约情形，设定合理的违约金比例及赔偿范围。
• 法律适用与管辖：约定明确的法律适用条款及争议解决方式（越南境内法院诉讼或国际/国内仲裁机构）。

关于争议解决的实务提示

在涉及越南买卖合同的诉讼或仲裁中，法院或仲裁庭高度依赖书面证据。根据实务经验，建议企业：

• 保存完整的物流单据、验收报告及往来邮件记录。
• 若合同涉及外国主体，务必注意证据的合法化领事认证手续（根据《民事诉讼法》相关规定）。

法律依据：写合同前必须知道的五条硬规则

1. 合同何时成立、何时生效

合同是当事人之间关于确立、变更或终止民事权利义务的合意（《民法典》第91/2015/QH13号第385条）。依法订立的合同自订立时起生效，除非当事人另有约定或相关法律另有规定；生效后，合同只能依当事人的合意或依法律规定才能修改或撤销（第401条第1、2款）。
这一条常被忽视：对方单方发来的”修订版”没有你的同意，不构成合同变更。

2. 违约金有法定上限：8%

只有合同中约定了罚款条款，被违约方才能要求支付违约金（《商业法》第17/VBHN-VPQH号第300条）。而罚款总额不得超过被违反义务部分价值的8%（第301条），第266条的情形除外。
请注意基数：不是合同总额的8%，而是”被违反的那部分义务价值”的8%。合同里写”违约金为合同总额的20%”，超出部分不受支持。

3. 想覆盖更大损失，走赔偿而不是提高违约金

损害赔偿是由违约方赔偿因违约行为给被违约方造成的实际损失（第302条），与违约金是两种不同的制裁。《商业法》第292条列举了商事制裁的七类：强制正确履行合同、罚款、强制赔偿损失、暂停履行合同、中止履行合同、解除合同，以及当事人约定的其他不违反越南法律基本原则、国际条约和国际商业惯例的措施。

4. 不是所有违约都能解除合同

除非另有约定，对于非根本性违约，被违约方不得适用暂停履行、中止履行或解除合同这三种制裁（第293条）。以轻微违约为由解约，反而可能使自己变成违约方。

5. 两条不同的诉讼时效，别用错

• 商事争议：2年，自合法权益被侵害之时起算（《商业法》第319条）。
• 一般合同争议：3年，自权利人知道或应当知道其合法权益被侵害之日起算（《民法典》第429条）。

两者起算点的表述也不同：商事时效从”被侵害之时”起算，民事合同时效从”知道或应当知道”之日起算。判断你的合同属于哪一类，直接决定还有没有时间起诉。

常见的合同纠纷与风险规避

以下是UniLaw在处理类似案件中总结出的典型风险点：

1. 语言歧义：中英文或中越文版本条款不一致导致的理解偏差。应对建议：在合同中加入语言优先条款。
2. 授权不规范：签署方代表无权或越权签署合同。应对建议：核实签署人的公司授权委托书及法人身份。
3. 进出口合规：未核实标的物在越南的准入许可，导致合同无法履行。

关于越南买卖合同的常见问题

1. 外国公司与越南公司签订合同，是否必须使用越南法律？

根据《2015年民法典》，当事人有权选择合同适用的法律，但不得违反越南强制性法律规定。对于在越南境内履行标的物的合同，通常适用越南法律。

2. 电子合同在越南是否具有法律效力？

是的，越南《电子交易法》承认电子合同的法律效力，前提是其符合相关的电子签名及数据电文存储要求。

法律建议与声明

上述内容仅为一般性法律信息，不构成针对具体商业项目的法律意见。越南法律法规更新频繁，在具体业务开展前，建议咨询专业律师评估合同条款的合规性与执行风险。

实务案例分析：买卖合同中的履行风险与证据保全

为了更直观地理解越南买卖合同在司法实践中的执行力，我们选取了一份具有代表性的判决进行分析：

• 案件名称： 越南最高人民法院关于“货物买卖合同纠纷”案（判决摘要）
• 审理法院： 高级人民法院（胡志明市）
• 判决日期： 2024年6月10日

案例简述：

本案涉及原告与被告之间关于货物买卖合同的违约纠纷。被告在合同履行过程中未能按约定支付货款，且双方对合同签署的真实性及货物交付标准产生了严重分歧。原告主张被告违约并要求支付逾期罚息，而被告则抗辩称其未收到符合合同标准的货物。

核心法律问题：

本案的核心在于“书面证据链的完整性”以及“交付与验收义务的举证责任”。法院需裁定，在买方声称货物不合格但无法提供书面异议记录的情况下，卖方是否仍享有货款请求权。

法院认定：

法院指出，根据越南《商法》规定，买方在接收货物后，若未按照合同约定的期限和方式提出书面异议，即视为验收合格。在本案中，被告虽然口头主张质量问题，但未能提供任何书面证据证明其在合理期限内向卖方发出了异议通知。因此，法院支持了原告要求支付货款及违约金的诉求。

实务启示：

该案有力地说明了在越南商贸活动中，“留痕”的重要性。企业在执行买卖合同时应汲取以下经验：

1. 异议即刻书面化：一旦发现标的物与合同不符，必须立即通过书面函件或双方认可的电子记录形式发出异议，切忌仅进行口头沟通。
2. 重视交付证据：即便在货物顺利交付的情况下，卖方也应确保保留由买方代表签字盖章的签收单。
3. 证据链的连贯性：在庭审阶段，法院极为看重合同文本、验收报告、发票及货款支付记录构成的完整闭环，缺失任一环节都可能导致法律主张被驳回。