越南合作协议签署与执行的法律要点解析

签署越南合作协议时，企业应重点关注哪些核心法律问题？

在越南签署合作协议，必须确保协议内容符合《民法典》及相关行业法（如《投资法》、《企业法》）的强制性规定。核心重点在于：明确合作目的与利润分配机制、严把协议主体签约资格、确认资产出资的法律合规性，并设置明确的违约赔偿与纠纷管辖条款，以规避潜在的法律漏洞。

一、 合作协议效力的核心保障

根据越南法律实务，合作协议的效力往往取决于其内容是否违反法律禁止性规定。以下是保障协议效力的关键维度：

• 签约主体资格：确认签署协议的代表是否有法人授权，尤其是在涉及合资企业或国有资产背景下，必须查验其《营业执照》及章程规定。
• 标的物合法性：如涉及土地使用权、不动产或特定许可经营项目，必须确保标的资产不存在被抵押、查封或限制转让的情形。
• 形式要求：依据《民法典》及相关特别法，部分类型的合作协议（如涉及不动产出资）需经公证或登记方具备对抗第三人的法律效力。

二、 常见风险类型与实务防范

基于UniLaw处理的众多争议案例，以下是企业在越南业务中需警惕的风险点：

三、 典型案例分析：被认定无效的风险

在UniLaw的一项实务案例中，某企业签署的“投资合作协议”因涉及不动产出资，但未按规定进行公证且标的资产正处于抵押状态，最终被法院认定为部分条款无效。此类案例警示我们，“合作”不能凌驾于合规之上。在发生争议时，若协议因主体不具备经营资格或违反强制性规定而无效，各方将面临合同恢复原状（返还财产）及赔偿损失的复杂诉讼进程，且诉讼成本极高。

四、 纠纷解决的策略建议

当协议履行过程中出现僵局时，建议采取以下步骤：

1. 触发协商机制：根据协议约定的通知期，书面提出异议并要求限期纠正。
2. 证据固定：收集邮件、确认函、资金转账记录、施工现场影像等证据，确保其具备证据效力。
3. 选择适格的争议解决途径：结合协议条款选择越南仲裁机构或法院管辖，并评估涉外因素是否适用国际仲裁规则。

五、 合作协议合规实务案例：合资经营中的“隐形”风险

为了进一步阐述合作协议在执行过程中的合规边界，我们选取了一份具有代表性的判例进行分析。该案例揭示了在复杂的商业合作中，若协议条款与公司内部治理结构及法定程序脱节，将如何引发法律灾难。

• 案号/判决：第 69/2022/KDTM-PT 号判决书
• 判决日期：2022 年 10 月 12 日
• 审理法院：胡志明市高级人民法院
• 纠纷性质：“合作投资合同纠纷”

案例内容与争议焦点：

本案中，原、被告双方签署了《投资合作协议》共同运营项目。然而，在执行过程中，双方对于资产的投入方式、利润分配以及决策权归属产生了严重分歧。被告方（某公司）在未取得原告方书面同意的情况下，单方面擅自变更了合作经营范围，并将合作项下的部分核心资产进行处置。原告方随后以违约及合同无效为由提起诉讼，要求撤销协议并赔偿损失。

法院认定与法理分析：

法院经审理认为，双方签署的《投资合作协议》虽然在形式上具备法律效力，但被告在执行阶段的行为已严重背离了合同的根本目的，且违反了《企业法》关于重大投资决策需通过合伙人/股东一致同意的法定程序。因此，法院判定被告的行为构成根本违约，支持了原告要求赔偿损失的请求，并指出协议中关于“一方可单方面变更经营目的”的宽泛条款因违反商业公平原则而不可对抗法定合规要求。

实践启示：

该案例向企业明确了两个核心准则：第一，合同条款的“灵活性”不能凌驾于“法定程序”之上，特别是涉及重大资产处分、经营范围变更时，必须严格遵守越南《企业法》的法定程序要求；第二，证据链是挽回损失的关键。本案中原告之所以胜诉，得益于其详细记录了被告擅自行动的往来邮件及管理会议纪要。企业在执行合作协议时，务必将“决策程序留痕”与“履约证据固定”视为核心管理工作，避免因“合同条款陷阱”而陷于被动。

法律意见总结

签署越南合作协议不仅仅是商业谈判的结果，更是法律风险管理的工程。企业应根据投资目的，灵活运用《民法典》及商事法律框架下的合规工具，将潜在冲突化解在合同条款之中。