Việc chuyển nhượng cổ phần thường yêu cầu hợp đồng phải lập thành văn bản để đảm bảo tính hợp pháp. Tuy nhiên, trong thực tế, có những tình huống mà Tòa án vẫn công nhận giao dịch này dù không có văn bản chính thức. Dựa trên Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 30/2022/KDTM-PT gần đây, bài viết này sẽ phân tích các điều kiện và cơ sở pháp lý liên quan.
Tại sao Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần cần lập thành văn bản?
Theo quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập phải được lập thành văn bản và được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng ký tên. Quy định này nhằm đảm bảo tính minh bạch, rõ ràng trong giao dịch và giúp cơ quan chức năng dễ dàng thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Bản án về giao dịch cổ phần không lập thành văn bản tại Việt Nam là gì?
Trong Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 30/2022/KDTM-PT (xem nội dung TẠI ĐÂY), tranh chấp phát sinh liên quan đến việc gán nợ giữa các bên mà không có Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần chính thức bằng văn bản. Cụ thể, do ông Nguyễn Đức T8 không có khả năng thanh toán khoản nợ cho bà Hoàng Thị Kim V, vào ngày 26/08/2017, bà Ngô Thị Mỹ H4 và bà Nguyễn Thu T đã thỏa thuận gán cổ phần của họ trong Công ty H8 để trừ nợ cho bà V. Mặc dù không có hợp đồng chuyển nhượng cổ phần chính thức, Tòa án vẫn công nhận giao dịch này dựa trên sự thực hiện nghĩa vụ và các chứng cứ vật chất khác.
Tòa án đã xem xét các yếu tố như biên bản xác nhận nợ, giấy chứng nhận cổ phần và việc thực hiện nghĩa vụ thanh toán của các bên, để đi đến kết luận rằng giao dịch có hiệu lực dù không có hợp đồng văn bản.
Trong trường hợp nào hợp đồng chuyển nhượng cổ phần không cần văn bản vẫn có hiệu lực?
Khoản 2 Điều 129 Bộ luật Dân sự 2015 quy định rằng giao dịch dân sự được thực hiện mà không tuân thủ quy định về hình thức, nhưng một bên hoặc các bên đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ trong giao dịch thì theo yêu cầu của một bên hoặc các bên, Tòa án có thể ra quyết định công nhận hiệu lực của giao dịch đó.
Áp dụng vào vụ án cụ thể mà chúng ta đã phân tích, mặc dù không có hợp đồng văn bản, bà Hoàng Thị Kim V đã nhận được phần lớn số tiền (8,5 tỷ đồng) từ bà Nguyễn Thị N1 theo thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần. Điều này thể hiện rằng bà V đã thực hiện phần lớn nghĩa vụ của mình trong giao dịch. Do đó, Tòa án có thể đã căn cứ vào đó để công nhận hiệu lực của giao dịch chuyển nhượng cổ phần này, mặc dù không có hợp đồng chuyển nhượng cổ phần bằng văn bản.
Những chứng cứ nào có thể thay thế hợp đồng văn bản trong giao dịch cổ phần?
Trong trường hợp không có hợp đồng chuyển nhượng cổ phần bằng văn bản, các chứng cứ vật chất khác có thể thay thế để chứng minh rằng giao dịch đã thực sự diễn ra và có hiệu lực. Các chứng cứ này bao gồm:
- Thỏa thuận gán nợ: Ngày 26/08/2017, các bên đã có văn bản thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần, trong đó bà H4 chuyển nhượng 25% vốn điều lệ và bà T chuyển nhượng 5% vốn điều lệ của Công ty H8 cho bà V.
- Giấy xác nhận nợ và giao dịch giữa bà N1 và bà V: Ngày 16/10/2017, bà N1 và bà V lập giấy xác nhận, trong đó bà N1 sẽ lấy lại 30% quyền góp vốn điều lệ tại Công ty H8 từ bà V với giá 10 tỷ đồng.
- Biên bản xác nhận nợ: Ngày 11/12/2019, bà N1 và bà V đã lập biên bản xác nhận nợ, trong đó xác nhận rằng bà N1 đã thanh toán cho bà V 8,5 tỷ đồng liên quan đến việc chuyển nhượng 30% cổ phần.
- Biên bản đối chiếu công nợ: Ngày 30/08/2018, biên bản đối chiếu công nợ giữa bà T và ông T8 xác nhận rằng bà N1 đã đứng ra trả cho bà V số tiền 10 tỷ đồng thay cho ông T8, qua việc nhận lại 30% cổ phần của Công ty H8 từ bà V.
Trong vụ án của bà V, các giấy tờ như giấy chứng nhận cổ phần, biên bản xác nhận nợ và các chứng từ thanh toán đóng vai trò quyết định trong việc giúp Tòa án nhận định rằng giao dịch chuyển nhượng cổ phần đã được thực hiện và có hiệu lực pháp lý. Cả nguyên đơn và bị đơn đều thừa nhận rằng việc chuyển nhượng cổ phần đã xảy ra và đã có việc thanh toán tiền, điều này làm suy yếu lập luận rằng giao dịch là vô hiệu do thiếu văn bản chính thức.
Những chứng cứ này cho thấy rằng, mặc dù không có hợp đồng văn bản, giao dịch vẫn được công nhận vì các bên đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của mình và có các tài liệu chứng minh sự thực hiện đó.
Nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý gì khi thực hiện giao dịch cổ phần tại Việt Nam?
Đối với nhà đầu tư nước ngoài, việc lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần thành văn bản là cực kỳ quan trọng để đảm bảo tính hợp pháp của giao dịch. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, như đã được minh chứng trong vụ án của bà V, việc thực hiện nghĩa vụ thực tế và sự thừa nhận của các bên cũng có thể đủ để Tòa án công nhận giao dịch.
Nhà đầu tư cần đảm bảo rằng mọi thỏa thuận và giao dịch đều được hỗ trợ bởi các tài liệu pháp lý rõ ràng, và nên thực hiện đầy đủ các thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông tại Sở Kế hoạch và Đầu tư để tránh rủi ro pháp lý.
Hậu quả pháp lý khi hợp đồng chuyển nhượng cổ phần không lập thành văn bản là gì?
Việc không lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần thành văn bản có thể dẫn đến những hậu quả pháp lý nghiêm trọng. Giao dịch có thể bị Tòa án tuyên bố vô hiệu nếu không có đủ chứng cứ để chứng minh. Trong vụ án của bà V, việc không có hợp đồng văn bản đã dẫn đến tranh chấp phức tạp và yêu cầu sự can thiệp của Tòa án để xác định tính hợp pháp của giao dịch. Điều này nhấn mạnh rằng việc không có hợp đồng văn bản không chỉ gây khó khăn trong việc bảo vệ quyền lợi của các bên mà còn tiềm ẩn nguy cơ giao dịch bị vô hiệu hóa nếu có tranh chấp.
Ngoài ra, việc không tuân thủ quy định pháp luật có thể dẫn đến khó khăn trong việc chứng minh quyền sở hữu cổ phần, gây bất lợi cho bên chuyển nhượng hoặc bên nhận chuyển nhượng trong quá trình giải quyết tranh chấp.
Làm thế nào để đảm bảo giao dịch cổ phần được công nhận hợp pháp tại Việt Nam?
Để đảm bảo giao dịch cổ phần được công nhận hợp pháp, các bên cần thực hiện đúng theo quy định pháp luật, đặc biệt là việc lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần thành văn bản. Hợp đồng này phải bao gồm đầy đủ các thông tin cần thiết và được ký kết bởi cả bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.
Bên cạnh đó, cần thực hiện đầy đủ các thủ tục pháp lý như đăng ký thay đổi cổ đông tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, đồng thời lưu giữ tất cả các chứng từ liên quan như giấy chứng nhận cổ phần, biên bản họp cổ đông, và các chứng cứ tài chính. Điều này không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi của các bên mà còn đảm bảo tính hợp pháp của giao dịch trong trường hợp có tranh chấp.
Ngoài ra, Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về cách giải thích hợp đồng theo ý chí thực sự của các bên, đảm bảo rằng các giao dịch đã thực hiện không bị vô hiệu hóa một cách bất công chỉ vì thiếu văn bản. Điều này giúp Tòa án có thể ưu tiên bảo vệ quyền lợi thực tế của các bên dựa trên những gì họ đã thỏa thuận và thực hiện, hơn là cứng nhắc áp dụng các quy định về hình thức hợp đồng.
Liên hệ với Unilaw
Nếu bạn có bất kỳ câu hỏi nào liên quan đến giao dịch cổ phần hoặc cần hỗ trợ pháp lý trong các vấn đề doanh nghiệp, hãy liên hệ với Unilaw để nhận được sự tư vấn chuyên nghiệp và tận tâm. Chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ bạn.
Thông tin liên hệ: Website: www.unilaw.vn | Email: info@unilaw.vn | Điện thoại: +84 (0) 912266811
Liên kết tới các bài viết liên quan
TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP: BÌNH LUẬN BẢN ÁN SỐ 12/2023/KDTM-PT
Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp thường xảy ra khi các bên liên quan không thực hiện đúng cam kết. Vấn đề này không chỉ ảnh hưởng đến quyền lợi tài chính mà còn có thể gây ra những hậu quả pháp lý lâu dài. Bài viết phân tích nguyên nhân, hậu quả và đề xuất các giải pháp để giải quyết và phòng tránh tranh chấp
