ベトナム会社設立費用 | UNILAWで設立手続きをスムーズに

2008年、ある日系企業の現地パートナーである「A社」（ベトナム国内企業）は、UNILAWの支援を受けて株式会社形態での新規設立を実現しました。当時適用されていた2005年企業法（Luật Doanh nghiệp 2005）第III章・第77条から第91条に基づく株式会社設立規定に従い、UNILAWは書類準備から所轄官庁への登録申請、企業登録証明書（Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh）の取得まで、一連の設立手続きを包括的にサポートしました。この事例は、ベトナムにおける会社設立プロセスの実務と、専門家による伴走支援の重要性を示す典型例となっています。

ベトナムで会社を設立する際、多くの日本人投資家や企業が最初に直面する疑問が「実際の設立費用はいくらかかるのか」という点です。公的な登録手数料だけでなく、法務アドバイザリー費用、翻訳・公証費用、定款作成費用、さらには事務所賃貸契約に関わる初期コストなど、複数の費用項目が存在します。現在施行されている2020年企業法（Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020）および企業登録に関する政令01/2021/NĐ-CP（Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp）は、設立手続きの透明性と効率性を大幅に向上させましたが、それでもなお実務上の留意点は少なくありません。

ベトナムにおける会社設立の法的枠組み

政令01/2021/NĐ-CP第1条は、企業登録に関する書類、手続き順序、企業登録機関の管理について詳細に規定しています。同政令第2条により、ベトナム国内外の個人・組織がベトナム法に基づいて企業登録を行う際の対象者として明確に定められており、日本企業も当然この適用対象に含まれます。特に第6条第1項では、企業登録証明書は登録書類に基づいて発行され、同時に企業の納税者番号証明書としても機能することが明記されています。つまり、企業登録証明書の取得は、事業開始のための法的根拠を得るだけでなく、税務上の識別番号取得も同時に完了することを意味します。

第9条の規定により、企業設立者または企業は企業登録手続きを実施する際に1部の書類セットのみ提出すればよく、企業登録機関は企業法および同政令に規定されている以外の追加書類を要求することはできません。これは過去に地方によって独自の追加要件が課されていた問題を解消するための重要な規定です。第10条では使用言語について定めており、企業登録書類はベトナム語で作成されなければならず、外国語の書類がある場合は公証されたベトナム語翻訳を添付する必要があります。日本企業の場合、日本語の定款や株主総会議事録などは必ずベトナム語への翻訳・公証が必要となり、この翻訳・公証費用も設立コストの一部を構成します。

会社設立費用の構成要素

ベトナムにおける会社設立費用は、大きく分けて「法定費用」と「実務費用」の二つのカテゴリーに分類されます。法定費用には、企業登録機関への登録手数料、印鑑作成費用、企業登録証明書発行手数料などが含まれます。政令01/2021/NĐ-CP第8条第1項に基づき、各企業には唯一無二の企業コード（mã số doanh nghiệp）が付与され、これが同時に納税者番号および社会保険加入単位コードとしても機能します。この統一コード制度により、以前は別々に取得が必要だった複数の番号が一本化され、手続きコストと時間が削減されました。

実務費用としては、法務アドバイザリーサービス料、会計・監査事務所への初期相談料、事務所賃貸契約の仲介手数料およびデポジット、公証・翻訳費用、さらには銀行口座開設に関わる費用などが挙げられます。第12条は、企業登録手続きの代理委任について規定しており、企業設立者は個人または組織に手続き代行を委任できます。多くの日本企業は言語の壁や現地法制度への不慣れから、UNILAWのような専門法律事務所に包括的な設立サポートを委託します。この場合の専門家報酬も設立費用の重要な構成要素となりますが、適切な専門家支援により後のトラブルを回避できるコストメリットは非常に大きいといえます。

業種登録と条件付き業種の影響

政令01/2021/NĐ-CP第7条は、業種登録の方法について詳細に規定しています。企業設立登録時または業種変更通知時には、ベトナム経済業種分類システム（Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam）の第4レベル経済業種を選択して登録します。第7条第3項および第4項により、条件付き投資経営業種については専門法令に規定された業種名に従って登録し、ベトナム経済業種分類システムに含まれていない業種であっても専門法令で規定されている場合はその規定に従います。

日本企業が進出する際、多くは製造業、貿易、サービス業などの分野ですが、業種によっては特別なライセンスや条件充足が求められるケースがあります。例えば建設業、教育サービス、医療関連、金融サービスなどは条件付き業種に該当し、追加の許認可取得が必要となります。第7条第8項では、条件付き投資経営業種、外国投資家に対する条件付き市場アクセス業種に関する国家管理および企業の経営条件遵守の検査は、専門法令の規定に従って専門機関の権限に属すると明記されています。これらの追加許認可取得には、別途の申請費用、コンサルティング費用、および場合によっては施設・設備投資が必要となるため、会社設立の総コストを見積もる際には必ず業種特性を考慮しなければなりません。

登録手数料および法定費用の詳細

政令01/2021/NĐ-CP第9条第1項は、企業設立者または企業が企業登録手続きを実施する際に1部の書類セットのみ提出すればよいと明確に規定しています。これにより、以前は複数部の提出が求められていた非効率な実務が改善されました。同時に第9条第2項では、企業登録機関は企業法および同政令に規定されている以外の追加書類を要求することができないと定めており、地方ごとに異なる追加要件を課すことを明確に禁止しています。これは設立費用の透明性と予測可能性を大幅に向上させる重要な規定です。

企業登録証明書の発行に関する直接的な手数料は比較的低額ですが、実務上は関連する複数のコストが発生します。第6条第1項に基づき、企業登録証明書は登録書類に基づいて発行され、同時に企業の納税者番号証明書としても機能するため、別途税務登録のための費用や時間は不要となります。この一本化された制度は、2008年にA社が設立手続きを行った当時と比較して大幅に簡素化されており、現在では企業設立者の事務負担とコストの両面で軽減が図られています。

第11条は、個人の法的書類について詳細に規定しています。ベトナム国民の場合は公民身分証明書または国民身分証明書または有効なベトナムパスポート、外国人の場合は外国パスポートまたはパスポートに代わる有効な書類が必要です。日本人投資家の場合、パスポートのコピーが基本書類となりますが、第10条第2項により外国語書類にはベトナム語翻訳の公証が必要となるため、この翻訳・公証費用が実務上のコストとして加算されます。特に定款、株主総会決議、取締役会決議などの社内文書が日本語で作成されている場合、それぞれについてベトナム語翻訳と公証が必要となり、書類の量に応じて翻訳・公証費用は増加します。

委任による手続き代行と専門家費用

第12条は、企業登録手続きの委任について包括的に規定しています。第12条第1項により、個人に委任する場合は委任状と被委任者の法的書類のコピーを添付すればよく、この委任状は公証・認証が義務付けられていません。第12条第2項では、組織に委任する場合はサービス提供契約のコピー、組織の紹介状、直接手続きを行う個人の法的書類のコピーが必要とされています。この規定により、UNILAWのような専門法律事務所が企業設立手続き全体を代行することが制度的に認められており、実際に多くの日本企業がこの委任制度を活用しています。

A社の設立事例において、UNILAWは2008年当時の企業法第77条から第91条に基づく株式会社設立規定に従い、書類準備から所轄官庁への登録申請、企業登録証明書の取得までを包括的にサポートしました。現行の政令01/2021/NĐ-CPにおいても同様の包括的サポートが可能であり、むしろ第9条および第12条の明確な規定により、専門家による代行サービスの範囲と責任がより明確化されています。専門家に委任することで、言語の壁、現地法制度への不慣れ、複雑な行政手続きに関するリスクを大幅に軽減できるため、専門家報酬は設立費用の中でも最も投資効果の高い項目の一つといえます。

予備プロセスによる登録と緊急時対応

第13条は、予備プロセスによる企業登録について規定しており、これは国家企業登録情報システムを通さずに登録を行う特別な手続きです。第13条第1項により、システムが建設・アップグレード中の場合、技術的な障害が発生した場合、戦争・暴動・天災その他の不可抗力の場合に適用されます。この規定は、企業設立手続きの継続性を確保し、システム障害時にも企業設立者の権利を保護するための重要な安全弁として機能します。通常の状況では適用されませんが、緊急時においても企業設立が可能であることを法的に保証しており、ベトナムの企業登録制度の柔軟性と堅牢性を示しています。

総合的な費用見積もりと計画立案

ベトナムにおける会社設立の総費用を正確に見積もるためには、法定費用に加えて実務費用、業種特有の追加費用、初期運転資金などを総合的に考慮する必要があります。第8条第1項に基づき付与される企業コードは納税者番号および社会保険加入単位コードとしても機能するため、複数の登録手続きを一本化できるメリットがありますが、一方で事業開始後の税務コンプライアンス、社会保険登録、労働許可証取得などには別途の費用と時間が必要となります。

A社の設立事例では、UNILAWによる包括的なサポートにより、書類準備段階から登録完了までの全プロセスがスムーズに進行しました。現在の法制度はさらに効率化されており、第10条第3項により書類がベトナム語と外国語の両方で作成されている場合はベトナム語版を使用して手続きを行うことができるなど、実務上の柔軟性も向上しています。ただし、事前の十分な準備と専門家による適切なアドバイスなくして、予期せぬ追加コストや手続きの遅延が発生するリスクは依然として存在します。

ベトナムでの会社設立をご検討の際は、個別の業種特性、投資規模、事業計画に応じた詳細な費用見積もりと法的アドバイスが不可欠です。UNILAWは豊富な実績に基づき、設立準備段階から事業開始後のサポートまで、包括的な法務サービスを提供しております。具体的なご相談は、当事務所までお気軽にお問い合わせください。