1. はじめに – ベトナムM&A法律とは？

ベトナムM&A法律は、企業の買収や合併を行う際に適用される法的枠組みを指します。ベトナムでは、投資法（2020年改正）【18】、企業法（2020年改正）【25】、および民法（2015年改正）【17】がM&Aの主要な法的根拠となっています。

2. ベトナムにおけるM&Aの主要な法的枠組み

企業の合併・買収（M&A）における法的考慮事項

企業の合併・買収（M&A）は、国際的に企業が拡大するための重要な手段となっています。ベトナムにおけるM&Aの法的枠組みは、経済成長とともに複雑化しており、企業にとって重要な法的対応を求められます。M&Aは、経済環境や産業の変化に柔軟に対応するための一つの方法として、多くの企業にとって必須の戦略です。特に、外国企業がベトナムでのM&Aを進める際には、法的な要件と規制を遵守することが求められます。

法的枠組みの整備

ベトナムにおけるM&Aは、外国投資家が関与する場合に特に注目されます。ベトナム政府は、M&Aに関する法的枠組みを整備し、透明性と公平性を確保するための努力を続けています。具体的には、企業法、投資法、競争法など、複数の法的要素が絡み合っています。

外国投資家とM&Aの法的環境

外国投資家によるM&Aは、特に投資法によって規制されており、特定の業種においては政府の事前承認が必要となります。例えば、金融、通信、エネルギー分野などの重要な業種では、外国企業の参入に制限が課せられている場合があります。このような規制は、国家の経済的安定を守るために設けられています。

企業法とM&Aの関係

企業法（2020年改正）は、M&Aにおける企業の種類、ガバナンス、株主の権利に関する規定を定めています。これにより、M&Aを通じて企業の経営権や資産を取得する際には、法的に明確な手続きが求められます。特に、会社の経営に影響を及ぼす重要な決定に対しては、株主総会の承認が必要です。

競争法とM&A

ベトナムにおける競争法（2018年改正）は、市場における独占を防ぐことを目的としています。これにより、一定規模以上のM&Aについては、政府の承認を得る必要があります。競争法は、企業が市場支配的な立場を取らないように監視し、競争を促進することを目指しています。

デューデリジェンスと法的確認

M&Aを進めるにあたって、デューデリジェンス（DD）は欠かせないプロセスです。デューデリジェンスは、買収先の企業が持つ財務、法務、経営上のリスクを明確にするために行われます。法的な観点からは、企業の契約書、訴訟履歴、知的財産権の保有状況など、詳細に確認する必要があります。適切なデューデリジェンスを行わなければ、M&A後のトラブルや法的責任を負うことになる可能性があります。

契約の締結と法的拘束力

M&Aの契約書は、取引条件や各当事者の責任を明確に記載した法的文書です。契約には、買収額、支払い方法、条件付き支払い、契約解除の条項などが含まれます。契約が締結されることで、各当事者は法的に拘束され、合意された条件に基づいて取引が進行します。

政府の承認と規制

ベトナムにおけるM&Aでは、特に外国企業の投資に関して、政府の承認が必要です。これは、特定の業種や規模において、国家の経済政策や安全保障上の観点から慎重に審査されるためです。政府の承認を得るためには、申請書類の提出や説明会などを通じて、規制当局に対して正当性を証明する必要があります。

税務リスクとM&A

M&Aにおいて税務リスクは重要な要素です。特に、資産の移転や株式の譲渡に伴う税金については十分に理解しておく必要があります。税務リスクを回避するためには、M&A前に適切な税務計画を立て、税務当局との協議を行うことが求められます。税務上の問題が発生した場合、追加の税金支払いを免れないだけでなく、法的問題にも発展する可能性があります。

法的リスクと企業の対応策

法的リスクは、M&Aにおける最も重要な課題の一つです。企業は、取引が進行する過程で、契約違反や法的な紛争に巻き込まれるリスクがあります。このため、M&Aにおいては、慎重な法的検討と事前の準備が欠かせません。例えば、適切な弁護士や法律顧問を雇い、法的な観点からすべてのリスクを洗い出し、それに基づいた対応策を講じることが求められます。

最新の法的動向と規制の変更

ベトナムでは、M&Aに関する法的枠組みが頻繁に変更されることがあります。これにより、企業は常に最新の法的規制に対応する必要があります。最近では、外国投資家に対する規制が緩和され、より多くの外資系企業がベトナム市場に参入しやすくなっています。しかし、その一方で、競争法や投資法において新たな制約が設けられることもあり、企業は法的動向を注視し、戦略を柔軟に変更することが求められます。

UnilawのM&Aサポート

Unilawは、ベトナムにおけるM&Aの法的サポートを提供しています。専門の弁護士チームは、外国企業がベトナムでのM&Aをスムーズに実行できるよう、法的アドバイスを提供し、すべての手続きが適正に行われるようサポートします。Unilawは、M&Aのすべての段階において、企業に対して最適な法的ソリューションを提供しています。

3. ベトナムM&Aのプロセス

3.1 デューデリジェンス

M&Aを進める前に、財務、法務、税務リスクを詳細に分析する必要があります。Unilawの専門家は、これらのリスク評価をサポートします【22】。

3.2 契約の締結

契約には株式譲渡契約（SPA）、事業譲渡契約（APA）などが含まれ、ベトナムの契約法に基づいて作成されます【19】。

3.3 政府の承認

一定の条件を満たすM&Aは、政府の投資登録機関への申請が必要です。

4. ベトナムM&Aにおけるリスクと対策

4.1 法的リスク

不完全な契約や誤解による法的トラブルを避けるため、経験豊富な法律事務所のサポートが必要です。UnilawはM&Aに特化した弁護士を提供します【24】。

4.2 税務リスク

ベトナムの税法【26】に基づき、M&A取引に関連する法人税、キャピタルゲイン税などの最適化が必要です。

5. ベトナムM&A法律の最新動向

ベトナム政府はM&Aの透明性を向上させるため、最新の法改正を実施しています。2024年5月には、登録手続きの簡素化が進められました【20】。

6. UnilawのM&Aサポート

Unilawは、法律相談、デューデリジェンス、契約作成、政府手続きまで、一貫したサポートを提供します。
Unilawの専門家チームが、お客様のM&Aプロジェクトを円滑に進めるために全力を尽くします。