中国企业在越南经营时为何需要知识产权律师？

2024年6月，越南最高人民法院以监督审程序作出了一份具有重要指导意义的判决（第07/2024/KDTM-GĐT号判决书，日期为2024年6月11日）。该案涉及两家越南公司之间关于”Quê Tôi”（我的故乡）商标所有权的争议，最终最高法院撤销了二审判决，维持了一审法院关于商标转让合同无效的裁定。这起案件清晰地揭示了知识产权交易中的法律风险，对在越南投资经营的中国企业具有重要的警示意义。

案情的核心在于一份签署于2013年9月10日的商标所有权转让合同。T公司（转让方）的董事C先生代表公司与T1公司（受让方）签署了该合同，将已注册的”Quê Tôi”商标（注册证号172810）无偿转让给T1公司。该合同随后获得了知识产权局的登记，并于2013年12月30日颁发了第6778/ĐKHĐSH号工业产权转让合同登记证书。表面上看，这是一次完成了全部法定程序的正常商标转让。

然而，2019年6月21日，T公司向法院提起诉讼，要求确认该转让合同无效。诉讼的关键争议点在于：签署合同的C先生是否具有代表公司的合法权限？根据越南最高人民法院的认定，尽管C先生担任T公司董事一职，但根据2011年修订的公司章程第25条，T公司的法定代表人是董事会主席C1先生，而非董事C先生。

更为关键的是，T公司董事会在2013年8月15日的会议纪要中仅决议”转让’Quê Tôi’商标的使用权”，而非”所有权”，并且明确授权董事会主席C1先生签署相关合同。然而，实际签署转让所有权合同的却是董事C先生，且C1先生从未向C先生出具任何书面授权委托。

最高人民法院依据《2005年民法典》第145条第1款的规定认定：C先生代表T公司签署合同属于越权行为，违反了董事会决议，因此该合同不产生T公司的权利义务。此外，由于C1先生同时持有T公司和T1公司的股份，根据《2005年企业法》第120条第1款c点和第2款的规定，T1公司与T公司签署该合同必须获得T公司董事会的批准。C先生在未获董事会批准的情况下签署商标转让合同，违反了上述规定，根据《2005年企业法》第120条第4款，该合同无效。

值得注意的是，二审法院曾认为T公司有权人员知晓并默认该合同，且自2013年合同在知识产权局登记生效至2019年起诉已超过诉讼时效，因此裁定中止案件审理。但最高人民法院推翻了这一观点，依据《2015年民法典》第123条和第132条第3款（对应《2005年民法典》第128条和第136条第2款）的规定，确认要求法院宣告合同无效的诉讼时效不受限制。

这起案件对于在越南经营的中国企业具有多重启示意义。首先，它充分说明了知识产权交易中法律程序的严格性。即便合同已经完成了行政登记程序并获得了知识产权局的登记证书，如果签署过程存在权限瑕疵或违反公司治理规定，合同仍可能被法院宣告无效。这与中国企业在国内的经验可能存在差异，需要特别注意。

其次，该案凸显了越南公司法与知识产权法交叉适用的复杂性。商标转让不仅涉及《知识产权法》（2005年颁布，2009年和2019年修订）中关于商标保护和转让的规定，还必须符合《企业法》关于公司治理、关联交易审批、法定代表人权限等方面的要求，以及《2015年民法典》中关于知识产权的相关章节和《2015年民事诉讼法》中关于监督审程序的规定。

对于中国企业而言，在越南进行知识产权交易时必须格外谨慎验证以下几个关键要素：第一，交易对方签署合同的人员是否为公司章程明确规定的法定代表人；第二，如果签署人不是法定代表人，是否持有董事会或股东会出具的有效书面授权；第三，如涉及关联交易，是否已获得董事会或股东会的事先批准。

知识产权局的行政登记与合同法律效力的关系

本案揭示了一个容易被忽视但极为重要的法律原则：知识产权局的行政登记程序与合同的民事法律效力是两个独立的审查体系。尽管Cục S trí tuệ（知识产权局）于2013年12月30日颁发了第6778/ĐKHĐSH号工业产权转让合同登记证书，但这一行政登记行为并不能治愈合同本身存在的效力瑕疵。知识产权局在登记审查时主要关注形式要件是否齐备，而无法深入审查签约主体的内部授权是否合法、是否符合公司治理规定等实质性问题。

根据《2005年企业法》第120条第1款c点和第2款的规定，当公司董事、总经理同时持有合同相对方公司的股份时，该类关联交易必须获得董事会的事先批准。在本案中，C1先生同时持有T公司和T1公司的股份，因此2013年9月10日签署的商标所有权转让合同属于典型的关联交易。然而，从2013年8月15日的董事会会议记录来看，董事会仅决议”转让’Quê Tôi’商标的使用权”，并未批准转让所有权。更重要的是，董事会授权签署合同的是董事会主席C1先生，而非董事C先生。

在第07/2024/KDTM-GĐT号判决的司法实践中，最高人民法院明确区分了”商标使用权转让”与”商标所有权转让”这两个法律概念。使用权转让通常指授权他人使用商标的许可合同，原所有权人仍保留商标所有权；而所有权转让则意味着商标权利的完全转移，原所有权人丧失对该商标的一切权利。董事会决议中明确使用的是”chuyển quyền sử dụng”（转让使用权），而实际签署的合同却是”chuyển nhượng quyền sở hữu”（转让所有权），二者存在本质差异。C先生签署超出董事会授权范围的合同，构成越权代理。

代理权限的严格审查要求

根据《2005年民法典》第145条第1款的规定，代理人超越代理权限实施的民事行为不对被代理人产生法律效力，除非被代理人事后追认。本案中，C先生虽然担任T公司董事并持有第06/QĐ-BM号决定（任命其为总经理和账户持有人），但根据2011年修订并生效的公司章程第25条，T公司的法定代表人明确为董事会主席C1先生。2010年版公司章程中关于总经理为法定代表人的规定已因新章程的通过而失效。

最高人民法院在判决第[9]段中特别指出，二审法院错误地援引了2004年的任命决定和2010年的旧章程来认定C先生的代理权限，而忽视了2011年新章程已经改变了法定代表人的规定这一关键事实。这一认定体现了越南司法实践中对公司治理文件时间效力的严格把握：在判断代理权限时，必须以行为发生时有效的公司章程为准，而非过往已失效的文件。

此外，即便C1先生作为法定代表人有权代表公司签署合同，根据《2005年企业法》第120条第4款的规定，未经董事会批准的关联交易属于无效合同。本案判决书明确指出：”ông C ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp không được Hội đồng quản trị Công ty T chấp thuận là vi phạm các quy định nêu trên, nên vô hiệu”（C先生签署工业产权转让合同未获T公司董事会批准，违反上述规定，因此无效）。

关于合同无效诉讼时效的特殊规定

本案的另一个重要争议点在于诉讼时效问题。二审法院曾认为，自2013年12月30日合同在知识产权局登记生效至2019年6月21日T公司提起诉讼，已超过诉讼时效，因此裁定中止案件审理。然而，最高人民法院依据《2015年民法典》第123条和第132条第3款（对应《2005年民法典》第128条和第136条第2款）推翻了这一观点。

根据上述法律规定，要求法院宣告合同无效的诉讼时效不受限制。这意味着即使合同签署并登记已超过多年，只要合同存在导致无效的法定事由（如违反法律禁止性规定、损害国家利益社会公共利益等），当事人随时可以请求法院宣告无效。这一规定在第07/2024/KDTM-GĐT号判决中得到了明确适用，最高人民法院认定T公司于2019年提起的诉讼并未超过时效。

这一司法立场对中国企业具有重要警示意义：在越南接受知识产权转让时，即使转让合同已完成行政登记并实际履行多年，如果合同签署程序存在瑕疵，仍可能面临被原权利人诉请宣告无效的法律风险。这种风险没有时间限制，可能在企业已投入大量资源进行品牌建设后才突然爆发，造成难以估量的商业损失。

对中国企业的实务建议

基于本案的深刻教训，中国企业在越南进行知识产权交易时应当建立严格的尽职调查机制。首先，必须核实转让方最新有效的公司章程，确认签约人是否为章程明确规定的法定代表人；其次，应要求转让方提供董事会或股东会关于该项交易的书面决议，特别是涉及关联交易时，必须确认已获得公司内部权力机构的事先批准；第三，应审查转让标的的准确范围，区分使用权许可与所有权转让，避免授权范围与实际合同内容不一致的情况。

此外，建议中国企业在重大知识产权交易中引入第三方法律见证或公证程序，保留完整的交易文件链条，包括但不限于：董事会/股东会决议原件、法定代表人身份证明、公司章程最新版本、授权委托书（如适用）等。这些文件不仅是交易合法性的证据，也是未来可能发生争议时的重要抗辩依据。

值得强调的是，知识产权交易的法律风险评估不能仅依赖行政机关的登记审查。正如本案所示，知识产权局颁发的登记证书并不能保证合同的民事效力。企业必须建立独立的法律审查体系，从公司法、民法、知识产权法等多个维度全面评估交易的合法性和有效性。

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