越南 关联 交易与转让定价合规指南：跨国企业如何防范税务风险？

随着越南融入全球经济的步伐加快，越南税务总局（GDT）对跨国企业利用转让定价进行利润转移的审查力度达到了空前水平。许多在越投资的中资企业、外资企业由于未能正确申报越南 关联 交易，或者无法提供合规的同期资料报告（Transfer Pricing Documentation），面临着巨额的补税、滞纳金罚款，甚至被税务机关直接核定税收。理解并执行越南转让定价法规，已成为跨国企业在越可持续发展的核心课题。

越南 关联 交易合规核心要素一览

为了帮助管理层快速掌握越南转让定价政策的整体框架，UniLaw将核心合规要求归纳如下表：

什么是越南转让定价法规下的关联方判定标准？

根据越南第132/2020/NĐ-CP号议定，当一方直接或间接参与另一方的管理、控制、资本出资，或者两方受到同第三方的直接或间接管理与控制时，即构成越南 关联 交易的关联方。最核心的量化标准包括直接或间接持有对方至少25%的股权，或者借贷总额达到特定比例。

一、 常见的关联方（Related Parties）认定情形

在越南实际税务实践中，第132/2020/NĐ-CP号议定第5条明确列举了多种关联方认定情形，企业通常极易在以下几点上产生合规疏漏：

股权控制： 一家企业直接或间接持有另一家企业至少25%的法定资本或投票权。 高管委派： 一家企业有权直接或间接任命另一家企业董事会多数成员或高管，或者两家企业由同一家族成员控制。 重大借贷关系（极易被忽略）： 若一家企业向另一家企业提供贷款、贷款担保，且该贷款金额占借款企业法定资本的至少25%，且占借款企业所有短期和长期债务总额的50%以上，双方即被直接认定为存在越南 关联 交易的关联方。

跨国企业在越南必须履行的转让定价申报义务

任何在越南发生关联交易的企业，均被要求随年度企业所得税决算（决算期通常为财政年度结束后90天内）向税务机关提交转让定价信息表格。

1. 四大核心申报表格（Forms）

纳税人必须根据自身交易性质，正确填写并呈报以下表格：

• Form 01： 关联关系及关联交易信息概要表（列明所有的关联方信息及交易金额）。
• Form 02： 本地文件（Local File）信息清单。
• Form 03： 母公司主文件（Master File）信息清单。
• Form 04： 国别报告（CbCR）信息表。

2. 三层同期资料报告的准备

除了上述信息表，企业必须在内部准备好完整的英文和越南文对照的同期资料报告，以备税务局现场审计调取：

1. 本地文件（Local File）： 专注于越南实体的具体经营活动、关联交易定价方法（如可比非受控价格法、再销售价格法、净利润率法等）及经济可比性分析。
2. 主文件（Master File）： 提供跨国集团全球业务运营和转让定价政策的全局视角。
3. 国别报告（Country-by-Country Report – CbCR）： 反映集团在全球各个国家或地区的收入、利润及纳税分配情况。

企业可享受同期资料免除报告的豁免条件

越南法律为了减轻中小企业的合规负担，在第132/2020/NĐ-CP号议定第19条中规定了以下转让定价报告豁免情形（但注意：仅免除准备同期资料报告，年度申报表Form 01仍需照常提交）：

• 营业额与交易额双低： 纳税人年度总营业额低于500亿越南盾（50 billion VND），且年度总关联交易额低于30亿越南盾（30 billion VND）。
• 已签署预约定价安排（APA）： 纳税人已签署预约定价安排并提交了年度APA执行报告。
• 纯内资且税率一致： 纳税人仅与同在越南境内的关联方发生交易，且双方适用相同的企业所得税税率，且均不享受任何所得税优惠政策。
• 功能单一且利润率达标： 纳税人仅执行简单的分销或代工功能，不拥有无形资产，若营业额低于2000亿越南盾，且根据行业不同，其息税前利润率（EBIT）达到一定标准（如代工功能不低于5%，分销功能不低于2%，批发功能不低于1%）。

典型合规风险点：借款利息扣除的限制（30% EBITDA）

在越南 关联 交易审查中，最令跨国企业头疼的政策之一是利息扣除上限限制。根据第132号议定，若企业发生关联交易，其在计算企业所得税时，扣除的净借款利息总额（包含关联借款和独立银行借款的利息减去利息收入后的净额）不得超过当年企业息税折旧摊销前利润（EBITDA）的30%。

UniLaw专家合规提示： 超出30%部分的利息支出在当年不可获得税前扣除，但允许在接下来的连续5个纳税年度内结转。对于处于重资产建设期、前期需要大量集团集团内贷款支持的在越新设工厂，该条款往往会导致大量的不可扣除成本，企业在规划投融资架构时必须寻求专业法律与税务团队的协助。

UniLaw实务专家建议：跨国企业如何应对越南税务审计？

当越南税务机关将您的企业列入转让定价审计名单时，以下策略可帮助企业最大程度降低合规风险：

• 日常合规前置： 切勿等到税务现场审计开始才开始补写同期资料报告。根据法律，税务局给出的报告提交时限仅为30个工作日（特殊情况仅可申请展期一次，不超过15个工作日）。临时拼凑的报告往往无法通过数据库的可比性筛选。
• 确保商业实质（Substance over Form）： 越南税务机关在审查服务费、特许权使用费或管理费流向境外母公司时，不仅看合同和发票，更看重该服务是否给越南实体带来了实际的经济利益。企业必须留存好邮件记录、会议纪要、工作成果报告等实质性证据。
• 合理利用可比数据： 越南税务局拥有内部强大的税务数据库，如果企业在本地文件中使用的可比公司或中位利润率不符合越南本地行业常态，极易被直接调增应纳税所得额。

法律声明： 本文提供的信息仅作为一般合规和法律知识普及参考，不构成对特定个案的法律咨询意见。由于越南税务和转让定价政策具有极强的个案特异性且地方税务机关自由裁量权较大，跨国企业在做出具体投资与定价决策前，应结合自身实际账务和业务架构咨询 UniLaw 专家团队。