越南 合同 起草 指南

随着外商投资的增加，越南商业环境日趋复杂。起草合同时，理解越南民法、商法以及相关行业法规的强制性要求至关重要。许多因合同用词模糊或忽视越南法律强制性条款而导致的纠纷，往往对企业造成巨大的经济损失。

越南合同起草的核心法律原则是什么？

在越南起草合同，必须遵循“意思自治”原则，但同时受到越南法律强制性规定、公序良俗以及诚实信用原则的严格限制。合同不仅要明确商业条款，还需确保各条款符合越南《民法》和《商法》关于合同效力、形式及履行义务的具体要求。

在起草过程中，应当重点关注以下几个维度：

• 法律效力与形式要求：根据越南法律，某些特定类别的合同（如不动产转让）必须采取书面形式并履行公证或登记手续，方可产生法律效力 [cite: 1, 2]。
• 合同用语的精确性：鉴于越南法律对合同解释的严格性，建议同时准备越语版本，并明确约定在两种语言版本存在歧义时以越语为准，或约定特定语言的优先适用权 [cite: 3]。
• 强制性规定：即使合同条款已由双方协商一致，若其内容违反越南法律的强制性规定（如特定行业的准入限制、外汇管制规定等），相关条款仍可能被判定无效 [cite: 4]。

合同中的关键条款解析

以下是我们在UniLaw处理商业合同时，建议重点审阅的几个核心条款：

案例与风险防范

案例分析（基于UniLaw处理的实践情况）：

在涉及越南境内商业合作的案例中，我们曾遇到因合同中关于“企业授权签字人”定义不清，导致合同签署效力受到挑战的情况。根据越南《企业法》，若合同签署人并非法律规定的法人代表，则必须提供有效的特别授权书。如果缺乏此环节的法律审查，合同极易在后期被主张无效 [cite: 5]。

防范措施：

• 核实签署主体的营业执照及授权证明文件。
• 建立合同履行过程中的书面沟通机制，保留电子证据以支持合同履行事实。
• 对于涉及知识产权或商业秘密的条款，需根据越南《知识产权法》进行专项设计，确保保密义务的强制执行力 [cite: 6]。

越南商业合同纠纷案例：合同条款模糊与意思表示

案例概况：

在涉及商业合作的实践中，我们通过分析第539/2024/DS-PT号判决（2024年9月28日，由越南最高人民法院高级法院作出的判决），再次强调了合同起草精准性的必要性。

问题与争议：

该案涉及合同转让效力的争议。纠纷核心在于合同条款中关于“转让条件”的约定模糊，且在实际履行过程中，双方对于合同签署主体是否存在“假意串通”或“欺诈”产生了严重分歧。法院在审理时发现，合同文本的用词不足以支持当事人声称的真实交易意图。

裁判观点与法理分析：

越南法院根据《民法典》及《商法》原则指出，当合同条款存在多种解释可能，或者核心商业条款与事实行为不符时，不能仅依据合同文字，必须结合双方在合同订立前、订立时及履行过程中的真实意思表示进行综合判定。法院强调，若合同存在重大误解或欺诈因素，即便形式上符合公证程序，其效力仍可能被认定为无效。

实践建议（UniLaw 经验）：

• 杜绝歧义：在合同中明确核心概念（如“交付”、“转让条件”等）的法律定义，必要时添加定义条款表。
• 留存证据链：合同文本仅是结果，必须保留磋商期间的往来邮件、会谈纪要及履约证据，以支撑法院对当事人“真实意思”的认定。
• 强化形式审查：对于涉及资本转让或不动产的合同，务必确保证明签署人身份的授权文件（如授权书）合法有效，并完成必要的登记或公证程序，以防后期因程序瑕疵被撤销。

总结与建议

合同起草并非单纯的文字工作，而是法律与商业逻辑的深度融合。在越南，法律规制的变化频繁，建议企业在签署任何重要商业协议前，均由专业法律团队进行审阅，以最大程度地降低合规风险。

法律免责声明：本文提供的信息仅供参考，不构成针对特定案件的法律建议。越南法律法规可能随时间更新，具体合同安排请务必咨询UniLaw专业律师。