越南外资企业投资资本账户与利润汇出：2026年8月新规要点

作者：刘氏惠律师（UNILAW 律师事务所）

中国投资者在越南设立公司后，注册资本怎么汇进来、股权转让款走哪个账户、利润怎么汇回中国，都不是银行柜台的操作问题，而是外汇管理的法律问题。走错账户，轻则被退汇，重则影响日后证明出资到位、办理股权交易和资金出境。

越南国家银行第38/2026/TT-NHNN号通知自2026年8月18日起施行，取代第06/2019/TT-NHNN号通知，对此作了系统规定。本文梳理与中国企业直接相关的六个要点。

一、先记住名称变了

该通知第18条第5款明确：此前各通知中的”直接投资资本账户“、”外国直接投资资本账户“，统一改称”在越南的外国投资资本账户“（tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam）。

银行表单、合同条款和集团内部资金制度如果还沿用旧称，建议一并更新，避免与银行沟通时产生歧义。

二、谁必须开这个账户

第6条列举了开立投资资本账户的主体，其中与中国投资者相关的是：

• 外国投资者依投资法律设立的经济组织；
• 外国投资者通过出资、购买股份、购买出资额，持有超过50%注册资本的经济组织；
• 外国投资者设立的PPP项目企业；
• 参与BCC合同的外国投资者；
• 不设立项目企业而直接实施PPP项目的外国投资者；
• 石油天然气合同中的外国承包商。

50%这条线很关键，它与《投资法》第143/2025/QH15号第20条第1款的门槛一致。收购越南公司股权时，交易做到50%以下还是50%以上，决定的不只是审批程序，还有账户制度。

三、能开几个账户

最后一行对应《投资法》第19条第2款允许的”先设立经济组织、再办投资登记证书”路径。取得或调整IRC之后，才可以按第8、9条办理全部收支交易，并可增开其他币种账户。

四、换银行怎么办

第7条第4款规定了顺序，不能颠倒：在另一家获准银行开立新账户 → 将原账户全部余额转入新账户 → 关闭原账户。在完成这三步之前，新账户除接收原账户余额外，不得进行其他收支。

五、什么时候必须关户

第7条第5款列举了应当关闭投资资本账户的情形（正在用该账户办理境外借款、还款或其他合法付款义务的除外）：

• 该经济组织已无任何外国投资者持有股份或出资额；
• 依法未获得投资登记证书的核发或调整，且已将出资款退还外国投资者；
• 解散、破产或终止经营；
• 因转让投资项目导致该经济组织原登记法人发生变更；
• 转让股份、出资额或变更注册资本后，外国投资者的持股比例等于或低于50%。

最后一项容易被忽略：外资股比降到50%及以下，账户不是”可以留着备用”，而是应当关闭。

六、股权转让款走哪个账户

第10条第1款按交易双方的居民身份划线，结论与直觉相反：

也就是说，中国母公司把越南子公司的股权卖给另一家境外公司，这笔款不走投资资本账户；卖给越南本地买家，则必须走。股权转让协议里约定收款账户之前，应先确定双方的居民身份，而不是先约定账户再去问银行。

BCC合同、PPP项目和石油合同的转让另有规定（第10条第2、3、4款），多数情形下都必须经投资资本账户。

七、利润怎么汇回中国

第12条规定：外国投资者将在越南投资所得的利润和合法收入汇出境外，必须通过投资资本账户办理（第7条第5款c项所述情形除外）。

不汇出境外的，则从投资资本账户转入该外国投资者在获准银行开立的支付账户，用于在越南实施其他投资项目或投资活动。

需要强调的是：账户通道只是最后一步。利润能否汇出，还取决于可分配利润是否依法确定、税务与财务义务是否履行、是否存在尚未处理的亏损，以及利润分配决定是否有效。这些属于企业法与税法问题，不是外汇规定能解决的。

八、给中国企业的三条实务建议

1. 汇款前对齐四份文件：投资登记资料、企业登记资料、出资安排、银行账户信息。付款主体与登记的出资人不一致时，银行会要求补充说明，资金可能被退回。
2. 区分资金性质。利润分配、投资资本退出、股东借款偿还、服务费支付，适用的规定和银行所需文件各不相同，不能一概走同一通道。
3. 收购前先查历史。拟收购的越南公司过去是否正确使用投资资本账户、出资是否足额到位，会直接影响交易后的资金安排。这一项应放进尽职调查清单。

法律依据：越南国家银行第38/2026/TT-NHNN号通知（规定对在越南的外国投资活动的外汇管理，自2026年8月18日起施行，取代第06/2019/TT-NHNN号通知）第6、7、10、12、18条；《投资法》第143/2025/QH15号第19、20条。

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