越南外资企业投资项目报告义务：季度年报、国家投资信息系统与年度合规

作者：刘氏惠律师（UNILAW 律师事务所）

不少中国投资者认为，拿到投资登记证书和企业登记证书，投资手续就办完了。实际上，取得许可只是起点，持续合规是另一套独立的法律责任。其中最常被漏掉的，是投资项目的定期报告义务。

本文依据越南《投资法》第143/2025/QH15号第47条，说明谁要报、报什么、怎么报，以及哪些变化必须额外处理。

一、谁要报告

第47条第1款列明的报告主体包括各部、部级机关、省级人民委员会、投资登记机关，以及依本法实施投资项目的投资者和经济组织。最后一类就是在越南设厂、设公司的中国企业本身。

二、报什么、报给谁、多久一次

第47条第2款a项规定：每季度、每年，实施投资项目的投资者与经济组织应向投资登记机关和所在地统计机关报告项目实施情况，内容包括：

• 已实施的投资资本；
• 投资经营活动的成果；
• 劳动用工信息；
• 上缴国家预算情况；
• 研发投入；
• 环境处理与保护；
• 按经营领域确定的专业指标。

注意两点。第一，报送对象是两个机关：投资登记机关和统计机关，不是只报一家。第二，企业财务报表与投资项目实施报告不是同一份文件，报了财务报表不等于履行了投资报告义务。

三、怎么报

第47条第3款规定：机关、投资者和经济组织以书面形式并通过国家投资信息系统（Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư）报告。两条路径都要走，只在系统里填报而没有书面件，或只报书面件而不录入系统，都不完整。

第47条第4款另有一条：主管国家机关提出要求时，须进行临时报告。这意味着季度和年度之外，还可能随时被要求提交。

四、不需要投资登记证书的项目也要报

第47条第5款规定：对不属于须核发投资登记证书范围的投资项目，投资者应在实施投资项目之前向投资登记机关报告。

这一条对以出资、购买股份、购买出资额方式进入越南的中国投资者尤其重要。这类投资按第26条不需要办理投资登记证书，但事前报告义务依然存在，且时点在”实施之前”，不是事后补报。

五、项目有变化时，内部纪要不能代替报告

举一个常见情形：中国企业原计划在越南建厂，因市场变化推迟设备采购、缩减项目规模或变更实施地点。

这时不能只在内部会议纪要里记录，而要判断两件事：是否触及投资登记内容的调整，以及是否应在当期报告中如实反映。实施资本、项目进度、用工规模都是第47条第2款a项明确列举的报告内容，发生实质变化却按原计划填报，本身就是报告不实。

其他应当同步关注的事项还包括：注册资本调整、项目期限、投资者变更，以及主要经营目标的变化。

六、把年度合规做成一套制度

建议企业建立统一的合规档案，至少包含：

1. 投资登记与企业登记文件；
2. 出资凭证与银行单据；
3. 项目实施进度资料；
4. 已提交的投资报告及回执；
5. 财务、税务与劳动管理资料；
6. 许可证变更及与主管机关的往来文件。

同时指定专人维护一份合规日历，把投资报告、税务申报、统计报告和各专业许可证项下的报告分开列明——这四类报告的周期、对象和表格都不相同，混在一起最容易漏。

七、不报或报不实的后果

未履行报告义务、报告内容不准确，或未办理必要的项目调整，会构成行政合规问题，并影响企业后续办理项目变更、延期、转让等手续——届时主管机关会先查以往报告记录。

具体责任应依违法行为发生时点及当时适用的处罚规定确定。这里不列具体罚款金额，因为处罚规定会调整，按一般建议推定金额反而容易误导。

八、什么时候应该做一次合规体检

以下几个节点，建议把年度合规检查提前做：项目投产延迟、资本未按计划投入、停产、准备转让项目或引入新股东之前。这几种情形下，过往报告与实际情况的差距最大，也最可能在交易尽职调查中被对方发现。

法律依据：越南《投资法》第143/2025/QH15号（2025年12月11日通过，自2026年3月1日起施行）第47条（在越南的投资活动报告制度）；同法第26条（须办理投资登记证书的情形）、第45条（投资的检查、监督与评价）。

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