中国企业越南建厂用地法律指南：工业用地租赁的法律框架、审批流程与合规要点
近年来，随着中美贸易摩擦持续以及全球供应链重构，越来越多中国制造业企业选择在越南设立生产基地。在这一投资进程中，工业用地的取得方式、法律性质以及租赁合规问题始终是中国投资者最为关切的核心议题。与中国土地制度存在显著差异的是，越南实行土地国有制但允许外资企业通过租赁方式取得土地使用权，这一制度安排既为外国投资者开辟了合法路径，也设置了一系列必须严格遵守的法律限制。
根据越南现行《土地法》（2013年第45/2013/QH13号法律，经2024年第31/2024/QH15号法律修订）第四章关于土地使用权的规定，外资企业在越南取得工业用地使用权的主要途径包括：向国家租赁土地、接受土地使用权转让、以及在工业区内租赁已开发的土地。其中，直接向国家租赁工业用地是最常见且法律框架最为明确的方式。《土地法》第110条明确规定，在越南投资的外国组织、外国个人以及外商投资企业可以通过租赁方式获得土地使用权，租赁期限根据项目性质由省级人民委员会决定，但不得超过法定最长期限。
一、越南工业用地租赁的法律基础与适用主体
越南《投资法》（2020年第61/2020/QH14号法律）与《土地法》共同构成了外资企业租赁工业用地的上位法律依据。《投资法》第二十二条规定了外国投资者在越南享有与本国投资者基本相同的土地使用权，但须符合国家安全、国防以及土地利用规划的要求。这一”国民待遇原则”在土地租赁领域并非绝对适用——外资企业仅能通过租赁而非所有权形式取得土地，且在边境地区、国防安全区域以及特定敏感行业的土地取得受到更严格的限制。
就适用主体而言，根据《土地法》第五条及《投资法》第四条的规定，以下类型的主体可以在越南租赁工业用地：（一）依据越南法律设立的外商投资企业（包括100%外资企业、合资企业以及合作企业）；（二）持有越南投资登记证书的外国投资者（在企业设立前阶段）；（三）根据具体投资项目经省级人民委员会批准的外国组织。值得注意的是，外国个人投资者虽在法律上可以租赁土地，但在工业用地领域的审批实践中极为罕见，因为工业项目通常要求以企业法人形式进行投资。
二、工业用地租赁的类型与期限规定
根据政府第135/2024/NĐ-CP号议定（关于土地法实施细则）第三十八条至第四十二条的规定，越南工业用地租赁可分为一次性缴纳全部租金的租赁方式与按年支付租金的租赁方式两大类。一次性缴纳租金方式下，企业在签订土地租赁合同时一次性支付整个租赁期的土地租金，此后在租赁期内不再缴纳年度租金，该方式在法律性质上更接近长期使用权的取得。按年支付方式则要求企业每年向国家缴纳土地租金，金额根据土地价格评估结果及省级人民委员会确定的租金费率计算。
在租赁期限方面，《土地法》第一百二十六条规定了不同用途土地的最长租赁期限。对于工业用地，外资企业租赁期限最长为50年；对于涉及大额投资但资金回收期长的项目，经国会常务委员会批准，租赁期限可以延长，但延长后的总期限不得超过70年。这一期限设定显著短于某些国家的工业用地使用权期限，因此中国投资者在进行项目可行性分析时，必须充分考虑土地使用权期限对资产折旧、项目融资以及长期经营规划的影响。租赁期满后，根据《土地法》第一百二十七条，承租人可以申请续期，但续期并非自动获批，而需重新评估项目的土地利用效率、环保合规性以及是否符合最新的土地利用规划。
三、工业用地租赁的审批权限与程序要求
工业用地租赁涉及投资许可与土地行政许可两个相对独立又相互衔接的审批程序。根据《投资法》第三十三条，投资项目的审批权限根据投资规模、行业性质以及地理位置有所不同。对于普通工业项目，省级人民委员会拥有投资登记证书的颁发权；对于国家重点项目、特大型项目或涉及国家秘密的项目，则需由中央政府主管部门审批。投资登记证书是后续办理土地租赁手续的前提条件，证书中必须明确载明项目的土地使用需求、用地面积以及用地位置。
在取得投资登记证书后，投资者需依据政府第135/2024/NĐ-CP号议定第四十五条至第四十九条规定的程序，向省级自然资源与环境厅提交土地租赁申请。申请文件通常包括：投资登记证书副本、项目可行性研究报告（或投资方案）、土地利用方案、环境影响评估报告（如适用）以及企业法律主体资格证明文件。省级自然资源与环境厅在收到完整申请后，需组织对申请进行审查，审查内容包括土地用途是否符合土地利用总体规划、申请面积是否合理、是否涉及土地征收或场地清理等。审查通过后，由省级人民委员会作出批准土地租赁的决定，并授权自然资源与环境厅与投资者签订土地租赁合同。
土地租赁合同是确立双方权利义务的核心法律文件。根据《土地法》第一百一十二条及政府第135/2024/NĐ-CP号议定附件范本，土地租赁合同必须包含以下核心条款：租赁土地的具体位置、面积及界址；土地用途及允许建设的工程类型；租赁期限起止日期；租金支付方式、金额及支付时间表；土地使用过程中的环保义务；违约责任及合同解除条件。特别需要注意的是，越南法律要求工业用地租赁合同必须采用书面形式并经公证或律师见证，否则可能影响合同效力及后续土地使用权证书的办理。
四、土地使用权证书的办理与法律效力
签订土地租赁合同后，投资者必须依法办理土地使用权证书（Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất），这是确保土地使用权获得完整法律保护的关键步骤。根据《土地法》第一百条的规定，国家向土地使用者颁发土地使用权证书，以证明土地使用权的合法性。该证书不仅是企业对土地享有使用权的法律凭证，也是后续办理建设许可、申请银行抵押贷款以及进行土地使用权转让的必备文件。政府第135/2024/NĐ-CP号议定第六十二条至第六十五条详细规定了土地使用权证书的申请程序：投资者需在土地租赁合同生效后向省级自然资源与环境厅下属的土地登记办公室提交申请，提交文件包括土地租赁合同原件、地籍测量成果、已缴纳土地租金的凭证以及企业营业执照。土地登记办公室需在收到完整申请文件后30个工作日内完成审核并颁发证书。
土地使用权证书的法律效力体现在多个维度。首先，根据《民法典》（2015年第91/2015/QH13号法律）第一百一十八条，土地使用权属于财产权的范畴，可以作为抵押担保的标的物。外资企业如需向越南商业银行或外资银行申请项目融资，土地使用权证书是银行接受的主要担保形式之一。其次，该证书是土地使用权转让或出租的合法前提——《土地法》第一百八十八条明确规定，未取得土地使用权证书的土地使用者不得将土地使用权转让给第三方。再次，在发生土地征收或收回情形时，土地使用权证书是计算补偿金额的重要依据。
五、工业用地租赁中的合规义务与法律风险
外资企业在租赁工业用地的全周期过程中，必须严格履行一系列法定义务，违反这些义务可能导致土地使用权被提前收回、罚款甚至投资项目被吊销。根据《土地法》第一百六十四条，土地使用者的主要义务包括：按照批准的土地用途使用土地；在规定期限内开始使用土地并完成项目建设；按时足额缴纳土地租金及相关税费；遵守环境保护法律法规；不得擅自改变土地用途或非法转让土地使用权；在租赁期满或合同终止时将土地归还国家。
特别值得关注的是土地使用进度要求。政府第135/2024/NĐ-CP号议定第七十六条规定，对于工业项目用地，投资者必须在取得土地使用权后12个月内开始实施项目，并在投资登记证书载明的期限内完成项目建设并投入运营。如果投资者未能在规定时间内使用土地或进度严重滞后，省级人民委员会有权根据《土地法》第六十四条收回土地使用权。实践中，由于项目融资延迟、技术设备进口受阻或市场环境变化等原因，部分中国投资者面临无法按期使用土地的困境。此时，投资者应及时向省级人民委员会提交书面说明并申请延长土地使用期限，提供充分的正当理由和修订后的项目实施计划，以避免土地被强制收回。
环境保护合规是另一重大法律风险点。根据《环境保护法》（2020年第72/2020/QH14号法律）第二十八条至第三十二条，从事工业生产的企业必须在项目开工前完成环境影响评估并取得环保主管部门的批准。在土地使用过程中，企业必须建立废水、废气、固体废弃物处理系统，确保排放达到国家标准。如发生环境污染事故，根据《环境保护法》第一百五十七条，企业可能面临高额罚款，情节严重的可被责令停产整顿甚至吊销环保许可证，相应地也可能导致土地使用权被收回。
六、土地租金的确定机制与调整规则
根据《土地法》第一百三十四条及政府第135/2024/NĐ-CP号议定第九十二条至第九十六条的规定，工业用地租金的计算以省级人民委员会公布的土地价格表为基础。土地价格表至少每五年修订一次，并根据土地位置、基础设施配套状况、市场供求关系等因素确定具体价格。对于按年支付租金的方式，年租金一般为土地价格的0.5%至1.5%，具体费率由省级人民委员会在此区间内决定。对于一次性缴纳全部租金的方式，租金总额根据租赁期限对年租金进行折现计算得出。
值得注意的是，即使采用一次性缴纳租金的方式，当土地价格表进行重大调整时，政府仍保留要求企业补缴租金差额的权力。《土地法》第一百三十五条第三款规定，如果土地价格调整幅度超过20%，省级人民委员会可以要求已缴纳全部租金的承租人补缴差额部分。这一规定在实践中引发了部分中国投资者的担忧，因为它增加了企业长期成本预测的不确定性。因此，在签订土地租赁合同时，投资者应特别关注合同中关于租金调整的具体约定，必要时可与政府协商在合同中明确租金调整的触发条件、计算方法以及封顶限额，以降低未来的财务风险。
七、土地使用权的转让、抵押与继承
根据《土地法》第一百八十八条至第一百九十条的规定，通过租赁方式取得的土地使用权在满足特定条件下可以进行转让、出租、抵押等处分行为。对于外资企业而言，转让土地使用权的前提条件包括：已取得土地使用权证书；已按约定缴纳全部应付租金或不存在租金拖欠；土地使用权转让已获得省级人民委员会的批准；受让方符合外国投资者在越南投资的法律资格。政府第135/2024/NĐ-CP号议定第一百零三条进一步明确，土地使用权转让必须以书面合同形式进行，并在合同签订后30日内向土地登记机关办理变更登记，否则转让行为不得对抗第三人。
在土地使用权抵押方面，《土地法》第一百九十二条及《民法典》第三百四十三条规定了详细的抵押程序。外资企业可以将租赁土地的使用权及地上建筑物一并抵押给越南境内的信贷机构或其他债权人。抵押合同必须采用书面形式并经公证，同时需向土地登记机关办理抵押登记，抵押权自登记之日起生效。需要特别注意的是，如果土地租赁合同采用按年支付租金的方式，部分商业银行可能对接受该类土地使用权作为抵押持谨慎态度，因为企业如未来无法按期缴纳租金可能导致土地使用权被政府收回，从而影响抵押权的实现。因此，从融资便利性角度考虑，一次性缴纳全部租金的租赁方式对于需要进行项目融资的投资者更为有利。
八、法律规定与审批实践的对比分析
根据《土地法》第一百一十条及《投资法》第二十二条的明文规定，外国投资者与本国投资者在土地使用权取得方面享有基本相同的权利，法律并未对外资企业设置特别的程序性障碍。然而，在地方政府的审批实践中，外资企业的土地租赁申请往往面临比本国企业更为严格的审查标准和更长的审批周期。这种”法律上的平等”与”实践中的差异”现象，在实际操作层面表现得尤为明显。
具体而言，虽然政府第135/2024/NĐ-CP号议定第四十八条规定省级自然资源与环境厅应在收到完整申请文件后30个工作日内完成审查并提交省级人民委员会决定，但在实际执行中，涉及外资企业的土地租赁审批往往需要2至6个月甚至更长时间。延迟的原因通常包括：地方政府对外资项目进行更为详细的背景调查；要求投资者补充提交大量额外材料（如母公司财务报告、技术来源证明、原材料供应协议等）；涉及多个政府部门的会签程序导致流转时间延长；对于敏感地区或敏感行业的项目需要上报中央政府备案。这种实践与法定期限之间的偏离，要求中国投资者在制定项目时间表时必须预留充足的审批缓冲期，并在申请阶段保持与地方政府部门的积极沟通，及时了解审批进展并主动配合补充材料，以尽可能缩短审批周期。
此外，《土地法》第一百二十六条虽然明确规定工业用地租赁期限最长为50年，但地方政府在实际批准租赁期限时往往采取更为保守的态度。相当一部分省份倾向于首次仅批准20至30年的租赁期，并要求企业在期满后根据土地使用绩效申请续期。这种做法虽然在法律框架内，但与投资者希望获得最长期限以增强投资确定性的期待存在差距。对此，中国投资者在谈判阶段应充分阐述项目的长期性质、大额资本投入以及较长的投资回收期等理由，争取获得尽可能长的初始租赁期限，或至少在合同中明确约定续期的优先权及具体条件，以降低未来的不确定性。
九、争议解决机制与救济途径
在土地租赁合同履行过程中，外资企业可能与政府部门就租金调整、土地使用权收回、合同解释等问题产生争议。根据《土地法》第二百条及《行政诉讼法》（2015年第93/2015/QH13号法律）的规定，土地使用者对省级人民委员会关于土地管理的行政决定不服的，可以采取以下救济途径：首先，向作出决定的行政机关或其上级机关提出行政复议申请，要求重新审查决定的合法性与合理性；其次，如果对复议结果不满意，可以向有管辖权的人民法院提起行政诉讼，请求法院撤销或变更行政决定。
对于土地租赁合同本身的民事争议，例如租金计算方法、违约责任认定等，双方应首先按照合同约定的争议解决条款进行协商或调解。如协商不成，可以提交仲裁或向人民法院提起民事诉讼。值得注意的是，根据《仲裁法》（2010年第54/2010/QH12号法律）第三条，涉及土地使用权归属以及土地行政管理决定的争议不属于仲裁管辖范围，只能通过行政复议或行政诉讼解决；但对于土地租赁合同项下的民事权利义务争议，双方可以约定提交越南国际仲裁中心（VIAC）或其他仲裁机构进行仲裁。考虑到越南司法程序的复杂性和不确定性，建议中国投资者在签订土地租赁合同时尽可能详细约定各项权利义务，明确争议解决机制，并在必要时聘请熟悉越南土地法律制度的专业律师提供全程法律服务。
越南工业用地租赁法律制度既为中国企业提供了合法的投资通道，也设置了诸多必须严格遵守的合规要求。从投资登记、土地租赁申请、合同签订到使用权证书办理，每一环节都涉及复杂的法律规定和行政程序。如果您的企业正计划在越南投资设厂并需要租赁工业用地，欢迎联系Unilaw律师事务所，我们在越南投资与土地法律服务领域拥有丰富的实务经验，可以为您提供从项目前期规划到后期运营的全方位法律支持。
