中国企业投资越南工业用地的法律指南与实务建议

2019年，越南平定省一起工业用地纠纷案件引起了投资者的广泛关注。该案涉及在E经济区F工业园区内运营的两家企业：V有限责任公司与H一人有限责任公司。H公司作为工业园区基础设施的开发商和运营商，由平定省人民委员会划拨土地用于建设和经营工业园区基础设施。然而，当V公司在工业园区内发现钛矿资源并试图运输出园区时，H公司以土地使用权为由进行阻挠。案件最终上诉至岘港高级人民法院，法院的判决明确了一个对所有工业用地投资者至关重要的法律原则：工业用地使用权与矿产资源所有权的界限。

岘港高级人民法院在判决书（案号：3ta17019t1cvn，可通过越南法院电子信息门户网站congbobanan.toaan.gov.vn查询）中明确认定，H公司作为工业园区基础设施开发商，不具备矿产开采的职能和能力。更关键的是，法院裁定位于划拨土地范围内的钛矿储量不属于H公司所有，而属于全民所有，由国家代表所有权并统一管理。最终，法院支持了V公司的诉讼请求，责令H公司停止非法阻挠钛矿运输的行为。这一判决清晰地体现了越南法律关于工业用地使用权范围以及工业园区内矿产资源权属的基本原则。

该案例对计划在越南投资工业用地的中国企业具有重要的指导意义。它揭示了一个常被忽视的法律风险：即使企业合法取得了工业用地使用权，也并不意味着对该土地范围内的所有资源拥有所有权或开采权。根据越南法律关于矿产资源全民所有制的规定以及矿产开采权限的相关规定，矿产资源属于全民所有，由国家代表所有权并统一管理。这意味着工业用地的受让方或承租方，其权利仅限于在批准的用途范围内使用土地表面及必要的地下空间，而不包括对矿产资源的开采权。

对于中国投资者而言，在越南投资工业用地时必须清楚区分以下几个核心法律概念：土地使用权、地表附着物所有权以及地下矿产资源所有权。越南实行土地国有制度，任何组织和个人只能获得土地使用权，而非土地所有权。即使在工业园区内，企业通过租赁或划拨方式取得的工业用地使用权，其权利范围也严格限定在经批准的工业生产、仓储等用途，不得擅自改变土地用途，更不能自行开采矿产资源。

在实际投资过程中，中国企业往往关注工业用地的位置、面积、基础设施配套以及租金或土地使用费等显性因素，却容易忽略对拟投资地块的地质状况、潜在矿产资源以及相关权利限制的尽职调查。平定省的这起案例表明，即使是作为工业园区基础设施开发商的企业，在面对土地范围内的矿产资源时，也无权主张所有权或阻止具有合法开采资质的企业进行开采活动。这一法律原则同样适用于在工业园区内租赁或购买土地使用权的制造业企业。

从法律架构来看，越南对工业用地的管理涉及多个层面的法律规范。工业用地的规划、审批和使用受到土地法的规范，而矿产资源的勘探和开采则受到矿产法的调整。这两个法律体系虽然都涉及土地和地下资源，但调整对象和权利主体存在明显差异。工业用地使用权主体通常是制造业企业或工业园区开发商，而矿产开采权主体则必须是具备相应资质和许可的矿业企业。二者之间的权利冲突，正是通过矿产资源全民所有、国家统一管理这一基本原则来协调和解决的。

对于计划在越南投资设厂的中国制造业企业来说，选择工业用地时需要考虑的法律风险不仅包括土地使用权的稳定性、用途限制、使用期限等常规因素，还应当包括对土地及其地下可能存在的矿产资源状况的了解。虽然大多数情况下，工业用地范围内不会涉及大规模的矿产资源，但如平定省案例所示，某些地区的工业用地可能确实存在具有经济价值的矿产。在这种情况下，工业用地使用者可能面临矿业企业合法进入其用地范围进行勘探或开采的情形，这将不可避免地对企业的正常生产经营造成影响。

因此，中国投资者在进行工业用地投资的尽职调查阶段，应当通过专业的法律顾问向越南自然资源与环境部门、地方人民委员会等相关机构查询拟投资地块是否位于已知的矿产资源分布区域，是否存在已颁发或正在申请的矿产勘探或开采许可，以及该地块的地质调查历史记录。这些信息虽然不一定能完全排除未来的矿产相关争议，但至少可以帮助投资者在投资决策阶段对潜在风险有更清晰的认识，并在土地租赁或转让合同中争取相应的保护条款。

从合同设计的角度，中国企业在签订工业用地租赁合同或土地使用权转让合同时，应当明确约定出租方或转让方对土地范围内不存在矿产资源或矿业权利冲突的陈述与保证条款。同时，应当约定如因第三方矿业权利导致承租方或受让方无法正常使用土地的情形下，出租方或转让方应承担的违约责任、补偿义务或合同解除权。这类条款的设计需要结合越南法律关于矿产资源国家所有权的强制性规定，在合同自由与法定权利之间寻求平衡，既要保护投资者的合理利益，又要避免约定无效或无法执行的条款。

值得注意的是，工业园区开发商在招商引资时，通常会强调园区的基础设施完善程度、优惠政策以及一站式服务等优势，但很少主动披露园区土地可能存在的地质或矿产相关风险。作为投资者，不应仅依赖开发商提供的信息，而应当通过独立的法律和技术尽职调查来核实相关情况。特别是对于选址在越南中部沿海地区（如平定省、广义省等）的工业项目，由于这些地区地质构造特殊，存在钛矿、铁矿等矿产资源的可能性相对较高，投资者更应提高警惕。

除了矿产资源权属问题，中国企业在越南投资工业用地还需要关注土地用途变更的限制、环境保护要求、建设规划审批以及土地使用权的转让和抵押条件等多方面的法律问题

。越南土地法明确规定，土地使用权的范围仅限于经批准的用途和目的，任何超出批准范围的使用行为都可能构成违法用地。对于工业用地而言，土地使用权证书或土地租赁合同中会明确载明允许的建设项目类型、建筑密度、容积率等技术指标，投资者必须严格遵守这些限制。如果企业在生产经营过程中需要改变土地用途或扩大建设规模，必须事先向有关部门申请变更审批，未经批准擅自改变用途可能导致土地使用权被收回。

在环境保护方面，越南对工业项目的环境影响评价要求日益严格。投资者在取得工业用地使用权之前，通常需要完成环境影响评价报告并获得自然资源与环境部门的批准。特别是对于可能产生废水、废气、固体废弃物或危险化学品的制造业项目，环境合规要求更为严格。值得注意的是，即使企业已经合法取得土地使用权，如果在后续生产经营中违反环境保护法规，仍可能面临停产整顿甚至土地使用权被撤销的风险。这要求中国投资者在项目规划阶段就充分考虑环境合规成本，并建立持续的环境监测和管理体系。

关于土地使用权的转让和抵押，越南法律对外国投资者设置了一定的限制条件。根据相关规定，外国投资者取得的工业用地使用权可以依法转让、出租或抵押，但必须满足特定的前提条件，包括已按规定缴纳土地使用费或租金、已完成投资项目的一定比例、获得有关部门的批准等。在实践中，许多中国企业在越南设立制造基地后，希望通过土地使用权抵押来获得银行融资，但往往因不熟悉越南法律关于抵押登记的程序性要求而遇到障碍。此外，如果土地使用权上存在争议或潜在的第三方权利（如前述的矿产开采权），将严重影响该土地使用权作为担保物的价值和可执行性。

法律规定与司法实践的对比分析

根据越南矿产法的相关规定，矿产资源属于全民所有，由国家代表所有权并统一管理。任何组织或个人开采矿产资源必须依法取得矿产开采许可证，且开采活动必须符合国家矿产资源规划和环境保护要求。该法律同时明确规定，土地使用权不包含对土地范围内矿产资源的开采权，土地使用者发现矿产资源应当报告有关部门，不得擅自开采或阻止具有合法开采资质的单位进行开采活动。

在岘港高级人民法院审理的案号为3ta17019t1cvn的判决的司法实践中，法院严格适用了上述法律原则。法院在判决书中详细论证了工业园区基础设施开发商H公司虽然依法取得了土地使用权，但该权利的性质和范围仅限于建设和经营工业园区基础设施，不包括对土地范围内钛矿资源的所有权或开采权。法院特别强调，H公司既不具备矿产开采的法定职能，也未取得任何矿产开采许可证，因此无权主张对钛矿的权利，更无权阻止具有合法开采资质的V公司运输已开采的钛矿。这一判决清晰地体现了越南法律体系中土地使用权与矿产资源所有权相分离的基本原则，也反映出越南法院在处理此类权利冲突时，优先保护国家对矿产资源的所有权和合法矿业权人的开采权。

该判决对工业用地投资者的实务启示在于，即使企业合法取得了工业用地使用权，也不能排除第三方基于矿业权在该土地范围内进行合法勘探或开采活动的可能性。这种权利共存的状态可能对企业的生产经营造成实质性干扰。因此，投资者在签订土地租赁或转让合同时，应当要求出租方或转让方明确披露土地是否位于矿产资源分布区域，是否存在已颁发或正在申请的矿业权，并在合同中约定相应的保证条款和救济措施。如果土地确实存在矿产资源或矿业权冲突，投资者应当评估这一风险对项目可行性的影响，必要时应当重新考虑选址方案。

工业用地投资的综合风险管理建议

综合以上分析，中国企业在越南投资工业用地应当建立全面的法律风险管理框架。首先，在项目前期的尽职调查阶段，应当委托熟悉越南法律的专业律师事务所对拟投资地块进行全面的法律审查，包括土地权属状况、规划用途、环境评价要求、矿产资源分布情况以及是否存在任何权利限制或第三方权利主张。这种尽职调查不应仅限于审查土地使用权证书等基本文件，还应当向地方人民委员会、自然资源与环境厅、规划建设厅等多个政府部门进行查询，以获取最全面和准确的信息。

其次，在合同谈判和起草阶段，应当将尽职调查中发现的风险点转化为具体的合同条款。对于土地出租方或转让方关于土地状况的陈述与保证，应当尽可能详细和具体，涵盖土地权属的完整性、不存在权利瑕疵、不存在未披露的矿产资源或矿业权、符合规划和环保要求等各个方面。同时，应当约定如因出租方或转让方违反上述保证导致承租方或受让方遭受损失的，出租方或转让方应承担赔偿责任或允许承租方或受让方解除合同并退还已支付的款项。这类保护性条款的设计需要在越南法律框架内进行，既要符合越南合同法的强制性规定，又要具有实际的可执行性。

第三，在项目实施和运营阶段，企业应当建立持续的合规监测机制。对于土地使用的合规性，应当定期审查企业的实际用地情况是否符合土地使用权证书或租赁合同约定的用途和条件，避免因擅自改变用途或超范围使用而引发法律风险。对于环境合规，应当建立环境管理体系并定期进行环境监测，确保废水、废气、固体废弃物的排放符合越南环境保护法规的要求。如果发现任何可能影响土地使用权的情况变化，如周边出现矿产勘探活动或政府规划调整，应当及时咨询法律顾问并采取应对措施。

第四，对于可能涉及的争议解决机制，投资者应当在合同中明确约定适用的争议解决方式。在越南，土地相关争议既可以通过诉讼途径解决，也可以通过仲裁方式解决，具体取决于合同约定和争议性质。对于外国投资者而言，选择国际仲裁作为争议解决方式通常更有利于保护其合法权益，因为国际仲裁裁决在执行方面具有《纽约公约》的保障。然而，并非所有类型的土地争议都适合通过仲裁解决，特别是涉及土地行政管理权限的争议，可能仍需通过越南行政诉讼程序处理。因此，在合同起草时应当根据具体情况设计合理的争议解决条款。

最后，中国投资者还应当关注越南土地法律政策的动态变化。越南近年来持续推进土地法改革，对土地使用权的取得、转让、抵押等方面的规定不断完善，对外国投资者的土地使用权限也在调整之中。投资者应当通过专业法律顾问及时了解法律政策的最新变化，评估这些变化对已有投资项目的影响，并根据需要调整投资策略或采取必要的法律措施来保护既有权益。

结语

工业用地投资是中国企业在越南开展制造业务的基础环节，也是法律风险相对集中的领域。从平定省工业园区土地与矿产权属争议案可以看出，即使是看似简单的工业用地使用权，其背后也涉及复杂的法律关系和潜在的权利冲突。投资者只有通过充分的法律尽职调查、周密的合同设计以及持续的合规管理，才能有效防范和化解法律风险，确保投资项目的顺利实施和稳定运营。如您计划在越南投资工业用地或对相关法律问题有任何疑问，欢迎联系Unilaw律师事务所，我们的专业团队将为您提供量身定制的法律解决方案。