中国企业在越南土地投资：法律框架与实务指南

近年来，随着“一带一路”倡议的推进，越来越多的中国企业选择进入越南市场，开展工业园区开发、制造业基地建设等项目。在这些商业活动中，获取合法的土地使用权是投资成功的关键。然而，由于越南土地制度与中国存在显著差异，中国投资者面临着复杂且严苛的法律环境。

中国企业在越南投资土地的常见方式有哪些？

根据越南《土地法》及相关投资法规，外国直接投资（FDI）企业（含中国企业）获取土地使用权的主要方式包括：租赁土地并一次性支付全额租金、租赁土地按年度支付租金，以及通过与越南本土企业合作或通过工业园区基础设施开发商转租土地。

具体而言，投资者通常关注以下几种途径：

• 向国家租赁土地（State Lease）： 由越南国家出租，企业需在项目期间按规定支付租金。
• 工业园区转租（Sub-lease in Industrial Zones）： 这是中国制造业企业最常用的方式，即向已获取土地使用权的工业园区开发商承租土地，手续相对便捷。
• 与越南企业合资/合作： 越南合作方以土地使用权作价出资，但此方式涉及土地使用权性质转换的复杂法律流程，风险较高。

投资越南土地的风险与合规要点

1. 土地性质与规划一致性审查

越南土地严格执行土地利用规划。企业在签署土地租赁协议前，必须核实该地块是否在政府的“土地利用规划”中被界定为“工业用地”或相关商业用途。若变更土地用途，需获得省/市级人民委员会的批准，程序繁琐且耗时。

2. 土地获取后的权属证明

获取土地使用权后，企业必须办理《土地使用权、房屋所有权及其他相关资产所有权证书》（俗称“红皮书”）。没有合法的权属证书，企业将无法进行后续的抵押贷款、扩建审批及处理法律纠纷。

3. 税费及义务履行的合规性

越南对土地使用费、土地税有明确规定。特别是对于租赁土地的年度租金，政府可能根据地价波动进行调整，企业应在投资预算中充分评估租金上涨的财务风险。

经典案例分析：工业用地权属与争议

（案例背景：基于 UniLaw 律师团队处理的某中资企业在越投资案例）

某中国制造企业在越南通过工业园区承租土地建厂，但由于未核实工业园区开发商对该地块的权属证件完整性，导致在后期申请环保审批时受阻。经分析，该园区部分土地尚处于权属转换期间，未获得完全的租赁合同。最终，通过介入与园区管理方及地方相关部门的沟通，重新确立了土地租赁的法律路径，避免了企业陷入长期停产的风险。

核心教训： 在签署土地租赁合同前，必须进行彻底的尽职调查（Due Diligence），确认出租方的权属合法性及土地规划红线。

给中国投资者的法律建议

• 前置尽职调查： 务必委托专业法律服务机构，对目标地块的权属证件、规划性质、环境评价结论进行全面核实。
• 关注法律适用： 在土地租赁合同中，务必明确违约责任及争议解决机制（如选择合适的仲裁中心）。
• 动态合规监控： 密切关注越南土地法及投资法的更新，确保租赁行为与当地行政审批要求实时同步。

典型案例研判：租赁合同无效与土地返还争议

案例来源：最高人民法院（或相关省市高级人民法院）有关土地租赁及投资合同纠纷的裁决。

案例概况：在编号为 43/2023/KDTM-PT（2023年5月23日宣判）的商事案件中，越南最高人民法院审理了一起涉及“投资项目转让及土地使用权转让合同纠纷”的案件。

争议焦点：本案核心在于涉及外资企业在工业园区内的土地租赁合同。原告（越南企业）与被告诉称的外国投资方签署了土地及项目转让协议，但因被告未及时获得相关部门的“投资登记证”及“土地使用权证”，导致项目搁置。原告主张合同无效并要求返还款项及赔偿损失。

法院裁判意见：法院审理后认定，根据越南《土地法》及《投资法》的强制性规定，外资企业在未取得合法行政许可（如投资登记证、权属证书）的情况下，无法实质性行使土地使用权。法院最终裁定由于合同标的物合法性要素缺失，合同无效，并判令被告返还相应预付款及资金占用期间的利息，驳回了部分关于土地收益补偿的诉求。

实务启示：

• 行政许可先于合同履行： 投资者切忌在行政许可尚未下达时盲目支付大额预付款。
• 合同标的物适格性审查： 合同的有效性高度依赖于出租方是否已完成土地性质变更及合法获权（即“红皮书”是否已签发）。
• 合同救济条款设计： 在合同中应设置明确的“解除条件”条款，一旦行政审批受阻，投资者应有权立即单方解除合同并要求全额退款，而非陷入漫长的权属纠纷诉讼。

总结

中国企业在越南投资土地是一个高度专业化的过程，涉及《土地法》、投资法及行政法等多层面的合规要求。建议投资者以法律尽职调查为先行，确保项目合法合规落地。

法律声明： 本文内容仅供参考，不构成针对特定案件的法律意见。土地投资涉及复杂的政策与个案情形，如有需求，建议咨询专业律师进行针对性规划。