中国人在越南开公司：法律要求与实务指南
随着越南经济的持续增长和”中国+1″战略的推进，越来越多的中国投资者和企业选择在越南设立公司。作为专门为中国客户提供越南法律服务的律师，我们在Unilaw接待了大量关于在越南开设公司的咨询。这些咨询反映出一个共同的需求：中国投资者需要清晰了解越南关于外国投资者设立企业的法律框架、具体程序要求以及实务中可能遇到的法律障碍。
在越南设立公司并非简单的商业登记程序，而是涉及投资法、企业法、行业准入限制等多层次法律规范的复杂过程。对于中国投资者而言，准确理解和遵守这些法律要求不仅关系到公司能否顺利成立，更直接影响后续经营的合法性和稳定性。
越南外商投资企业设立的法律框架
中国投资者在越南开设公司必须遵循的核心法律文件包括2020年《投资法》（Luật Đầu tư 2020）和2020年《企业法》（Luật Doanh nghiệp 2020）。这两部法律共同构成了外国投资者在越南设立和运营企业的基本法律框架。
根据2020年《投资法》第二十二条的规定，外国投资者可以通过多种形式在越南进行投资，包括设立经济组织、购买股份或出资份额、以及参与公私合作项目等。对于大多数中国投资者而言，最常见的方式是设立外商独资企业或与越南方合作设立合资企业。
2020年《企业法》第十条至第十五条详细规定了各类企业形式的法律特征。中国投资者可以选择的企业类型主要包括：有限责任公司（包括一人有限责任公司和两人以上有限责任公司）和股份公司。在实务中，由于设立门槛相对较低、治理结构相对简单，有限责任公司成为中国投资者的首选形式。一人有限责任公司允许单一股东持有100%股权，对于希望完全控制越南子公司的中国企业特别适用。
投资项目分类与审批程序
越南对外商投资实行分类管理制度。根据2020年《投资法》第三十二条的规定，投资项目分为需要投资政策决定的项目和不需要投资政策决定的项目。这一分类直接决定了中国投资者设立公司所需遵循的程序路径。
需要投资政策决定的项目主要包括：在国防安全敏感区域的投资项目、可能对环境产生重大影响的项目、以及某些特定行业的大规模投资项目。对于这类项目，投资者必须首先获得有权机关的投资政策决定后，方可继续办理投资登记证和企业登记证。
对于不需要投资政策决定的普通投资项目，中国投资者可以直接向省级计划投资厅（Sở Kế hoạch và Đầu tư）申请投资登记证。根据2020年《投资法》第三十三条，投资登记证申请必须包括投资项目建议书、投资者的法律地位证明文件、财务能力证明等材料。值得注意的是，对于中国企业提交的文件，通常需要经过公证认证程序并翻译成越南语。
行业准入限制与条件性投资领域
中国投资者在越南开设公司时必须特别关注行业准入限制。越南对外商投资实行负面清单管理，2020年《投资法》第七条明确规定了禁止投资的领域，第八条规定了条件性投资领域。
禁止投资的领域包括：麻醉品贸易、某些濒危野生动植物的商业开发、以及法律明确禁止的其他活动。这些领域对所有投资者（包括越南本地投资者）完全关闭。
条件性投资领域则更为复杂且范围广泛。根据2020年《投资法》附录及相关行业法规，外国投资者在教育培训、医疗卫生、文化娱乐、房地产、电信、渔业、航空运输等数十个行业投资时，必须满足特定条件。这些条件可能包括：最低注册资本要求、特定的法律形式要求、持股比例限制、技术和专业资质要求等。
例如，在电信服务领域，外国投资者的持股比例受到严格限制；在房地产开发领域，法律对项目规模、资本金到位、土地使用权获取等方面有明确要求。中国投资者在选择投资行业时，必须仔细研究相关行业法规，确保符合所有准入条件。
公司设立的具体程序步骤
对于不涉及条件性投资领域的一般制造业或贸易服务业项目，中国投资者设立公司的标准程序通常包括以下步骤：
第一步是准备投资项目文件。根据2020年《投资法》第三十三条，投资者需要准备投资登记申请书、投资项目建议书、投资者法律地位证明文件（如中国企业的营业执照）、财务能力证明文件等。对于中国企业，营业执照需要经过中国公证机关公证、中国外交部或其授权机构认证、以及越南驻华使领馆认证（即双认证程序），然后翻译成越南语。
第二步是向项目所在地的省级计划投资厅提交投资登记申请。计划投资厅将在法定期限内（通常为收到完整申请后15个工作日）审查并颁发投资登记证（Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư）。投资登记证是外国投资者在越南投资的基本法律凭证，载明投资者信息、投资项目内容、投资资本、实施地点和期限等核心要素。
第三步是办理企业登记。根据2020年《企业法》第二十七条及相关规定，投资者需要向企业登记机关（通常也是省级计划投资厅下属的企业登记处）提交企业登记申请，包括企业章程、法定代表人任命文件、公司注册地址证明等。对于外商投资企业，企业登记证（Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp）的颁发通常与投资登记证同时或紧随其后完成。
公司成立后的法定义务与合规要求
获得投资登记证和企业登记证仅标志着公司法律实体的成立，但中国投资者必须继续履行一系列法定义务才能合法开展经营活动。根据2020年《企业法》第四十三条的规定，企业必须在获得企业登记证后开设银行账户、刻制公章、办理税务登记等。这些后续程序同样具有法律强制性，不完成将导致企业无法正常运营。
首先是开设企业银行账户。越南的外商投资企业必须在越南境内的银行开设资本金账户，用于接收股东的投资资本。根据越南国家银行的相关规定，开户时需要提供企业登记证、投资登记证、公司章程、法定代表人身份证件等文件。对于中国投资者而言，特别需要注意的是资本金汇入的合规性要求。
其次是税务登记。根据2019年《税务管理法》第三十条的规定，企业必须在获得企业登记证后向税务机关办理税务登记，获得税号。越南实行统一税号制度，企业登记证号码通常即为税号，但企业仍需向税务机关提交税务登记申报表，说明主营业务、预计营业额等信息。
第三是公章刻制。根据2020年《企业法》第四十三条第二款，企业有权自行决定公章样式并到公安机关备案。公章在越南法律文化中具有重要地位，几乎所有正式文件都需要加盖公章才具有法律效力。中国投资者应确保公章管理制度的严密性，防止公章滥用或遗失带来的法律风险。
注册资本要求与实缴义务
注册资本是中国投资者在越南设立公司时必须慎重考虑的问题。根据2020年《企业法》第四十六条的规定，有限责任公司的注册资本由公司章程规定，法律对一般行业不设最低注册资本要求。然而，这并不意味着投资者可以随意确定注册资本数额。
在实务中，注册资本的确定需要综合考虑多个因素。首先，某些条件性投资领域对注册资本有明确的最低要求。例如，建筑施工企业根据不同资质等级需要满足相应的资本金要求；房地产开发项目根据《住房法》和相关规定也有最低资本金要求。其次，注册资本直接关系到企业的投标能力、信用评级和商业信誉，过低的注册资本可能影响业务拓展。
根据2020年《企业法》第四十七条，有限责任公司的出资人必须在公司成立之日起九十天内足额缴纳公司章程规定的出资额。这一规定明确了实缴义务的时间限制。对于中国投资者，资本金的汇入需要通过正规银行渠道，并需要向越南国家银行提交资本金汇入报告。如果未能在法定期限内完成实缴，根据该法第五十条的规定，未足额出资的成员将按照实际出资比例享有权利和承担义务，公司甚至可能面临被撤销登记的风险。
法定代表人与公司治理
根据2020年《企业法》第十三条的规定，企业的法定代表人是代表企业行使权利和义务的个人。对于外商投资企业，法定代表人可以是外国人或越南人，但必须满足一定条件。
该法第十三条第二款明确规定了不得担任法定代表人的情形，包括：无民事行为能力人或限制民事行为能力人、正在服刑或因特定犯罪被判刑且尚未消除犯罪记录的人、被法院禁止担任特定职务的人等。对于中国投资者指派的外籍法定代表人，越南法律还要求其必须获得工作许可或工作许可豁免证明。
在公司治理结构方面，2020年《企业法》第五十三条至第七十六条详细规定了有限责任公司的组织架构。一人有限责任公司的最高权力机关是公司所有者（即单一股东），可以设立公司主席一职；两人以上有限责任公司的最高权力机关是成员大会，必须设立公司主席。公司还必须设立总经理负责日常经营管理。中国投资者在设计公司治理结构时，应确保符合越南法律的强制性规定，同时兼顾实际管理需要。
外国投资者的特殊合规义务
作为外国投资者，中国企业在越南设立和运营公司还需要履行一些特殊的合规义务。根据2020年《投资法》第七十条的规定，投资者必须定期向投资登记机关报告投资项目的实施情况，包括投资资本到位情况、项目进度、经营结果等信息。
该法第七十一条还规定了投资项目变更的报告义务。如果投资项目的重要内容发生变化，如投资资本增减、投资范围调整、投资地点变更等，投资者必须办理投资登记证的调整手续。在实务中，许多中国投资者因不了解这一要求而导致投资登记证与实际经营情况不符，从而面临行政处罚风险。
此外，外商投资企业在劳动用工、外汇管理、知识产权保护等方面也面临特定的法律要求。例如，根据2019年《劳动法》的相关规定，企业雇佣外国劳动者必须获得工作许可，且外国劳动者数量不得超过企业员工总数的特定比例。在外汇管理方面，企业的跨境资金流动必须符合越南国家银行的外汇管理规定，包括利润汇出、贷款本息偿还等都需要提供相应的证明文件。
Unilaw在协助中国投资者设立越南公司方面的实务经验
在我们Unilaw的实务经验中，曾协助一家中国制造企业（”公司A”）在越南北部工业园区设立生产基地。该项目涉及投资总额约500万美元的制造工厂，主营电子元件加工出口业务。这一案例充分体现了上述法律规定在实践中的具体应用。
在该项目中，我们首先协助公司A完成了投资可行性评估，确认其所从事的电子元件制造业务不属于条件性投资领域，可以采用标准的投资登记程序。随后，我们协助准备了全套投资登记申请文件，包括对公司A在中国的企业法人营业执照进行双认证、编制符合越南法律要求的投资项目建议书、准备财务能力证明文件等。整个文件准备过程严格遵循了2020年《投资法》第三十三条的规定，确保申请材料的完整性和合规性。
在向省级计划投资厅提交申请后，由于文件准备充分且符合法律要求，公司A在提交申请后的第12个工作日即获得了投资登记证和企业登记证。这一效率得益于对法律程序的准确把握和与主管机关的有效沟通。值得注意的是，在确定注册资本时，我们建议公司A将注册资本设定为200万美元，这一数额既满足了工业园区管理委员会对入园企业的资本金期望，又与公司实际投资计划相匹配，避免了注册资本过高导致的不必要资金占用。
在公司成立后的合规阶段，我们协助公司A完成了银行开户、税务登记、工作许可申请等全部法定程序。特别是在资本金汇入环节，我们协助公司A按照越南国家银行的要求，分阶段将投资资本汇入越南，并及时向国家银行提交了外国直接投资资本金汇入报告，确保了资本金流入的合规性。这一过程严格遵循了2020年《企业法》第四十七条关于出资期限的规定，公司A在企业成立后的60天内完成了首期资本金的实缴，避免了因延迟出资可能产生的法律后果。
通过这一案例可以看出，虽然越南的法律框架为外国投资者设立企业提供了相对清晰的路径，但实务操作中仍需要对法律规定进行准确理解和严格执行。从投资登记到企业运营的每一个环节都涉及具体的法律要求和行政程序，任何疏忽都可能导致时间延误或合规风险。
如果您正在考虑在越南设立公司或对外商投资的具体法律要求有疑问，欢迎联系Unilaw的专业团队。我们具有丰富的协助中国投资者在越南设立和运营企业的实务经验，能够为您提供从投资结构设计、法律文件准备、政府审批协调到后续合规管理的全流程法律服务。
