Sáp nhập doanh nghiệp là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty mới có giá trị lớn hơn hai công ty đang hoạt động riêng lẻ. Hoạt động này đặc biệt hữu ích khi các công ty rơi vào những thời kỳ khó khăn cho cạnh tranh, tác động thị trường hay bất kỳ yếu tố nào khác.
Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp thường là hành vi mang tính chất tự nguyện và được thực hiện bằng hình thức như hoán đổi chứng khoán – việc thực hiện giao dịch trong trường hợp này thường được sự đồng ý của cổ đông của hai công ty để chia sẻ rủi ro có liên quan đến việc sáp nhập – hoặc bằng hình thức chi trả tiền mặt để đạt được mục tiêu sáp nhập. Sáp nhập doanh nghiệp có thể tương tự như là mua giành quyền kiểm soát đối với một công ty nhưng kết quả là một công ty mới với tên mới được hình thành, (tên mới của công ty thường là tên kết hợp của cả hai công ty cũ, chẳng hạn như trường hợp công ty Daimler – Benz và Chrysler sáp nhập và dẫn đến sự hình thành công ty mới với tên gọi Daimler Chrysler), hoặc là một chi nhánh mới.
Các hình thức của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp
Sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty và cho ra đời một công ty (pháp nhân) mới thay thế cho sự biến mất của các công ty cũ, thường nhằm để thực hiện mục tiêu đầu tiên là làm cho giá trị của công ty lớn hơn so với khi hoạt động riêng lẻ. Qua nghiên cứu lịch sử của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp của một số nước và khu vực có nền kinh tế phát triển trên thế giới thì chúng ta nhận thấy rằng, hoạt động sáp nhập doanh nghiệp có rất nhiều hình thức khác nhau. Tùy theo khía cạnh đang nghiên cứu về hoạt động sáp nhập doanh nghiệp mà chúng sẽ được phân thành nhiều loại khác nhau.
Chẳng hạn, nếu dựa vào mối quan hệ giữa các công ty tiến hành sáp nhập chúng ta có những hình thức như: sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers), sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers) hay sáp nhập kiểu tập đoàn (conglomerate mergers)
Nếu dựa theo mục đích của thương vụ sáp nhập thì ta có thể phân hoạt động sáp nhập doanh nghiệp ra thành 2 hình thức: sáp nhập để mở rộng thị trường, sáp nhập để mở rộng sản phẩm.
Phân loại theo mối quan hệ giữa các công ty tiến hành sáp nhập
Sáp nhập chiều ngang (horizontal acquisition) còn được gọi là sáp nhập cùng ngành, là hình thức sáp nhập giữa các công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường.
Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc (vertical mergers): Đây là hình thức sáp nhập giữa công ty khách hàng hoặc công ty là nhà cung cấp của công ty lại với nhau.
Sáp nhập kiểu tập đoàn (conglomerate mergers): xảy ra khi hai hay nhiều công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh của mình – mở rộng kinh doanh sang những lĩnh vực khác không liên quan – tiến hành sáp nhập lại với nhau.
Phân loại theo mục đích của thương vụ sáp nhập
Có rất nhiều lý do dẫn đến sự sáp nhập giữa các doanh nghiệp như nhằm cắt giảm lượng nhân công để giảm chi phí sản xuất, nhằm để đạt được hiệu quả nhờ vào qui mô, được trang bị công nghệ mới, tăng thị phần và danh tiếng trong ngành,… Trong đó mục tiêu mở rộng thị trường và mở rộng sản phẩm kinh doanh là 2 mục tiêu thường được đặt ra. Chính vì thế trong cách phân loại này có 2 hình thức sáp nhập
Sáp nhập để mở rộng thị trường: đây là hình thức sáp nhập giữa hai hoặc nhiều công ty kinh doanh trong cùng một loại sản phẩm nhưng hoạt động ở những thị trường khác nhau. Sự sáp nhập này sẽ giúp cho công ty sáp nhập là công ty kinh doanh hàng hóa này ở đồng thời trong nhiều thị trường.
Sáp nhập để mở rộng sản phẩm: diễn ra đối với các công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan với nhau trong cùng một thị trường. Kết quả của vụ sáp nhập này sẽ giúp cho công ty sáp nhập vẫn tiếp tục hoạt động trong thị trường cũ nhưng lại kinh doanh đồng thời nhiều loại hàng hóa có liên quan với nhau.
Sự khác nhau giữa hoạt động “mua lại” và “sáp nhập” doanh nghiệp
Mặc dù “mua lại” và “sáp nhập” thường được đề cập cùng nhau thành một thuật ngữ “Mua lại, sáp nhập doanh nghiệp” nhưng đây là hai thuật ngữ hoàn toàn khác biệt nhau về bản chất.
Khi một công ty mua lại một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua lại. Về khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại – công ty mục tiêu – không còn tồn tại. Bên mua đã thôn tính bên bán và cổ phiếu của bên vẫn tiếp tục tồn tại.
Khi hai công ty đồng thuận gộp lại thành một công ty mới thay vì hoạt động đơn lẻ thì gọi là sáp nhập. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành.
Tóm lại, trong một vụ sáp nhập, một công ty mới sẽ được hình thành thay cho cả hai công ty đơn lẻ, ngược lại, trong một vụ mua lại thì công ty bị mua trở thành một chi nhánh của công ty đi mua. Nhưng cả hai đều cùng mong muốn đạt được lợi thế qui mô, tăng hiệu quả kinh doanh và thị phần
Tuy nhiên có sự nhầm lẫn giữa hai thuật ngữ này. Bởi vì, trên thực tế hình thức sáp nhập, đặc biệt là hình thức sáp nhập ngang – sự sáp nhập của hai công ty trong cùng ngành nghề có cùng quy mô– không thường xuyên xảy ra do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là do việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với công chúng đây là một thương vụ sáp nhập ngang bằng cho dù về mặt bản chất nó là một vụ mua lại. Một vụ mua lại cũng có thể được gọi là sáp nhập khi mà bên mua đồng ý mua và bên bán đồng ý bán vì lợi ích của cả hai bên. Trong trường hợp công ty bị mua không muốn bị xem là thị thâu tóm thì sẽ được xem là một vụ mua lại. Như vậy, một thương vụ được xem là “mua lại” hay “sáp nhập” hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau. Mặt khác nó còn phụ thuộc vào cách truyền tải thông tin ra bên ngoài và cách nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông của công ty.
Hoạt động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp” đã xuất hiện rất lâu ở các nước có nền kinh tế phát triển mạnh trên thế giới. Hiện tượng này đã trải qua một quá trình lịch sử lâu dài với nhiều biến động. Những đợt biến động của hiện tượng này xảy ra ở các nước khác nhau do những nguyên nhân khác nhau và có những đặc tính khác nhau. Chính vì thế, một khía cạnh nổi bật của hiện tượng “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp” đó là nó xảy ra một cách bất ngờ, rải rác và có khi lại rơi vào tình trạng trầm lắng, không hoạt động. Do đó, người ta hình dung diễn biến của hoạt động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp” trên thế giới đã tạo thành những đợt sóng (waves of merger). Ở Mỹ các đợt sóng này đã xuất hiện rất lâu, cách đây khoảng hơn 100 năm. Ở Anh, nó bắt đầu từ những năm đầu 1960 vào tạo thành một đợt sóng mạnh nhất vào năm 1988. Gần đây nhất, hoạt động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp” hình thành nên những đợt sóng mới ở Châu Âu.
