外国企业在越南设立公司、签订合同、办理行政手续或参与争议解决时，往往无法由负责人亲自到场。这时就要出具授权委托书。
但有一句话必须先说清楚：持有授权委托书，不等于被授权人可以代表公司做任何事。授权是否有效、能走多远，取决于授权人自身的权利、授权范围的写法、形式要件，以及该事项按越南法律是否允许代理。
一、第一个关口：授权人自己有没有这个权利
代理的基本规则在越南《民法典》第91/2015/QH13号关于代理与授权的规定中。核心逻辑是：授权人不能授出自己没有的权利。
常见错误：中国公司的某位员工或部门负责人签署授权书，委托越南代理人办理投资登记。但该员工本身并非公司法定代表人，也没有取得公司有效授权，这份文件在源头上就是空的。
正确做法是先确认：签署人是否为该外国公司章程或所在国法律认可的代表人；如果不是，是否有一份有效的内部授权文件支撑他签署这份对外授权书。这条授权链必须完整。
二、第二个关口：范围写得够不够具体
授权书应当明确写出：
- 授权人与被授权人的身份信息；
- 被授权办理的具体事项；
- 可以签署哪些文件；
- 授权期限；
- 是否允许转委托；
- 其他必要的限制条件。
举例说明为什么范围重要：外国投资者授权越南代理人”办理公司登记手续”。这不当然意味着该代理人同时有权出售投资者股权、签署借款担保或处分公司财产。
办理手续的权力，与处分财产的权力，是两回事。授权事项写得含糊，银行、登记机关或交易对方在审查时就会卡住，而这种卡顿往往发生在交割当天。
三、要不要公证？没有统一答案
越南法律对不同类型的代理行为、交易和行政程序，规定了不同的形式要件。有些必须公证或认证，有些按一般商业授权处理即可。
依《公证法》第46/2024/QH15号第3条，必须公证的交易由法律规定或法律授权政府规定；同条第2款规定司法部负责在其电子信息门户上梳理、更新并公布必须公证、认证的交易清单——这是最可靠的查询出处。
一条对中国投资者很实用的规定在该法第44条：公证员原则上只能在其执业机构所在省、直辖市范围内公证不动产交易，但涉及不动产权利行使的授权委托书属于例外，不受这一地域限制。
另需注意：在境外签署的授权书，通常还要办理领事认证、译成越南文并依法认证，顺序不能颠倒。
四、组织如何提出公证申请
《公证法》第49条规定：申请人为组织的，通过其法定代表人或受托代表人提出申请；申请人必须出示与公证事项有关的齐全文件，并对文件的准确性与合法性负责。
也就是说，把材料交给公证员不等于责任转移。材料本身的真实合法，始终是申请人的责任。
五、四种最常见的争议情形
| 情形 | 典型表现 |
|---|---|
| 授权人无权 | 实际签字人无权代表外国公司作出授权 |
| 超越授权范围 | 代理人签署了授权书未涵盖的合同或处分文件 |
| 授权已经终止 | 期限届满或出现法定、约定终止事由后，代理人仍继续行动 |
| 与法定程序不符 | 某些法律行为有特别规定，不能仅凭一般授权办理 |
这些行为的法律后果，应依《民法典》关于代理与无权代理的规则结合具体事实判断，不能一概认定文件必然无效。有时交易仍可因相对方善意或事后追认而有效——但那是诉讼里才争的事，成本远高于事前把授权书写对。
六、给中国企业的做法建议
- 按事项分别授权，不要用一份”全权委托”打天下。投资、股权转让、银行业务、诉讼、资产处分，这五类建议各自单独出具。
- 写明期限和转委托。不写期限，日后很难证明某个时点授权是否仍然有效。
- 签重大合同前核查对方的代理权限，而不是只看授权书上有没有盖章。要看授权人是谁、范围是否覆盖本次交易、是否仍在有效期内。
- 授权终止时，书面通知相关机关和交易对方，并收回授权文件正本。
法律依据：越南《民法典》第91/2015/QH13号关于代理、授权与民事交易的规定；《公证法》第46/2024/QH15号（自2025年7月1日起施行）第3、44、45、49条。
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