HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH

21:14 | |

HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH GIỮA BÊN E VÀ BÊN C này được ký kết và sẽ có hiệu lực kể từ ngày [] tháng [] năm [], giữa CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN [____] LIMITED(“E“), một công ty trách nhiệm hữu hạn ở [____] do CÔNG TY TNHH HỢP DOANH [____] HOTEL ASSOCIATES sở hữu và kiểm soát, một công ty TNHH hợp doanh [____] (“EE“) và [____], INC., một công ty ở [____](“C“), do DOANH NGHIỆP [____], INC., tập đoàn [____] (“CC“) sở hữu và kiểm soát, theo quy định pháp luật (“Hợp đồng“/”Thỏa thuận“). Hợp đồng này thảo thuận về các điều khoản và điều kiện sau đây:

MỤC 1 LIÊN DOANH

1.1 Hình thành. Liên doanh được thành lập như một công ty chung giữa E và C (“Đối Tác”/ “Bên Liên Doanh”) có hiệu lực kể từ ngày theo đây theo quy định của luật (“Luật”).

1.2 Tên. Tên của Liên doanh sẽ là LIÊN DOANH E VÀ C. Tất cả các hoạt động kinh doanh của Liên Doanh phải được thực hiện dưới tên đó. Liên Doanh sở hữu tất cả tài sản dưới danh nghĩa của Liên Doanh và không phải dưới danh nghĩa Đối Tác.

1.3 Mục đích.

(a) Mục đích của Liên Doanh là mua lại, phát triển, xây dựng, tài chính, quản lý và vận hành một khách sạn với tối đa 2.000 phòng và một cơ sở giải trí đi kèm gồm: sòng bạc, nhà hàng, khu vui chơi và các cơ sở liên quan khác (“Dự Án Casino“/”Dự án Sòng bạc”).

Dự Án đặt tại [____], trong bất động sản mô tả trong Phụ lục “A” đính kèm theo đây và cấu thành tài liệu tham chiếu (“Bất Động Sản Casino”).

(b) Liên doanh chỉ là công ty chung nhằm thực hiện mục đích quy định trong Mục 1.3 này. Trừ khi Hợp đồng có điều khoản khác, Liên Doanh không tham gia vào các hoạt động kinh doanh khác. Một Bên không có có quyền tự mình là đại lý của Bên kia trong bất kỳ hoạt động kinh doanh nào.

1.4 Địa điểm kinh doanh. Địa điểm kinh doanh chính của Liên Doanh ở [____]

Street, [____], hoặc tại một nơi khác ở [____], như theo quyết định của Đối Tác Điều Hành.

1.5 Thời Hạn. Thời Hạn Liên Doanh bắt đầu vào ngày này và sẽ tiếp tục cho đến khi đóng cửa và thanh lý Liên Doanh theo “Sự Kiện Thanh Lý” quy định trong Phần 13.

1.6 Phần trăm lãi. Tỷ lệ phần trăm lãi của mỗi Đối Tác là năm mươi phần trăm (50%) và không thay đổi ngoại trừ Hợp đồng này có điều khoản quy định khác.

1.7 Tuân thủ luật. Liên Doanh và Hợp Đồng này được điều chỉnh bởi pháp luật hiện hành. Các Bên Liên Doanh phải thực hiện các thủ tục hồ sơ theo quy định của luật để thành lập và điều hành Liên Doanh.

1.8 Quyền đối với tài sản. Toàn bộ tài sản của Liên Doanh sẽ thuộc quyền sở hữu của Liên Doanh với tư cách là một pháp nhân độc lập. Bên Liên Doanh không có quyền sở hữu tài sản đó dưới tên riêng. Lợi nhuận trong Liên Doanh là tài sản riêng của mỗi Bên Liên Doanh.

1.9 Thanh toán nghĩa vụ riêng. Tín dụng và tài sản của Liên Doanh chỉ sử dụng cho lợi ích của Liên Doanh. Không được chuyển nhượng hoặc dùng tài sản làm biện pháp đảm bảo để thanh toán nghĩa vụ riêng của bất kỳ Bên Liên Doanh nào.

1.10 Hoạt động độc lập; Giao dịch với các Chi Nhánh.

(a) Mỗi Bên Liên Doanh phải dành thời gian cho các công việc của Liên Doanh khi Bên Liên Doanh đó tự mình xác định là cần thiết để phát triển, xây dựng, quản lý và vận hành Liên Doanh. Mỗi Bên Liên Doanh tự do phục vụ Thể Nhân hoặc doanh nghiệp khác trong khả năng của mình mà nó coi là thích hợp.

Không có điều khoản nào trong Hợp Đồng này cấm Bên Liên Doanh tham gia vào các loại dự án kinh doanh khác, bao gồm, nhưng không giới hạn, quyền sở hữu, quản lý, cải tạo, phát triển và vận hành các khách sạn và / hoặc sòng bạc khác.

Hợp Đồng này không cấp cho Liên Doanh cũng như Bên Liên Doanh quyền, doanh thu hoặc lợi nhuận phát sinh từ các loại kinh doanh và liên doanh khác.

Mỗi Bên Liên Doanh đặc biệt thừa nhận rằng Bên Liên Doanh kia hoặc Chi Nhánh của nó là chủ sở hữu và điều hành sòng bạc khách sạn đang cạnh tranh với Sòng Bạc. Hợp Đồng này không được coi là thỏa thuận để ngăn chặn, cản trở hoặc hạn chế hoạt động hiện tại hoặc trong tương lai của sòng bạc nói trên.

(b) Mỗi Bên Liên Doanh phải tự thanh toán và xử lý các nghĩa vụ riêng đến hạn không liên quan đến Liên Doanh; bồi thường (gồm cả phí luật sư) hoặc tránh cho Liên Doanh khỏi các vụ khiếu nại, khiếu kiện, yêu cầu nào chống lại Bên Liên Doanh đó do vi phạm nghĩa vụ hoặc khoản nợ đế hạn mà không của Liên Doanh.

(c) Như được sử dụng trong Hợp Đồng này, thuật ngữ “Chi Nhánh” có nghĩa là bất kỳ thực thể nào trực tiếp hoặc gián tiếp được kiểm soát hoặc đồng kiểm soát bởi một Bên Liên Doanh.

1.11 Chi phí của Bên Liên Doanh. Trừ khi được quy định cụ thể trong Hợp Đồng này, gồm quy định tại Mục 2.9 (d), một Bên Liên Doanh sẽ không được thanh toán cho các dịch vụ mà nó cung cấp cho Liên Doanh. Tuy nhiên, một Bên Liên Doanh có thể được Liên Doanh hoàn trả cho khoản chi hộ thực tế phát sinh hợp lý trong quá trình điều hành hoạt động kinh doanh của Liên Doanh với điều kiện khoản chi đó được dự tính trong ngân sách mà các Bên Liên Doanh đã phê chuẩn, và xuất trình các chứng từ hợp lý chứng minh mục đích chi khoản tiền đó.

MỤC 2

VỐN GÓP VÀ VIỆC THỰC HIỆN GÓP VỐN

2.1 Yêu cầu Thực hiện Góp vốn Giai đoạn I. Khi ký kết Hợp Đồng này, các Bên Liên Doanh bắt đầu thực hiện các hoạt động sau đây dưới danh nghĩa Liên Doanh để phát triển Dự Án:

(a) C chịu trách nhiệm về thiết kế kiến trúc, bản vẽ kỹ thuật, thiết kế và xây dựng cho Dự Án Sòng Bạc.

(b) C chịu trách nhiệm thu xếp cam kết TÀI CHÍNH XÂY DỰNG như quy định tại Mục 2.4.

(c) Sử dụng thiết kế sơ bộ do C cung cấp, E nộp và xử lý tất cả giấy phép, chấp thuận cần thiết từ chính phủ, không bao gồm giấy phép xây dựng hoặc giấy phép của cơ quan nhà nước quản lý sòng bạc. Liên doanh sẽ chịu trách nhiệm xin cấp và đạt được 02 giấy phép này cho Dự án Sòng bạc.

(d) E, thay mặt Liên doanh, đảm nhận việc đàm phán để mua lại tài sản bên trong Dự Án Sòng Bạc hiện thuộc sở hữu của Công Ty Điện Lực. Mỗi Bên Liên Doanh chịu một nửa (1/2) chi phí mua lại Tài Sản Công ty Điện Lực và đứng tên như các bên thuê chung cùng nắm giữ một nửa (1/2) lợi ích không phân chia trong đó.

Trong trường hợp vì bất kỳ lý do gì Dự Án Sòng Bạc không tiến hành Giai đoạn II như quy định dưới đây trong vòng một (1) năm kể từ ngày Hợp Đồng này, E có quyền, trong vòng một (1) năm sau đó, mua lại quyền lợi của C đối với Tài Sản Công Ty Điện Lực với giá bằng chi phí của C đã bỏ ra cộng với lãi suất cơ bản của Ngân Hàng thương mại tính đến thời điểm mua lại. Trong trường hợp như vậy, E bồi hoàn và giữ C tránh khỏi mọi nghĩa vụ theo thỏa thuận mua tài sản với Công Ty Điện Lực.

(e) E phải có được tất cả các sự đồng ý thích hợp, gồm sự đồng ý từ Quỹ [X] đối với chuyển nhượng hợp đồng thuê [X] và bất động sản cho thuê, như được mô tả trong Đoạn 2.2, cho Liên doanh tại bằng chi phí riêng của E.

(f) E phải cung cấp cho cho C của Bảo Mật Thứ Cấp như quy định trong Thỏa Thuận Ủy Thác giữa EE và Quỹ [X] bằng chi phí riêng của E.

(g) E đảm bảo với C rằng khi chuyển giao và chuyển nhượng Tài Sản Sòng Bạc, hợp đồng bảo hiểm tài sản do First American cấp sẽ được chuyển quyền thụ hưởng cho Liên Doanh, ngoại trừ tài sản của Quỹ [X], theo đó chính sách bảo hiểm cho tài sản khi cho thuê phòng được cam kết ban hành cho Liên Doanh.

E cũng thể hiện cho C rằng các quyền đối với Tài Sản Sòng Bạc đã được giải chấp và không bị thế chấp, ngoại trừ những tài sản quy định tại điều khoản Ngoại Lệ từ 1 đến 27, với tất cả các loại thuế và định giá đã được thanh toán từ thời điểm hiện tại đến ngày chuyển nhượng 28, 34, 51 và 54 như quy định tại Phụ Lục B trong Báo Cáo Quyền Tài Sản Sơ Bộ Đầu của Đơn Bảo Hiểm Công ty Quyền Tài Sản Hoa Kỳ số [____] ngày 4 tháng 10 năm 1993, lúc 7:30 sáng.

2.2 Góp vốn giai đoạn II. Sau khi thành lập Liên doanh và hoàn thành việc đáp ứng hoặc miễn trừ các điều kiện nêu trong Đoạn 2.3 dưới đây, các Bên Liên Doanh GÓP VỐN ban đầu như sau:

(a) E chuyển hoặc thu xếp chuyển quyền đối với khu đất bao gồm Tài Sản Sòng Bạc (không bao gồm Tài Sản Công ty Điện lực và Khu Đất [X]) cho Liên Doanh bằng cách cấp Chứng Thư Bán và Giao Kèo.

Các Bên thừa nhận rằng Lô 14 trong Khu B của thị trấn Original, nay là Thành phố [____] (“Khu Đất [X]”) là đối tượng của hợp đồng thuê đất ký giữa EE và Gladys A. [X], với tư cách là Bên Nhận Ủy  Thác của Gladys A. [X] Trust U / T / A ngày 2 tháng 11 năm 1990 (“Nhận Ủy Thác [X]”), được chứng minh bằng Thỏa thuận cho thuê, Bản ghi nhớ cho thuê và Thỏa Thuận Ủy Thác và Chọn Mua ngày 1 tháng 10 năm 1992 (gọi chung là “Thỏa Thuận Cho thuê [X]”).

E đồng ý chuyển nhượng và chuyển giao bất động sản cho thuê cùng với tất cả quyền, lợi ích trong Thỏa Thuận Cho Thuê [X] cho Liên doanh.

E giao ước và đồng ý rằng khi thực hiện quyền chọn mua trong Thỏa Thuận Cho Thuê [X] cho Liên Doanh, E sẽ chịu trách nhiệm thanh toán Giá Mua (theo quy định trong đó) bằng chi phí riêng của mình.

E cũng chịu trách nhiệm thu xếp Bảo Mật Thứ Cấp quy định trong Thỏa Thuận Ủy Thác giữa EE và Quỹ Ủy Thác [X], bằng chi phí riêng của E. E sẽ thu xếp để Tài Sản Sòng Bạc được chứng thực hoặc được giao cho Liên Doanh đã được giải chấp khỏi các khoản thế chấp và vướng mắc, ngoại trừ quy định trong Phần 2.1.

Khi chuyển nhượng hoặc chuyển giao Tài Sản Sòng Bạc, E sẽ thu xếp để Chủ Sở Hữu CLTA Chính Sách hoặc Chính Sách Bảo Hiểm Tài Sản do Công ty Bảo Hiểm Hạng Nhất Mỹ của [____] ban hành, với tổng số tiền bảo hiểm Hai mươi lăm triệu Đô la (25.000.000 đô la), phát hành bảo hiểm cho khu đất trao cho Liên Doanh thụ hưởng, ngoại trừ Khu Đất [X]n lChính sách cho thuê CLTA của Bảo hiểm quyền sở hữu sẽ được ban hành cho Liên doanh, giải phóng khỏi tất cả các khoản thế chấp và vướng mắc, ngoại trừ được sự chấp thuận bằng văn bản của cả hai Đối tác.

Phí bảo hiểm cho CLTA các chính sách sẽ được các Đối tác chịu trách nhiệm như nhau.

Tất cả cho thanh toán tiền thuê và các nghĩa vụ tài chính khác (ngoại trừ thanh toán Giá mua cho Khu Đất [X]) theo Thỏa Thuận Cho Thuê [X] sẽ được E thanh toán bằng việc chuyển nhượng đang thực hiện về Thỏa Thuận Cho Thuê [X], bất động sản cho thuê cho Liên Doanh  và cho thuê tài sản cho Liên doanh và sau đó sẽ là nghĩa vụ của Liên doanh, chờ thực hiện quyền chọn mua bởi Liên doanh. Tuy nhiên, quy định rằng: theo yêu cầu của Đối tác quản lý, tất cả các khoản thanh toán cho thuê và khác nghĩa vụ tiền tệ cần thiết để duy trì Hợp đồng thuê [X] trong hiệu lực sau khi chuyển nhượng cho Liên doanh sẽ được thanh toán bởi E và được Liên doanh trả nợ dưới dạng khoản vay từ E theo quy định tại Mục 15.9, dưới đây.

(b) C góp 25.000.000 đô la cho Liên Doanh bằng tiền mặt và / hoặc công nghệ, quyền sở hữu trí tuệ hoặc trang thiết bị các loại được định giá trong kế hoạch phân loại hạng mục tài sản mà các Bên Liên Doanh phê duyệt. Tài Khoản Vốn của C sẽ được ghi có  tương ứng.

(c) Các Bên Liên Doanh chuyển nhượng Tài Sản Công ty Điện lực cho Liên doanh, và Tài Khoản Vốn của mỗi bên sẽ ghi có bằng một nửa (1/2) chi phí mua lại.

(d) Sau khi tính tất cả các khoản Vốn Góp mà các Bên Liên Doanh góp, một Bên Liên Doanh góp bổ sung tiền mặt sao cho chiếm đến mười lăm phần trăm (15%) tổng chi phí Dự Án Sòng Bạc, bao gồm chi phí mua đất và tái khai trương theo dự toán không vượt quá ngân sách dự án cuối cùng được cả hai phê duyệt (“Ngân Sách Cuối Cùng”), do đó tổng vốn góp của các Bên Liên Doanh bằng ba mươi phần trăm (30%) Ngân Sách Cuối Cùng. Khi góp vốn theo quy định trong đoạn này, mỗi Bên Liên Doanh được ghi nhận đã góp tài sản và tiền mặt như đã nêu trong Đoạn 2.2 (a), (b) và (c) trên. Chi phí phát sinh hoặc số tiền mà Bên Liên Doanh ứng trước để thực hiện Giai đoạn I Dự Án như đã nêu trong Đoạn 2.1 được ghi có vào tài khoản tiền mặt góp theo Đoạn 2.2 này.

(e) Việc Góp Vốn theo quy định Đoạn 2.2 (d) phải được thực hiện tại thời điểm nhà cung cấp Tài Chính Xây Dựng yêu cầu, hoặc tại thời điểm Bên Điều Hành Liên Doanh yêu cầu nếu C hoặc CC cung cấp tài chính. Việc Góp Vốn tại thời điểm như vậy để phù hợp với kế hoạch chi phí xây dựng, tái khai trương và vốn lưu động ban đầu.

Trong mọi trường hợp, Bên Liên Doanh không có nghĩa vụ Góp Vốn bằng tiền theo quy định tại Đoạn 2.2 (d) trước ngày 1 tháng 1 năm 1994. Trước ngày 1 tháng 1 năm 1994, số tiền cung cấp cho Liên doanh được coi là khoản vay theo quy định Phần 15.9 và chịu lãi suất ở mức mười phần trăm (10%). Tất cả các khoản vay như vậy phải được hoàn trả ngay khi thực hiện các khoản góp vốn sau ngày 1 tháng 1 năm 1994. Một Bên Liên Doanh không có nghĩa vụ cung cấp bất kỳ khoản vay nào như vậy cho Liên Doanh.

(f) Dù có quy định khác trong Hợp Đồng này, nếu một Bên Liên Doanh không Góp Vốn như quy định tại Đoạn 2.2 này, Bên không có lỗi có quyền thực hiện tất cả các biện pháp khắc phục có sẵn trong luật và nguyên tắc công bằng.

2.3 Điều kiện góp vốn. Bên liên doanh sẽ thực hiện góp vốn theo quy định tại Đoạn 2.2 nêu trên với các điều kiện sau đây:

(a) Sau khi đã đạt được tất cả các phê chuẩn của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cho phép các Bên Liên Doanh thực hiện Dự án Casino.

(b) Các Bên Liên Doanh đã thỏa thuận và chốt xong Ngân Sách Cuối Cùng cho Dự án Casino.

(c) Các Bên Liên Doanh đã thống nhất xong về phạm vi hoạt động của Dự án Casino và các kế hoạch, các thông số kỹ thuật liên quan.

(d) Tài Chính Xây Dựng phải được cam kết có đủ và sẵn sàng để đầu tư cho việc xây dựng Dự án Casino.

(e) Các Bên Liên Doanh đã nhận được sự đồng ý về việc chuyển nhượng hợp đồng thuê [X] cho Liên doanh.

(f) Nếu một trong các điều kiện trên chưa được đáp ứng trước ngày 31 tháng 7 năm 1994, Liên doanh sẽ được giải thể theo quy định tại Mục 13.

2.4 Tài Chính Xây Dựng. Tài Chính Xây Dựng là tài chính cần thiết cho sự phát triển, xây dựng và hoàn thành Dự án Casino như được quy định tại khoản này. Các điều khoản về Tài Chính Xây dựng phải được sự đồng ý của tất cả các Bên Liên Doanh. Tuy nhiên cần quy định rằng, nếu Tài Chính Xây Dựng đó được cung cấp bởi C hoặc CC, Tài Chính Xây Dựng sẽ được coi là đã được phê duyệt nếu như việc đầu tư Tài Chính Xây Dựng này tuân theo đúng các quy định tại các điều khoản và điều kiện của Hợp đồng này và có lãi suất vay là mười phần trăm (10%) và có tiến độ thanh toán, bao gồm cả tiền gốc và tiền lãi, dựa trên khoản khấu hao hai mươi (20) năm và tất cả các khoản đến hạn và phải trả trong mười (10) năm. CC đảm bảo cho nghĩa vụ của C đối với E và EE để có được Tài Chính Xây Dựng. EE sẽ không bắt buộc phải là người ký tên cũng như người bảo lãnh Tài Chính Xây Dựng.

Bất kỳ các khoản bổ sung, thay đổi, phát sinh hoặc vượt quá mức như vậy sẽ phải được các Bên Liên Doanh chấp thuận. Đến mức tài chính là cần thiết, nếu CC được yêu cầu để đảm bảo khoản tài chính vượt quá này, EE cũng đồng ý cũng đảm bảo tài chính vượt mức đó.

Tổng số Tài chính Xây dựng, bao gồm cả nguồn tài chính cho các chi phí vượt mức, sẽ được ghi lại ở dạng ghi chú truy đòi các Bên Liên Doanh và có thể được bảo đảm bằng Chứng thư ủy thác và / hoặc lợi ích bảo mật khác trong tài sản thực và cá nhân của Liên doanh, bao gồm, nhưng không giới hạn, Tài sản Sòng bạc. Tuy nhiên, quy định rằng nếu Tài Chính Xây Dựng được cung cấp bởi C hoặc CC, thì bản ghi chú và chứng thư ủy thác đảm bảo nghĩa vụ để C hoặc CC có quyền được khắc phục trong một năm trước khi nộp đơnThông báo về Lỗi và Quyền chọn Bán hoặc trước khi việc bán quyền ủy thác và quyền đòi lại tiền xảy ra. Sẽ không có thêm vốn góp, ngoài những yêu cầu quy định tại Đoạn 2.2 (d), được yêu cầu cho đến khi xây dựng xong.

Các Bên Liên Doanh có quyền tìm và sắp xếp nguồn tài chính cho Dự án Sòng bạc từ bên thứ ba vào bất cứ thời điểm nào theo quy định của luật về thương mại. Tuy nhiên, quy định rằng cả CC và EE đều không có nghĩa vụ bảo đảm riêng đối với việc cung cấp tài chính của bên thứ ba đó. Trong trường hợp C cần phải thực hiện nghĩa vụ đảm bảo đối với nguồn tài chính của bên thứ ba và EE không phải bảo lãnh, thì C sẽ được nhận một khoản phí bảo lãnh hàng năm với số tiền của hai phần trăm (2%) của số dư nợ gốc trung bình của số tiền đầu tư của bên thứ ba này.

2.5 Hạn mức tín dụng quay vòng. Trước khi khai trương Dự án sòng bạc, C và CC sẽ sắp xếp hoặc cung cấp một Hạn mức tín dụng quay vòng cho hoạt động kinh doanh của Liên doanh ở mức tối thiểu số tiền 10.000.000 USD. Nếu Hạn mức tín dụng quay vòng được cung cấp bởi C hoặc CC, lãi suất sẽ được tính theo tỷ lệ mười phần trăm (10%) mỗi năm trên số tiền gốc chưa thanh toán. Hạn mức Tín dụng quay vòng này sẽ được duy trì miễn là C là Đối tác Quản lý. EE sẽ không bắt buộc phải là người ký kết hoặc người bảo lãnh của Hạn mức tín dụng quay vòng.

2.6 Phần vốn góp bổ sung.

(a) Bên Đối tác Quản lý có quyền kêu gọi thêm Phần vốn góp bổ sung bằng văn bản đối với các Bên Liên Doanh vào bất cứ lúc nào với mục đích tránh cho Dự án Sòng bạc bị lỗ ròng hàng năm không bao gồm khấu hao và chi phí khấu hao của Dự án Sòng bạc sau khi mở và chỉ sau khi đã sử dụng hết Hạn mức tín dụng quay vòng để tài trợ cho nhu cầu vốn lưu động mà vẫn có các khoản lỗ ròng này. Các Liên Doanh sẽ được hưởng lợi nhuận tương ứng đối với phần vốn góp bổ sung theo tỷ lệ phần vốn góp vào Liên Doanh.

Mỗi Bên Liên Doanh sẽ góp vốn bổ sung trong vòng mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận thông báo nếu toàn bộ số tiền (bao gồm cả phần vốn góp của các Bên Liên Doanh) của cuộc gọi vốn nhỏ hơn hoặc bằng $ 1.000.000,00. Mỗi bên Liên doanh sẽ góp trong Ba mươi (30) ngày nếu số tiền đó vượt quá $ 1.000.000,00 nhưng ít hơn hoặc bằng $ 2.000.000,00. Mỗi bên Liên doanh sẽ góp trong vòng sáu mươi (60) ngày nếu số tiền này vượt quá $ 2.000.000,00 nhưng nhỏ hơn hoặc bằng $ 3.000.000,00. Mỗi bên Liên doanh sẽ góp trong vòng 120 ngày nếu số vốn gọi thêm đó lớn hơn $ 3,000,000.00.

Trong trường hợp khoản lỗ ròng hàng năm này vượt quá tổng số tiền 10.000.000 đô la, thì cả hai Bên Liên Doanh đồng ý sử dụng những nỗ lực tốt nhất của mình để có được thêm tài chính cho các khoản lỗ vượt quá này trong vòng 120 ngày. Các điều khoản tài chính như vậy phải được sự chấp thuận của cả hai Bên Liên Doanh. Nếu các Bên Liên Doanh không thể thu xếp và có được tài chính , cho các khoản lỗ này thì Bên Liên Doanh quản lý có quyền yêu cầu các Bên Liên Doanh phải góp vốn bổ sung theo tỷ lệ vốn góp đã cam kết trong Liên Doanh.

2.7 Thất bại trong việc góp vốn bổ sung. Việc góp vốn bổ sung là nghĩa vụ riêng của từng Bên Liên Doanh và sẽ phải tuân theo các quy định của Liên Doanh và theo các cam kết với Bên Liên Doanh còn lại, nhưng không phải thực hiện theo yêu cầu của bất cứ chủ nợ bên thứ ba nào và bất kỳ người nào khác. Nếu một trong các Bên Liên Doanh không thực hiện góp vốn bổ sung khi đến hạn theo Thỏa thuận này (“Bên Liên Doanh vi phạm”) thì Bên Liên Doanh không vi phạm sẽ ngay lập tức có quyền (không phải nghĩa vụ) thực hiện một trong các biện pháp khắc phục sau:

(i) góp thêm vốn bằng chính phần vốn bổ sung mà Bên Liên Doanh vi phạm phải góp. Số vốn góp bổ sung này được tính là khoản vay của Bên Liên Doanh không vi phạm cho Bên Liên Doanh vi phạm vay.  Số dư gốc chưa thanh toán của khoản vay phải chịu lãi suất kể từ ngày Bên Liên Doanh không vi phạm góp vốn bổ sung theo tỷ lệ vốn góp của Bên Liên Doanh vi phạm phải góp. Tiền lãi sẽ được tính hàng ngày và cộng gộp  hàng năm. Bên Liên Doanh vi phạm phải trả cho bên Liên Doanh kia khoản vay cộng lãi theo quy định của Thỏa thuận này hoặc việc hoàn trả lại khoản vay này cho Bên Liên Doanh được thực hiện theo quy định tại Mục 12.4.

(ii) Khoản vốn góp bổ sung của Bên Liên Doanh không vi phạm góp thay cho Bên Liên Doanh vi phạm được tính là khoản vay của Liên Doanh. Liên Doanh phải trả cho Bên Liên Doanh không vi phạm cả gốc và lãi theo quy định tại Mục 4.1. Tiền lãi sẽ được tính kể từ ngày Bên Liên Doanh không vi phạm góp vốn bổ sung, tính theo ngày và cộng gộp lại hàng năm tính đến ngày hoàn trả.

(b) Nếu Bên Liên Doanh không vi phạm đã chọn biện pháp khắc phục được quy định tại đoạn 2.7 (a) (i) nêu trên và Bên Liên Doanh vi phạm không trả tiền vay cộng lãi cho Bên Liên Doanh không vi phạm trong vòng hai (02) năm kể từ ngày vay hoặc Bên Liên Doanh vi phạm vẫn không góp đủ hay không được đảm bảo số vốn đã cam kết ban đầu và số vốn góp bổ sung vào Liên Doanh theo quy định tại Thỏa thuận này thì Bên Liên Doanh không vi phạm sẽ có quyền chọn mua lại toàn bộ quyền lợi của Bên Liên Doanh vi phạm trong Liên Doanh theo quy định tại Mục 12.4 của Thỏa thuận này.

(c) Theo Thỏa thuận này, Phần vốn góp theo tỷ lệ phần vốn góp vi phạm sẽ  được tính lãi với lãi suất lớn hơn mười (10%) hoặc tính theo lãi suất chính của Ngân hàng Mỹ công bố theo từng thời điểm cộng với hai (02) %.

2.8 Tài khoản vốn. Mỗi Bên Liên Doanh sẽ có một tài khoản vốn riêng. Tài khoản vốn của mỗi Bên Liên Doanh phải đảm bảo luôn có có tiền bằng tổng số tiền mặt do Bên Liên Doanh góp vào Liên Doanh, được tăng lên bởi

(i) giá trị của tài sản tăng theo giá thị trường do từng Bên Liên Doanh góp vào Liên Doanh (ngoài cam kết của từng Bên Liên Doanh), tài sản này phải đảm bảo được tất cả các khoản nợ và nghĩa vụ của Liên Doanh,

(ii) các khoản nợ của Liên Doanh mà Các Bên Liên Doanh phải có trách nhiệm thanh toán ngoài các khoản nợ được bảo đảm bằng tài sản của từng bên Liên Doanh theo cam kết,

(iii) Lợi nhuận được chia theo tỷ lệ vốn góp vào Liên Doanh của Bên Liên Doanh đó và,

(iv) bất kỳ khoản tiền nào có được từ các khoản thu nhập và các khoản lợi nhuận khác ngoài các khoản lỗ và lãi mà Bên Liên Doanh này được hưởng hay phải chịu trách nhiệm.

Số tiền trong tài khoản vốn bị giảm trong trường hợp:

(i) Bên Liên Doanh phải chịu trách nhiệm đối với các khoản lỗ của Liên Doanh tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong Liên Doanh,

(ii) Khi Bên Liên Doanh đó góp vốn vào Liên Doanh,

(iii) Bên Liên Doanh thanh toán các khoản nợ của Liên Doanh ngoài các khoản nợ được bảo đảm bằng tài sản của từng bên Liên Doanh theo cam kết,

(iv) giá trị của tài sản giảm theo giá thị trường do từng Bên Liên Doanh góp vào Liên Doanh (ngoài cam kết của từng Bên Liên Doanh), tài sản này phải đảm bảo được tất cả các khoản nợ và nghĩa vụ của Liên Doanh.

và (v) kể cả các khoản khấu trừ hoặc các khoản lỗ ngoài các khoản lợi nhuận và lỗ đã phân bổ cho từng Bên Liên Doanh. Ngoài quy định về phân chia lợi nhuận, lỗ lãi được quy định tại Mục 3.7 (a) ra, Mỗi Bên Liên Doanh phải góp vốn bổ sung vào Tài Khoản Vốn theo quy định của Bộ Luật Doanh thu Nội bộ năm 1986 và được sửa đổi, bổ sung (“Bộ Luật”) tại Mục 1.704-1(b)(2)(iv)(e). Khi Giá trị tài sản gộp của tài sản Liên Doanh được điều chỉnh theo Mục 3.7(a) của Thỏa thuận này, Tài Khoản Vốn của mỗi Bên Liên Doanh cũng sẽ được điều chỉnh tương ứng để sao cho tổng số tiền vốn điều chỉnh bằng với số tiền lỗ và lãi của Liên Doanh.  Việc duy trì Tài Khoản Vốn theo quy định của Thỏa thuận này phù hợp với các quy định tại Mục 1.704-1 (b) và 1.704-2 của Bộ Luật và sẽ được giải thích và áp dụng phù hợp với quy định của Bộ Luật.

2.9 Các vấn đề khác. (a) Trừ khi có quy định khác trong Thỏa thuận này, không Bên Liên Doanh nào có quyền yêu cầu hoặc nhận lại phần vốn góp của mình đã góp vào Liên Doanh hoặc rút vốn khỏi Liên Doanh mà không có sự đồng ý của tất cả các Bên Liên Doanh. Trong trường hợp có yêu cầu hoàn trả lại bất cứ khoản vốn góp nào, không Bên Liên Doanh nào có quyền nhận lại tài sản đã góp không phải là tiền mặt trừ khi có quy định cụ thể tại Thỏa thuận này.

(b) Không có Bên Liên Doanh nào được nhận bất cứ khoản lãi, lương hay được phép rút phần vốn góp của mình hay rút tiền vốn ra khỏi Tài Khoản Vốn hoặc được thực hiện các dịch vụ thay mặt Liên Doanh hay với tư cách là Bên Liên Doanh, trừ trường hợp được quy định tại Thỏa thuận này.

(c) Ngoài các quy định tại Mục 10, sẽ không có ai được phép trở thành thành viên góp vốn của Liên Doanh với tư cách là Bên Liên Doanh nếu như không có sự đồng ý của các Bên Liên Doanh.

(d) Bên Liên Doanh Quản lý có thể thay mặt Liên Doanh để ký kết hợp đồng với một Chi nhánh của Bên Liên Doanh Quản lý để thực hiện các dịch vụ kế toán, máy tính, dịch vụ văn phòng trung tâm và quản lý thông tin với chi phí trả cho Chi nhánh này không vượt quá mức chi phí phát sinh trực tiếp hợp lý.

MỤC 3

PHÂN LOẠI

3.1 Lợi nhuận và lỗ. “Lợi nhuận” và “Lỗ” được hiểu là một số tiền chính bằng Thu nhập chịu thuế hoặc các khoản lỗ của Liên Doanh trong năm tài chính hoặc kỳ đó được xác định phù hợp với Mục 703(a) của Bộ Luật (tất cả các khoản thu nhập, doanh thu, lỗ hay khấu trừ sẽ bao gồm thu nhập chịu thuế và lỗ được quy định cụ thể tại Mục 703(a)(1) của Bộ Luật. Các khoản Lợi nhuận và Lỗ được điều chỉnh như sau:

(a) Mọi khoản thu nhập của Liên doanh được miễn thuế thu nhập liên bang và không được đưa vào tài khoản Lợi nhuận hoặc Lỗ theo Thỏa thuận này sẽ được tính thêm vào thu nhập chịu thuế hoặc lỗ.

(b) Bất kỳ khoản chi nào của Liên doanh được quy định tại Mục 705 (a) (2) (B) của Bộ Luật phải đúng và tuân theo quy định của Mục 1.704-1 (b) (2) (iv) (l) (“Mục 705 (a) (2) (B) Chi tiêu”) và không được đưa vào tài khoản Lợi nhuận và Lỗ theo Thỏa thuận này sẽ không được tính vào khoản doanh thu chịu thuế và lỗ.

(c) Trong trường hợp Giá trị tài sản gộp của bất kỳ tài sản nào của Liên Doanh được điều chỉnh theo Thỏa thuận này, số tiền điều chỉnh đó sẽ được tính vào tài khoản lãi hoặc lỗ sau khi đã định giá tài sản này.

(d) Lãi hoặc lỗ có được từ giá trị tăng hoặc giảm của tài sản góp vốn vào Liên Doanh được ghi nhận để tính thuế thu nhập theo luật thuế liên bang sẽ được tính dựa trên Giá trị tài sản gộp của tài sản có giá trị điều chỉnh này mặc dù cơ sở để tính thuế điều chỉnh cho giá trị điều chỉnh đó khác với Tổng giá trị tài sản gộp của tài sản này.

(e) Các khoản khấu trừ và chi phí khấu hao được tính vào thu nhập chịu thuế hoặc lỗ sẽ phải được tính là các khoản khấu trừ, khấu hao trong năm tài chính hoặc kỳ tính thuế đó.

(f) Ngoài các quy định tại Mục này (ngoài các quy định tại Mục 3,4 (a) và 3,4 (b)) ra thì bất kỳ khoản nào được quy định cụ thể theo Mục 3.4 và 3.5 của Thỏa thuận này sẽ không được tính vào tài khoản Lợi nhuận và Lỗ.

3.2 Lợi nhuận.

(a) Trừ trường hợp được quy định trong Mục 3.2 (b) của Thỏa thuận này, việc phân bổ lợi nhuận giữa các Bên Liên Doanh trong bất kỳ năm tài chính nào được xác định theo cách sau:

(i) Thu nhập ròng từ hoạt động kinh doanh của Dự án Sòng bạc của Liên doanh cho mục đích báo cáo tài chính (được xác định và tính theo quy định của Luật về kế toán) cho năm tài chính đó, không bao gồm chi phí lãi vay sẽ được ghi có vào C, tối đa bằng số tiền Phân bổ ưu tiên của C trong năm tài chính đó, mọi số dư sẽ được ghi có vào E, cho đếnsố tiền Phân bổ ưu tiên của C liên quan đến năm tài chính đó và mọi số dư còn lại sẽ được ghi có cho các Bên Liên Doanh theo tỷ lệ phần trăm lãi suất của họ;

(ii) Chi phí lãi vay của Liên doanh (được xác định và tính theo quy định của Luật về kế toán) cho năm tài chính đó sẽ được tính cho các Bên Liên Doanh tương ứng với Tỷ lệ phần trăm lợi ích của họ; và

(iii) sự khác biệt (cho dù tích cực hay tiêu cực) giữa

(A) thu nhập ròng từ hoạt động kinh doanh của Liên doanh cho mục đích báo cáo tài chính (được xác định và tính theo quy định của Luật về kế toán) cho năm tài chính đó, trừ đi chi phí lãi vay của Liên doanh (được xác định và tính theo quy định của Luật về kế toán) cho năm tài chính đó và

(B) Lợi nhuận của Liên doanh cho năm tài chính đó sẽ được ghi có hoặc tính cho các Bên Liên Doanh theo tỷ lệ vốn góp của mỗi bên vào Liên doanh, tùy theo từng trường hợp. Mỗi bên Liên Doanh sẽ nhận được phần Lợi nhuận của mình cho năm tài chính đó với số tiền bằng số tiền lợi nhuận ròng được ghi có cho Bên Liên Doanh theo quy định ở trên, tuy nhiên, quy định rằng trong trường hợp việc tính toán theo quy định ở trên dẫn đến kết quả là một Bên Liên Doanh phải chịu lỗ theo tỷ lệ phần vốn góp vào Liên Doanh thì Bên Liên Doanh đó sẽ không nhận được khoản Lợi nhuận nào trong năm tài chính và kỳ tính thuế đó và Bên Liên Doanh còn lại sẽ không được nhận, được hưởng cả số Lợi nhuận của Liên Doanh trong năm tài chính này.

(b) Lợi nhuận thu được từ hoạt động kinh doanh hay từ việc bán toàn bộ hay một phần tài sản của Liên Doanh sẽ được phân bổ cho các Bên Liên Doanh như sau:

(i), Thứ nhất, nếu giá trị số tiền vốn trong các Tài Khoản Vốn của các Bên Liên Doanh không bằng nhau (sau khi số tiền vốn góp trong Tài Khoản Vốn của Các Bên Liên Doanh đã bị trừ, giảm đi theo quy định của Mục 4.1 của Thỏa thuận này và sau khi điều chỉnh vốn trong Tài Khoản Vốn của mỗi Bên Liên Doanh theo quy định tại Mục 3.2(a) hay 3.3(a) của Thỏa thuận này, thì Lợi nhuận chia cho Bên Liên Doanh sẽ là rất ít và được chuyển vào Tài Khoản Vốn cho Bên Liên Doanh (được xác định sau khi đã điều chỉnh theo quy định trên) cho tới khi số tiền vốn góp trong Tài Khoản Vốn (đã điều chỉnh vốn) của các Bên Liên Doanh bằng nhau, và

(ii) Thứ hai, số dư của bất cứ khoản Lợi nhuận nào như đã nêu trên sẽ được phân bổ cho các Bên Liên Doanh theo tỷ lệ phần vốn góp của mỗi Bên Liên Doanh trong Liên Doanh.

3.3 Lỗ.

(a) Ngoài các quy định trong Mục 3.3 (b) của Thỏa thuận này, các khoản Lỗ của bất kỳ năm tài chính nào sẽ được phân bổ cho các Đối tác theo tỷ lệ phần vốn góp của mỗi Bên Liên Doanh trong Liên Doanh.

(b) Các khoản lỗ phát sinh từ hoạt động kinh doanh, bán, trao đổi hoặc  khác toàn bộ hoặc một phần tài sản của Liên doanh sẽ được phân bổ cho các Bên Liên Doanh như sau:

(i) Thứ nhất, nếu số vốn trong Tài khoản vốn của các Bên Liên Doanh không bằng nhau (sau khi số tiền vốn góp trong Tài Khoản Vốn của Các Bên Liên Doanh đã bị trừ, giảm đi theo quy định của Mục 4.1 của Thỏa thuận này và sau khi điều chỉnh vốn trong Tài Khoản Vốn của mỗi Bên Liên Doanh theo quy định tại Mục 3.2(a) hay 3.3(a) của Thỏa thuận này, thì Khoản Lỗ này sẽ được chia cho Bên Liên Doanh sẽ là rất lớn và sẽ được trừ vào số tiền vốn có trong Tài Khoản Vốn của mỗi Bên Liên Doanh (được xác định sau khi đã điều chỉnh theo quy định trên) cho tới khi số tiền vốn góp trong Tài Khoản Vốn (đã điều chỉnh vốn) của các Bên Liên Doanh bằng nhau, và

(ii) Thứ hai, số dư của bất cứ khoản Lỗ nào như đã nêu trên sẽ được phân bổ cho các Bên Liên Doanh theo tỷ lệ phần vốn góp của mỗi Bên Liên Doanh trong Liên Doanh.

3.4 Phân bổ khác.

Các phân bổ khác sau đây sẽ được thực hiện theo thứ tự sau đây:

(a) Khoản bồi hoàn tối thiểu. Trừ khi có các quy định khác tại Mục 1.704-2 (f) của các quy định về Thuế Thu nhập ban hành tại Bộ Luật, và được sửa đổi, bổ sung theo từng thời điểm (“Quy định Thuế TN”) khác với quy định của Thỏa thuận này thì nếu Lợi nhuận ròng tối thiếu của Liên Doanh bị sụt giảm trong bất kỳ năm tài chính nào của Liên Doanh thì mỗi Bên Liên Doanh sẽ được chia cụ thể các khoản thu nhập và lợi nhuận của Liên Doanh (và nếu cần thiết thì kể cả các năm tài chính tiếp theo) một khoản bằng với số tiền Lợi nhuận ròng tối thiểu bị sụt giảm đó  theo quy định của Quy định thuế thu nhập tại Mục 1.704-2(g). Việc phân chia Lợi nhuận này sẽ được thực hiện theo tỷ lệ phần vốn góp của mỗi Bên Liên Doanh trong Liên Doanh theo quy định tại Mục 1.704-2 (f) (6) và 1.704-2 (j) (2) của Quy định Thuế thu nhập. Các quy định tại Mục 3.4(a) cũng phải tuân thủ theo các quy định về bồi hoàn tối thiểu được quy định tại Mục 1.704-1 (f) của Quy định Thuế thu nhập và được giải thích phù hợp với quy định của Quy định Thuế thu nhập này.

(b) Khoản nợ không truy đòi của Bên Liên Doanh.

Bất kỳ khoản lỗ hay khoản khấu trừ nào của Liên Doanh hay khoản chi tiêu nào theo quy định tại Mục 705(a)(2)(B) do Khoản nợ không truy đòi của Bên Liên Doanh gây ra sẽ được phân bổ cho Bên Liên Doanh hoặc các Bên Liên Doanh. Bên Liên Doanh hoặc các Bên Liên Doanh phải chịu rủi ro về kinh tế: bị lỗ đối với Khoản nợ không truy đòi của Bên Liên Doanh theo quy định của Quy định về Thuế thu nhập tại Mục 1.704-2(i). Nếu có bất cứ quy định nào khác của Thỏa thuận này ngoại trừ quy định tại Mục 3.4(a) của Thỏa thuận này, thì nếu có mức thu nhập tối thiểu ròng giảm trong năm tài chính gây ra bởi Nợ không truy đòi của Bên Liên Doanh (theo quy định của Quy định về Thuế thu nhập 1.704-2(i)(3)), thì bất kỳ Bên Liên Doanh nào có phần thu nhập tối thiểu gây ra bởi Khoản nợ không truy đòi của Bên Liên Doanh vào thời gian bắt đầu năm tài chính đó sẽ được phân bổ các khoản thu nhập và lợi nhuận của năm tài chính đó (và, nếu cần thiết, sẽ áp dụng cho các năm tài chính tiếp theo) bằng với phần thu nhập tối thiểu ròng giảm trong Khoản nợ không truy đòi của Bên Liên Doanh theo Quy định Thuế thu nhập tại Mục 1.704-2(i)(4).

(c) Các Điều chỉnh theo quy định tại Mục 75 của Bộ Luật.

Việc điều chỉnh tăng hay giảm giá trị tài sản của Liên Doanh dựa trên cơ sở thuế điều chỉnh phải bắt buộc nằm trong mức điều chỉnh cho phép theo quy định của Mục 734 (b) và Mục 743 (b) và theo quy định tại Mục 1.704-1 (b) (2) (iv) (m) (2) hoặc Mục 1.704-1 (b) (2) (iv) (m) (4) của Quy định Thuế thu nhập. Giá trị điều chỉnh này sẽ được tính và phân chia vào Tài Khoản Vốn của mỗi Bên Liên Doanh theo tỷ lệ phần vốn góp trong Liên Doanh để xác định Vốn góp của Bên Liên Doanh trong Tài Khoản Vốn. Khoản vốn điều chỉnh trong Tài Khoản Vốn của Bên Liên Doanh này sẽ được tính là khoản thu nhập (nếu là điều chỉnh tăng mức cơ sở của tài sản) hoặc là lỗ (nếu là điều chỉnh giảm mức cơ sở của tài sản). Khoản lỗ hay lãi này sẽ được phân chia cụ thể cho các Bên Liên Doanh theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong Liên Doanh phù hợp với Quy định về Thuế thu nhập tại Mục 1.704-1 (b) (2) (iv) (m) (2) hoặc Mục 1.704-1 (b) (2) (iv) (m) (4) theo từng trường hợp cụ thể.

(d) Phân bổ các khoản chịu thuế liên quan đến việc thanh toán lỗ, lãi và các quyền lợi khác cho các Bên Liên Doanh tương ứng với phần vốn góp của họ trong Liên Doanh. Bất kỳ khoản thu nhập, lỗ, lãi hay khấu trừ nào có được từ việc Liên Doanh thanh toán lỗ và lãi cũng như các quyền lợi khác cho các bên Liên Doanh (“Các khoản cấp trả theo quyền lợi”) sẽ được phân bổ cho các Bên Liên Doanh trong mức cho phép. Và khoản tiền ròng của các khoản cấp trả theo quyền lợi này cộng với các khoản phân bổ khác theo Thỏa thuận này cho các Bên Liên Doanh sẽ bằng với khoản tiền ròng sẽ được phân bổ cho mỗi Bên Liên Doanh nếu như các khoản cấp trả theo quyền lợi chưa được thực hiện.

(e) Hạn chế về phân bổ Lỗ. Đối với các trường hợp khác với quy định của Mục 3 này, trong mọi trường hợp sẽ không có bất kỳ sự phân bổ Lỗ nào (hoặc bất kỳ khoản Lỗ, khấu trừ nào khác hoặc bất kỳ khoản chi tiêu nào theo theo quy định tại Mục 705 (a) (2) (B) cho bất kỳ Đối tác nào gây ra bởi chính Đối tác đó để có hoặc tăng số dư thâm hụt trong Tài khoản vốn riêng của Đối tác đó.

(f) Bù đắp thu nhập đủ điều kiện. Nếu một Bên Liên Doanh nhận được một khoản điều chỉnh, phân bổ hoặc phân chia theo quy định của Quy định Thuế thu nhập tại Mục1,704-1 (b) (2) (ii) (d) (4), (5) hoặc (6). Việc đó sẽ làm tăng hay giảm số vốn dư hiện có trong Tài Khoản Vốn của Bên Liên Doanh đó và làm tăng hoặc giảm sự cân bằng về thâm hụt (có tính đến việc các khoản phân bổ vào Tài Khoản Vốn, ngoài các khoản phân bổ dự kiến thực hiện vào Tài Khoản Vốn của Bên Liên Doanh khi thực hiện thanh lý Liên Doanh) (theo quy định tại Quy định Thuế thu nhập Mục 1,704-1 (b) (2) (ii) (d) (4), ( 5) hoặc
(6)). Khi đó, Bên Liên Doanh quản lý sẽ phân bổ các khoản thu nhập hoặc lãi (chính là- (b)(các khoản đã được quy định tại Quy định Thuế thu nhập Mục 1.704-1(b)(2)(ii)(d)) cho Bên Liên Doanh đó một số tiền theo cách nhanh chóng để Tài Khoản Vốn của Bên Liên Doanh đó không bị thâm hụt do việc điều chỉnh, phân bổ hay phân chia gây ra.

(g) Thâm hụt tài khoản vốn. Theo quy định của Phần 3,4 (a), 3,4 (b), 3,4 (e) và 3,4 (f) của Thỏa thuận này,  Liên Doanh sẽ không chịu trách nhiệm với bất kỳ sự thâm hụt Tài Khoản Vốn nào của Bên Liên Doanh. Nếu Tài Khoản Vốn của Bên Liên Doanh nào bị thâm hụt thì Bên Liên Doanh đó sẽ có nghĩa vụ phải góp bổ sung vào Tài Khoản Vốn của mình theo Quy định Thuế thu nhập tại Mục 1.704-1 (b) (2) (ii) (c) và theo Quy định Thuế thu nhập, Mục 1.704-2 (g) (1) và 1.704-2 (i) (5) cho năm tài chính đó sau khi đã thực hiện việc phân bổ vào Tài Khoản Vốn các khoản Thu nhập Tối thiểu và Thu nhập Tối thiểu Nợ Không Bị Truy Đòi của Bên Liên Doanh.

(h) Điều chỉnh Tài Khoản Vốn. Theo quy định của Mục 3,4 (a), 3,4 (b) và 3,4 (e) của Thỏa thuận này, Tài Khoản Vốn của mỗi Bên Liên Doanh sẽ bị giảm sau khi việc khấu trừ các khoản theo Quy định Thuế thu nhập tại Mục 1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (4), (5) và (6).

(i) “Khấu hao” có nghĩa là, cho mỗi năm tài chính hoặc thời kỳ khác, một số tiền bằng với chi phí khấu hao hoặc chi phí khấu trừ khác trong mức được phép liên quan đến tài sản cho năm đó hoặc giai đoạn khác theo Quy định Thuế thu nhập liên bang.

(ii) “Giá trị tài sản gộp” có nghĩa là giá trị cơ sở được điều chỉnh của tài sản để tính thuế thu nhập liên bang đối với bất kỳ tài sản nào, ngoại trừ các trường hợp sau đây: (i) Giá trị Tài sản gộp ban đầ  của bất kỳ tài sản nào do Bên Liên Doanh góp vào Liên Doanh sẽ là tổng giá trị thị trường của tài sản đó do các Bên Liên Doanh xác định; và (ii) Giá trị tài sản gộp của tất cả tài sản đã được điều chỉnh theo quy định tại Mục 3.7 (a) của Thỏa thuận này sẽ được điều chỉnh theo quy định tại khoản cuối cùng tại Mục 3.7 (a) của Thỏa thuận này.

(iii) “Lợi nhuận tối thiểu” có nghĩa là tổng lợi nhuận tính riêng, nếu có, do Công ty quyết định phân bổ trả cho Bên Liên Doanh, theo trách nhiệm phi lợi nhuận của Công ty, dù Công ty không có lãi, lợi nhuận để phân bổ cho các Bên Liên Doanh tương ứng với phần vốn góp của họ trong Liên Doanh sau khi đã xử lý tài sản theo quy định tại Quy định tại Mục 1.704-2(d). Với mục đích này, điều khoản “trách nhiệm phi lợi nhuận” sẽ có nghĩa tại Mục 1.752-1(a)(2), Quy định Thuế thu nhập.

(iv) “Nợ không thể truy đòi của đối tác” có nghĩa là: Liên Doanh không phải chịu nghĩa vụ thực hiện với bất kỳ nghĩa vụ pháp lý đến hạn nào theo quy định của Quy định Thuế thu nhập tại Mục 1.1001-2 và Bên Liên Doanh (hoặc người có liên quan được quy định tại Quy định Thuế thu nhập, Mục 1.752-4(b)) phải chịu rủi ro kinh tế lỗ (theo quy định tại Quy định Thuế thu nhập, Mục 1.752-2).

(v) “Lợi nhuận tối thiểu của khoản nợ không thể truy đòi của Bên Liên Doanh” có nghĩa là Lợi nhuận tối thiểu gây ra từ Khoản nợ không thể truy đòi của Bên Liên Doanh.

3.5 Phân bổ bù đắp. Phân bổ được quy định trong Phần 3,4 (a), 3,4 (b), 3,4 (c) và 3,4 (d) của Thỏa thuận này (“Phân bổ theo quy định “) theo Quy định của Quy định Thuế thu nhập. Mục đích của các Bên Liên Doanh là tất cả các khoản phân bổ theo quy định sẽ phải được bù đắp  với các khoản phân bổ theo quy định khác hoặc với các khoản phân chia đặc biệt của khoản thu nhập, lợi nhuận, lỗ hay khấu trừ khác của Liên Doanh theo Mục 3.5 này. Do đó, bất kể có điều khoản nào khác của Thỏa thuận này (ngoài các khoản phân bổ theo quy định) thì Bên Liên Doanh quản lý sẽ thực hiện việc bù đắp khoản phân bổ thu nhập, lợi nhuận, lỗ hoặc khấu trừ đặc biệt bằng bất cứ cách nào được cho là phù hợp để Số dư Tài Khoản Vốn của mỗi Bên Liên Doanh sẽ bằng với số dư Tài Khoản Vốn của Bên Liên Doanh sẽ phải có nếu như khoản phân bổ theo quy định không được thực hiện và nếu tất cả các khoản phân bổ của Liên Doanh đã được thực hiện theo quy định tại Mục 3.2 và 3.3 của Thỏa thuận này. Trong quá trình Bên Liên Doanh quản lý thực hiện quyết định riêng này của mình, Bên Liên Doanh quản lý sẽ dự toán trước việc phân bổ thêm vào Tài Khoản Vốn một khoản phân bổ theo quy định theo quy định tại Mục 3.4 để bù đắp cho khoản phân bổ theo quy định đã được phân bổ và thực hiện trước đó theo quy định tại Mục 3.4.

3.6 Phân bổ theo Mục 704 (c) của Bộ Luật.

(a) Việc phân bổ này hoàn toàn cho các mục đích thuế thu nhập liên bang và không phải để việc xác định tài khoản vốn của các Bên Liên Doanh cũng như không phải để xác định các khoản lãi hay lỗ, các khoản phân chia hoặc các khoản khác. Phần phân bổ thu nhập, lãi hay lỗ hoặc khấu trừ cho các Bên Liên Doanh đối với bất kỳ tài sản nào (trừ tiền) mà các Bên Liên Doanh góp vào Liên Doanh sẽ được xác định theo quy định tại Mục 704(c) của Bộ Luật và theo quy định của Quy định Thuế thu nhập.

(b) Cho mục đích phân bổ thu nhập, lãi, lỗ, hoặc khấu trừ theo Mục 704 (c) của Bộ Luật , Liên doanh áp dụng “phương pháp truyền thống với phân bổ bù đắp” như được xác định theo các quy định đề xuất 1.704-3 (c). Nếu quy định đề xuất này được sửa đổi hoặc thay đổi khi ban hành ở bản cuối cùng, Đối tác quản lý sẽ chọn phương thức chặt chẽ nhất giống như phương pháp truyền thống với phân bổ bù đắp.

(c) Trong trường hợp Giá trị tài sản gộp của bất kỳ tài sản nào của Liên Doanh được điều chỉnh (trừ khấu hao) thì việc phân bổ thu nhập, lãi, lỗ và khấu trừ tiếp theo với đối với tài sản đó sẽ tính đến bất kỳ thay đổi nào  giữa giá trị cơ sở đã điều chỉnh của tài sản đó và Giá trị tài sản gộp của nó theo cách tính tương tự như quy định của Mục 704 (c) và Quy định của Quy định Thuế thu nhập. Bất kỳ lựa chọn nào hay quyết định khác liên quan đến việc phân bổ như vậy sẽ được thực hiện một cách hợp lý theo đúng mục đích và ý định của Thỏa thuận này.

3.7 Các quy tắc phân bổ khác.

(a) Giá trị tài sản gộp của tất cả các tài sản của Liên doanh có thể được điều chỉnh bởi Bên Liên Doanh quản lý theo quy định của Quy định Thuế thu nhập tại Mục 1.704-1 (b) (2) (iv) bằng với tổng giá trị thị trường tương ứng của chúng được xác định một cách hợp lý bởi Bên Liên Doanh Quản lý tại các thời điểm sau:

(i) khi có một Bên Liên Doanh mới hoặc khi Bên Liên Doanh hiện tại mua thêm phần vốn góp của Liên Doanh để tăng phần vốn góp của họ lên trong Liên Doanh so với phần vốn góp ban đầu.

(ii) khi phân bổ của Liên doanh trả cho Đối tác đã rút vốn ra khỏi Liên Doanh hoặc trả cho Đối tác hiện tại của Liên Doanh tương ứng với phần vốn góp của họ trong Liên Doanh một khoản nhiều hơn khoản tiền tối thiểu hoặc mức tài sản góp vốn ban đầu khác; và

(iii) khi thanh lý Liên doanh. Trong trường hợp thanh lý Liên Doanh, nếu Giá trị tài sản gộp của tài sản không bằng giá trị cơ sở đã được điều chỉnh của nó theo quy định của thuế thu nhập liên bang, thì Giá trị tài sản gộp như vậy sẽ được điều chỉnh bằng cách tính Khấu hao đối với tài sản đó để tính Lợi nhuận và Lỗ.

(b) Các Bên Liên Doanh hiểu rõ rằng thuế thu nhập sẽ ảnh hưởng đến các khoản phân bổ theo quy định tại Mục 3 này và đồng ý tuân thủ theo đúng quy định tại Mục 3 này trong việc lập báo cáo thu nhập và lỗ theo quy định của thuế thu nhập tương ứng với phần vốn góp của mình trong Liên Doanh.

(c) Đối với mục đích xác định Lợi nhuận, Lỗ hoặc bất kỳ khoản mục nào khác có thể phân bổ cho bất kỳ thời kỳ nào, thì Bên Liên Doanh quản lý sẽ tính và xác định Lợi nhuận, Lỗ và bất kỳ khoản mục khác tính theo ngày, tháng hoặc theo cơ sở khác theo phương pháp phù hợp với quy định của Mục 706 của Bộ Luật và Quy định Thuế thu nhập.

3.8 Phân bổ  thu nhập hoạt động ưu tiên.

(a) Khi E bầu ra Tổng giám đốc của Dự án Sòng bạc, theo quy định tại  Mục 5.10, C sẽ được hưởng phân bổ  thu nhập hoạt động ưu tiên, theo quy định tại Mục3.8, bằng mười lăm phần trăm (15%) của Đầu tư Ban đầu (theo quy định dưới đây) vào Dự án Sòng bạc. Mức phân bổ thu nhập hoạt động ưu tiên này sẽ được điều chỉnh mỗi năm theo khấu hao và trả nợ gốc Tài chính Xây dựng. Quyền nhận phân bổ ưu tiên này của C không tích lũy và sẽ bắt đầu được thực hiện trên cơ sở hàng năm kể từ sau năm đầu tiên Dự án Casino chính thức đi vào hoạt động. Việc phân bổ ưu tiên này sẽ được tính như sau:

“Đầu tư ban đầu” sẽ bằng tổng số Chi phí Dự án, không bao gồm chi phí trước khi Dự án chính thức đi vào hoạt động và số tiền có trong tài khoản ngân hàng ban đầu, nhưng không vượt quá $ 290.000.000. Đầu tư Ban đầu sẽ được điều chỉnh vào cuối mỗi năm bằng cách trừ:

(i) khấu hao khoản đầu tư ban đầu được thực hiện trong năm đó (phù hợp với lịch trình khấu hao đã được thỏa thuận bởi các Bên Liên Doanh trong năm đầu tiên); và

(ii) các khoản thanh toán gốc được thực hiện trong việc hoàn trả bất kỳ khoản Tài chính Xây dựng nào.

Trung bình của mức Đầu tư Ban đầu vào đầu mỗi năm và Đầu tư Ban đầu vào cuối mỗi năm (“Đầu tư Trung bình”) sẽ được nhân với mười lăm phần trăm (15%), sau đó chia cho sáu mươi lăm phần trăm (65%). Kết quả tính được sẽ nhân với Tỷ lệ phần trăm phần vốn góp của C trong Liên Doanh sẽ ra kết quả của mức Phân bổ ưu tiên trả cho C.

Nếu, trong bất kỳ năm nào, Nếu mức thu nhập hoạt động của Dự án Sòng bạc không đủ để phân bổ ưu tiên cho C, C chỉ được nhận mức phân bổ trong mức thu nhập hoạt động hiện có và Phân bổ ưu tiên này sẽ không được tích lũy.

Tuy nhiên, nếu thu nhập hoạt động của Dự án Sòng bạc có đủ để phân bổ tất cả hoặc một phần cho C theo Phân bổ ưu tiên, nhưng lại không đủ tiền mặt (tức là tiền mặt có sẵn) để phân bổ ưu tiên cho C thì C sẽ có quyền nhận khoản tiền mặt có sẵn tiếp theo sao cho đạt đủ mức phân bổ ưu tiên theo quy định mà C được hưởng.

(b) Theo tính toán trên, việc mua tài sản mới sẽ không được xem xét và không được tính vào thu nhập để phân bổ ưu tiên cho C. Trước khi mua tài sản tạo ra thu nhập, các Bên Liên Doanh sẽ đàm phán với thiện chí điều chỉnh thu nhập ròng để tính vào tài khoản thu nhập ròng do tài sản này tạo ra.

(c) Phân bổ ưu tiên này được quy định tại đoạn(a) ở trên sẽ được phân phối cho C trong mức có sẵn theo quy định tại Mục 4.1 của Thỏa thuận này.

MỤC 4

PHÂN PHỐI

4.1 Tiền mặt ròng từ hoạt động.

Thuật ngữ “Tiền mặt ròng từ Hoạt động ” có nghĩa là tổng số tiền thu được từ tất cả các Hoạt động của Liên Doanh, trừ các khoản sau đây do Các đối tác thỏa thuận theo quy định trong ngân sách vốn và ngân sách hoạt động cho việc kinh doanh của Liên Doanh:

(i) Chi phí hoạt động bằng tiền mặt và thanh toán các chi phí và nghĩa vụ khác của Liên doanh, bao gồm lãi suất và các khoản thanh toán gốc theo lịch trình của Liên Doanh đối với các khoản nợ đến hạn phải trả, bao gồm cả Tài chính Xây dựng, không bao gồm các khoản vượt chi phí và Hạn mức tín dụng quay vòng (theo thực tiễn kinh doanh thương mại), ngoài các khoản nợ  đến hạn phải trả cho các Bên Liên Doanh hoặc cho các chi nhánh như được nêu dưới đây, và không bao gồm chi phí khấu hao; và

(ii) Việc Dự trữ hợp lý khoản tiền mặt ròng từ hoạt động này để đáp ứng và đủ thực hiện tất cả các nghĩa vụ và trách nhiệm đối với các khoản nợ phải trả trong tương lai trên tinh thần thiện chí của các Bên Liên Doanh và vì lợi ích tốt nhất của Liên Doanh. Tiền mặt Ròng có từ hoạt động sẽ được kiểm toán hàng năm. Tiền mặt Ròng có được từ hoạt động của Liên Doanh sẽ được phân bổ trong vòng bốn mươi lăm (45) này sau ngày kết thúc của mỗi quý tài chính của mỗi năm tài chính đó cụ thể như sau:

(a) Sau khi kết thúc năm hoạt động đầu tiên, mỗi Bên Liên Doanh sẽ được phân bổ một khoản tiền tiền bằng (hoặc theo tỷ lệ nếu nhỏ hơn) số tiền thuế phải nộp của mỗi Bên Liên Doanh (khoản thuế phải nộp này được tính theo quy định tại Mục 4.2 của Thỏa thuận này) trong năm tài chính đầu tiên đó.

(b) Trả lãi cho tất cả các khoản vay của Liên doanh vay từ các Bên Liên Doanh và các Chi nhánh, bao gồm nhưng không giới hạn các khoản vay của Liên doanh phát sinh từ trường hợp quy định tại Mục 2.7(a)(ii) của Thỏa thuận này.

(c) Thanh toán tiền gốc cho bất kỳ khoản vay nào của Liên Doanh vay từ các Bên Liên Doanh hoặc các Chi nhánh, ngoại trừ Tài chính Xây dựng, bao gồm cả khoản vay phát sinh từ trường hợp quy định tại Mục 2.7(a)(ii) của Thỏa thuận này do Bên Liên Doanh không vi phạm cho Liên Doanh vay.

(d) Trả lãi và gốc cho bất kỳ khoản vay nào do Bên Liên Doanh không vi phạm cho Liên Doanh vay thay mặt Bên Liên Doanh theo quy định tại Mục 2.7(a)(i) dưới hình thức phân bổ cho Bên Liên Doanh vi phạm, cộng với phần phân bổ thêm cho Bên Liên Doanh không vi phạm bằng một khoản tiền như vậy.

(e) Thanh toán phần chi phí xây dựng vượt quá trong số tiền mà tổng khoản vay Tài Chính Xây Dựng vượt quá bảy mươi phần trăm (70%) Ngân sách Cuối, nếu C hoặc CC cung cấp Tài chính Xây dựng.

(f) Sau khi kết thúc năm hoạt động đầu tiên, toàn bộ số dư sẽ được trả cho tiền gốc của Tài Chính Xây Dựng, không bao gồm chi phí vượt mức. Số tiền thanh toán này sẽ làm giảm đi Khoản Đầu tư ban đầu cho mục đích tính toán các Khoản Phân Bổ Ưu tiên theo quy định tại Đoạn 3.8 của Thỏa thuận này.

(g) Thanh toán cho C số tiền lên đến mức bằng với số tiền Phân bổ Ưu tiên được xác định tại Mục 3.8 cho năm tài chính đó, trong phạm vi thu nhập đạt được và có sẵn. Bất kỳ khoản thiếu hụt nào trong các khoản Phân bổ Ưu tiên sẽ không được tích lũy từ năm này sang năm khác.

(h) Thanh toán cho E số tiền lên đến mức bằng với số tiền đã phân bổ cho C theo quy định tại Đoạn (g) của Điều này cho năm tài chính đó, trong phạm vi thu nhập đạt được và có sẵn. Bất kỳ sự thiếu hụt nào trong các khoản Phân bổ này sẽ không được tích lũy.

(i) Phân bổ cho mỗi Bên Liên Doanh một khoản tiền bằng (hoặc theo tỷ lệ nhỏ hơn) số tiền thuế mà mỗi Bên Liên Doanh phải trả cho năm tài chính đó, sau năm hoạt động đầu tiên. Trong trường hợp số tiền mặt của Liên Doanh không có đủ để phân bổ cho E bằng với số tiền thuế mà E phải trả cho năm tài chính đó thì CC đồng ý cho E vay khoản tiền này để thanh toán khoản tiền thuế phải trả của E cộng với lãi suất tính theo lãi suất Ngân hàng Mỹ theo từng thời điểm tính từ ngày phân bổ khoản tiền thuế phải trả này cho E.

(j) Toàn bộ số dư, trừ khi có thỏa thuận khác của các Bên Liên Doanh, sẽ được sử dụng để thanh toán các khoản Tài Chính Xây Dựng nếu C hoặc CC cung cấp nguồn Tài Chính Xây Dựng này cho đến khi khoản vay này được thanh toán đầy đủ hoặc được dùng để tái đầu tư; tuy nhiên, cần quy định thêm rằng, trong trường hợp Liên Doanh không trả cho C hoặc CC khoản Tài Chính Xây Dựng này trong vòng năm (5) năm kể từ ngày Dự án chính thức đi vào hoạt động thì số dư nợ gốc sẽ được sử dụng để tái đầu tư trên cơ sở thương mại theo quy định của Luật nhằm đảm bảo các khoản phân bổ tối đa trả cho các Bên Liên Doanh theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của các Bên Liên Doanh trong Liên Doanh.

(k) Sau khi đã thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ phân bổ nêu trên, bất kỳ số dư còn lại nào của khoản Tiền mặt  Ròng có được từ hoạt động Dự án sẽ được phân bổ cho các Bên Liên Doanh theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của các Bên Liên Doanh trong Liên Doanh.

4.2 Các khoản thuế phải nộp. “Các khoản thuế phải nộp” của các Bên Liên Doanh cho bất kỳ năm tài chính nào sẽ là một khoản bằng với khoản Lợi nhuận của Liên Doanh phân bổ cho đối tác đó cho năm tài chính đó nhân với tỷ lệ phần trăm (mức ban đầu là 39,6%) bằng với mức lớn hơn mức thuế suất thuế thu nhập liên bang cận biên tối đa áp dụng cho các cá nhân cho năm tài chính đó hoặc bằng với mức thuế suất thuế thu nhập liên bang cận biên tối đa áp dụng cho các công ty cho năm tài chính đó.

MỤC 5

QUẢN LÝ

5.1 Bên Liên Doanh Quản lý sẽ quản lý Dự án hàng ngày.

Theo Thỏa thuận này, các bên đồng ý chỉ định C là Bên Liên Doanh Quản lý (hay còn gọi là “Đối tác quản lý”) của Liên doanh và C đồng ý đảm nhận trách nhiệm và quyền quản lý hoạt động kinh doanh hàng ngày của Liên Doanh, trừ các quyền và trách nhiệm khác được phân bổ và giao cho Tổng Giám đốc tại Thỏa thuận này.

Theo các quy định về giới hạn và hạn chế quy định tại Thỏa thuận này và theo Kế hoạch Kinh doanh Hàng năm, Đối tác quản lý được phép thực hiện các quyền và các nghĩa vụ cụ thể sau đây mà không cần có bất kỳ sự đồng ý, cho phép nào của các Bên Liên Doanh khác:

(a) Giám sát và quản lý các hoạt động hàng ngày của Dự án Sòng bạc và các hoạt động kinh doanh của Liên Doanh.

(b) Chỉ đạo và giám sát các  vấn đề liên quan đến pháp lý, kiến trúc, kỹ thuật, xây dựng và các công việc  cần thiết khác cho phát triển, xây dựng, hoàn thành, mở cửa, duy trì, bảo trì và cải tiến Dự án Sòng bạc và Tài sản Sòng bạc và các hoạt động kinh doanh khác của Liên Doanh.

(c) Chuẩn bị ngân sách và kế hoạch phát triển phù hợp cho sự phát triển, xây dựng, mở cửa, sửa chữa, cải thiện và vận hành Dự án Sòng bạc và Tài sản Sòng bạc.

(d) Đàm phán và ký kết hợp đồng cho việc phát triển, xây dựng, hoàn thành, mở cửa, duy tu và cải thiện Dự án Sòng bạc và giám sát tất cả các công việc đó.

(e) Thực hiện các quyết định của cả hai Bên Liên Doanh đưa ra.

(f) Sử dụng Nghiên cứu khả thi dự án để vận hành khách sạn, sòng bạc và khu phức hợp giải trí theo đúng bản mô tả chi tiết Dự án Sòng bạc và các hoạt động kinh doanh khác và các hoạt động phụ trợ và thông thường liên quan đến hoạt động của Dự án Sòng bạc thay mặt và vì lợi ích duy nhất của Liên Doanh.

(g) Quản lý và phân phối các khoản quỹ của Liên Doanh  theo quy định của Thỏa thuận này.

(h) Thay mặt Liên Doanh, ký Hợp đồng dịch vụ với các nhà thầu độc lập như các luật sư và kế toán.

(i) Thiết lập, duy trì và giám sát việc ký gửi tiền hoặc chứng khoán của Liên doanh với các tổ chức ngân hàng bảo hiểm liên bang hoặc các tổ chức ngân hàng khác do Đối tác quản lý chọn. Đối tác quản lý có quyền ký trên tất cả các tài khoản mở tại các tổ chức ngân hàng này.

(j) Chuẩn bị và đệ trình Kế hoạch kinh doanh hàng năm lên Ban Điều hành Dự án để Ban Điều hành Dự án xem xét và phê duyệt, sau khi lấy ý kiến tham vấn của Ban Điều hành theo quy định của Thỏa thuận này.

(k) Mua lại bằng cách mua, cho thuê, hoặc cách khác các tài sản cá nhân cần thiết, thuận tiện hoặc ngẫu nhiên để hoàn thành các mục đích của Liên doanh phù hợp với Kế hoạch kinh doanh hàng năm;

(l) Thực hiện bất kỳ và tất cả các thỏa thuận, hợp đồng, tài liệu, chứng nhận, và các công cụ cần thiết hoặc các công việc khác liên quan đến việc quản lý, bảo trì và vận hành Dự án Sòng bạc, hoặc liên quan đến việc quản lý các công việc, hoạt động kinh doanh của Liên doanh, bao gồm, nhưng không giới hạn, cả bảo hiểm phù hợp theo quy định trong Kế hoạch kinh doanh hàng năm.

5.2 Kế hoạch kinh doanh hàng năm. Trong vòng bốn mươi lăm (45) ngày trước khi kết thúc năm tài chính, sau khi đã lấy ý kiến tư vấn của Ban Điều hành Dự án, Đối tác quản lý và Tổng Giám đốc sẽ chuẩn bị kế hoạch kinh doanh (“Kế hoạch kinh doanh hàng năm”) cho năm tài chính tiếp theo. Kế hoạch kinh doanh hàng năm sẽ được trình lên Ban Điều hành Dự án xem xét và phê chuẩn. Sau khi, Kế hoạch kinh doanh hàng năm được phê duyệt, bất cứ sự thay đổi nào trong Kế hoạch kinh doanh hàng năm đều phải được sự phê chuẩn của Ban Điều hành. Kế hoạch kinh doanh hàng năm sẽ bao gồm, nhưng không giới hạn các nội dung sau:

(a) Nêu rõ, chi tiết tất cả các hoạt động dự kiến thực hiện bao gồm cả việc phát triển Dự án Sòng bạc.

(b) Báo cáo thu nhập hàng năm dự kiến (cơ sở dồn tích) trên cơ sở hàng tháng cho Năm tài chính sắp tới và nămTài chính tiếp theo;

(c) Bảng cân đối kế toán dự kiến vào cuối Năm tài chính sắp tới và Năm tài chính tiếp theo;

(d) Ngân sách vốn và ngân sách hoạt động choDự án sòng bạc theo bộ phận, bao gồm cả ngân sách thành lập và mức vốn lưu động, cải thiện vốn và dự phòng dự trữ;

(e) Lịch biểu của dòng tiền hoạt động dự kiến, bao gồm doanh thu hoạt động được chia thành từng khoản, chi phí Dự án Sòng bạc, chi phí chi tiêu, dự tính các thâm hụt vốn trong quá trình hoạt động và kế hoạch gọi vốn góp bổ sung, nếu có;

(f) Một kế hoạch tiếp thị nêu rõ bản chất, loại và thời điểm quảng cáo, quan hệ công chúng, các chương trình bổ sung, và các chương trình khuyến mãi (ví dụ: in, truyền hình, thực phẩm/đồ uống, biển quảng cáo, biển báo, và các phương tiện khác), các khoản tiền và các khoản phân phối dự tính phải trả cho các nhà thầu;

(g) Kế hoạch hoạt động, bao gồm cả nhân sự và các bộ phận điều hành và chủ chốt cần có;

(h) Kế hoạch và ngân sách về giải trí;

(i) Đề xuất mua lại tài sản cá nhân;

(j) Dự kiến nhu cầu bảo hiểm cần có của Liên doanh, bao gồm bảo hiểm  toàn diện, bảo hiểm trách nhiệm chung, bảo hiểm thương vong, bảo hiểm hỏa hoạn và bảo hiểm mở rộng, các khoản bồi thường cho công nhân, bảo hiểm trung thực để chống lại những mất mát hoặc trôm cắp của nhân viên và bảo hiểm cho việc kinh doanh bị gián đoạn trong mức tiền do các Bên Liên Doanh đồng ý cùng với bảo hiểm bổ sung theo chính sách bảo hiểm của Liên Doanh.

5.3 Hạn chế về các Bên Liên Doanh. Các nội dung sau đây yêu cầu có sự chấp thuận nhất trí của tất cả các Đối tác:

(a) Kết nạp thêm một Đối tác mới;

(b) Mua thêm bất động sản;

(c) Bất kỳ giao dịch nào khác không liên quan đến mục đích của Liên doanh;

(d) Phát sinh bất kỳ Nợ nần mà gây ảnh hưởng đến bất động sản của Dự án Sòng bạc, trừ khi có quy định khác trong Thỏa thuận này;

(e) Bán hoặc định đoạt khác tất cả hoặc một phần lớn tài sản của Liên doanh;

(f) Cải thiện vốn trong tổng số vượt quá $250.000, không bao gồm trong Kế hoạch kinh doanh hàng năm đã được phê duyệt;

(g) Tái cấp vốn cho Tài chính xây dựng;

(h) Bất kỳ nghĩa vụ, hợp đồng, thỏa thuận hoặc cam kết thuộc bất kỳ loại nào với Bên Liên Doanh hoặc Chi nhánh của Bên Liên Doanh, ngoài những quy định cụ thể trong Thỏa thuận này;

(i) Trừ khi được quy định trong Mục 10, việc bán, chuyển nhượng, cầm cố, thế chấp, đóng góp hoặc xử lý tất cả hoặc bất kỳ một phần vốn góp nào của Bên Liên Doanh trong Liên Doanh. Ngoại trừ trường hợp được quy định cụ thể tại Thỏa thuận này, Các Bên Liên Doanh được quyền tự do chuyển nhượng hoặc cầm cố các khoản thu được từ Liên Doanh;

(j) Chuyển nhượng, cầm cố hoặc chuyển nhượng bất kỳ khoản nợ nào trong mức vượt quá 250.000 đô la do Liên Doanh vay hoặc  thanh toán bất kỳ khoản nợ nào như vậy trong quá trình kinh doanh thông thường của Liên Doanh, ngoại trừ việc thanh toán đầy đủ;

(k) Giải quyết tranh chấp và hòa giải liên quan đến bất kỳ khiếu kiện, khiếu nại nào liên quan đến Liên Doanh trong mức chi phí vượt quá $250.000 hoặc giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài hoặc bất cứ tranh chấp nào liên quan đến Liên Doanh;

(l) Đối tác quản lý sẽ bầu chọn Kiểm soát viên Dự án phải được sự chấp thuận của Bên Liên Doanh còn lại;

(m) Chuyển giao hoặc di dời bất kỳ Tài sản nào của Sòng bạc hoặc thay thế hoặc thực hiện các quyền tài sản khác liên quan đếnTài sản Sòng bạc;

(n) Hủy bỏ bất kỳ khoản bảo hiểm như quy định trong Kế hoạch kinh doanh hàng năm đã được phê duyệt.

5.4 Thay thế Đối tác Quản lý.

(a) Trừ khi được quy định ở đây, Các Bên Liên Doanh cùng thống nhất và quyết định việc thay đổi Đối tác Quản lý. Bên Liên Doanh còn lại sẽ có quyền miễn nhiệm Đối tác Quản lý, nếu kết quả lợi nhuận ròng từ hoạt động kinh doanh trong bốn (4) quý liên tiếp của Liên Doanh không đạt được mức tám mươi phần trăm (80%) mức lợi nhuận ròng dự kiến được quy định trong Kế hoạch Kinh doanh Hàng năm và sau khi đã đánh giá, điều chỉnh lại các yếu tố ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh tương tự trong vùng lân cận của Dự án. Tuy nhiên, cần quy định thêm rằng, nếu E bổ nhiệm Tổng Giám đốc, E sẽ không có quyền yêu cầu CC từ chức làm Đối tác quản lý. Trong trường hợp Bên Liên Doanh thực hiện quyền yêu cầu Đối tác quản lý từ chức, thì Bên Liên Doanh đó sẽ trở thành Đối tác quản lý của Liên Doanh và đảm nhận mọi nghĩa vụ của Đối tác quản lý theo quy định của Thỏa thuận này.

(b) Trong trường hợp có bất kỳ tranh chấp nào liên quan đến việc Đối tác quản lý chưa thực hiện đúng theo các quy định trong Mục 5.4 (a) của Thỏa thuận này, các Bên Liên Doanh thống nhất sẽ chọn công ty CPA của Arthur Andersen để giải quyết tranh chấp đó. Arthur Andersen sẽ xem xét vị trí của cả Đối tác và sẽ đưa ra quyết định liên quan đến hiệu suất của Đối tác quản lý. Quyết định của Arthur Andersen sẽ là quyết định cuối cùng và ràng buộc đối với các Đối tác. Trong trường hợp Arthur Andersen không thể hoặc không muốn thực hiện giải quyết tranh chấp này, thì Arthur Andersen sẽ chỉ định một công ty CPA khác đủ điều kiện để giải quyết tranh chấp này.

(c) Đối tác quản lý có quyền từ chức Đối tác quản lý. Trong trường hợp Đối tác quản lý từ chức, Đối tác khác sẽ có quyền trở thành Đối tác quản lý của Liên doanh và đảm nhận tất cả các nghĩa vụ của Đối tác quản lý theo yêu cầu của Thỏa thuận này.Trong trường hợp Đối tác khác không thực hiện tùy chọn của mình để trở thành Đối tác quản lý, thì các Đối tác sẽ cố gắng chỉ định bên thứ ba (“Người quản lý”) để quản lý và vận hành bất động sản. Trong trường hợp các Đối tác không thể thống nhất trong việc bầu chọn Người quản lý, thì Liên doanh sẽ bị giải thể và thanh lý theo quy định tại Mục 13, và Đối tác quản lý cuối cùng chịu trách nhiệm thực hiện giải thể và thanh lý Liên Doanh theo quy định tại Mục 13.

5.5 Thực hiện kế hoạch kinh doanh hàng năm. Đối tác Quản lý sẽ sử dụng thẩm định chuyên sâu để triển khai Kế hoạch kinh doanh hàng năm. Liên doanh sẽ điều hành và thực hiện các hoạt động kinh doanh phù hợp với thực tiễn kinh doanh với mục tiêu tối đa hóa đa hóa lợi nhuận và mỗi Bên Liên Doanh sẽ sử dụng thẩm định chuyên sâu để đạt được mục đích trên. Đối tác quản lý phải thông báo kịp thời cho bên Đối tác khác về các ảnh hưởng đáng kể, bất lợi hoặc thuận lợi của bất kỳ giao dịch, thông báo, sự kiện hoặc đề xuất nào liên quan đến việc quản lý và vận hành Dự án Sòng bạc hoặc đến Liên doanh hoặc gây ra sai lệch đáng kể so với Kế hoạch kinh doanh hàng năm.

5.6 Ban điều hành. Các Bên Liên Doanh thống nhất sẽ thành lập một Ban điều hành. Ban điều hành sẽ đưa ra các tư vấn, ý kiến cho Đối tác quản lý và Tổng giám đốc đồng thời xem xét, theo dõi và giám sát hoạt động của Đối tác quản lý và Tổng Giám đốc. Đối tác quản lý và Tổng giám đốc sẽ tham khảo ý kiến của Ban điều hành về các vấn đề được quy định tại Thỏa thuận này về mức cơ sở định kỳ, tìm kiếm đầu vào và lấy ý kiến tư vấn của Ban điều hành trước khi chuẩn bị và lập Kế hoạch kinh doanh hàng năm.

5,7 Thành viên ban điều hành; Bầu Ban điều hành.

(a) Thành viên ban điều hành. Ban điều hành ban đầu sẽ bao gồm năm (5) thành viên, với ba (3) thành viên do Đối tác quản lý chỉ định và hai (2) thành viên do Bên Liên Doanh còn lại chỉ định. Trong trường hợp không có Đối tác nào là Đối tác quản lý, thì Ban điều hành sẽ bao gồm năm (5) thành viên, với hai (2) thành viên được chỉ định bởi mỗi bên liên doanh, và Người quản lý được bổ nhiệm theo Mục 5.4 (c) sẽ là ủy viên thứ năm  của Ban điều hành. Vào bất kỳ thời điểm nào, mỗi bên Liên doanh có quyền bổ nhiệm các thành viên thay thế vào Ban điều hành. Và khi đó,  người thay thế sẽ có tất cả quyền hạn của một thành viên ban điều hành chính quy trong trường hợp thành viên ban chấp hành chính quy không có mặt hoặc không thể thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong Ban điều hành. Mỗi Đối tác sẽ thông báo cho Đối tác còn lại bằng văn bản về việc chỉ định thành viên Ban điều hành của mình trong vòng mười (10) ngày làm việc kể từ ngày Thỏa thuận này có hiệu lực.

(b) Bỏ phiếu. Mỗi thành viên của Ban điều hành sẽ có một phiếu bầu cho bất kỳ quyết định nào của Ban điều hành. Một ủy viên ban điều hành có thể ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác của Ban điều hành bỏ phiếu thay mặt mình khi vắng mặt tại cuộc họp Ban điều hành. Tất cả các hoạt động của Ban chấp hành phải được đa số các thành viên của E chấp thuận.

5,8 Họp Ban điều hành; Thời gian và địa điểm.

Trừ khi Bên Liên Doanh có yêu cầu khác sau khi Dự án Sòng bạc honà thành, các cuộc họp định kỳ của Ban điều hành sẽ được tổ chức hàng quý tại cùng thời gian và địa điểm do Ban điều hành quyết định. Trong quá trình xây dựng Dự án Sòng bạc, Ban chấp hành sẽ họp ít nhất một lần tuần. Tại các cuộc họp định kỳ này, đại diện của Đối tác quản lý và Tổng Giám đốc sẽ báo cáo về hiệu quả tài chính và điều kiện của Liên doanh trong một năm-cơ sở cập nhật đến thời điểm họp (bao gồm dòng tiền, dự trữ, dư nợ và các kết quả đạt được), báo cáo tiến độ về các dự án vốn bao gồm xây dựng Dự án, tuân thủ  Kế hoạch kinh doanh hàng năm, hợp đồng xây dựng, mua sắm được ký kết, vật liệu, tiếp thị và những vấn đề khác liên quan đến hoạt động của Liên doanh. Ban điều  hành có thể họp, thảo luận và bỏ phiếu biểu quyết qua điện thoại. Thành viên dự họp phải đạt 100% thành viên của Ban điều hành. Ban điều hành có thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình mà không cần họp nếu được các thành viên của Ban điều hành chấp thuận bằng văn bản theo quy định của Thỏa thuận này. Mỗi cuộc họp đều phải ghi Biên bản cuộc họp Ban điều hành. Bất kỳ Đối tác nào cũng có quyền triệu tập cuộc họp Ban điều hành đặc biệt  với điều kiện thông báo triệu tập họp phải được gửi cho các thành viên của Ban điều hành trước ngày họp ba (3) ngày.

5.9 Nhiệm vụ của Ban điều hành.

Nhiệm vụ của Ban điều hành sẽ bao gồm, nhưng không giới hạn các điều sau đây:

(a) Xem xét, điều chỉnh, phê duyệt, phát triển và giám sát Kế hoạch kinh doanh hàng năm, bao gồm lập ngân sách cho việc xây dựng Dự án Sòng bạc;

(b) Xem xét tiến độ phát triển của Dự án Sòng bạc;

(c) Xem xét và phê duyệt tất cả các khoản vay của Liên doanh;

(d) Xác định các nhu cầu về vốn của Liên Doanh, trừ khi có quy định khác trong Thỏa thuận này;

(e) Chỉ định một công ty kế toán độc lập hoạt động hợp pháp để thực hiện kiểm toán hàng năm và tư vấn các vấn đề liên quan đến báo cáo tài chính của Liên doanh;

(f) Bổ nhiệm những cá nhân có thẩm quyền mở và rút séc tại các tài khoản ngân hàng của Liên Doanh thay mặt Liên Doanh hoặc xác nhận kiểm tra tiền gửi vào các tài khoản đó, ngoài Đối tác quản lý và Tổng giám đốc;

(g) Phê duyệt tất cả các giao dịch mua, bán, cho thuê các tài sản, bất động sản của Liên Doanh hoặc các tài sản, bất động sản khác của Liên doanh khác;

và(h) Xác định mức bồi thường cho Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

5.10 Tổng Giám đốc.

(a) E sẽ chỉ định và bầu Tổng Giám đốc của Dự án Sòng bạc khi được C chấp thuận.

(b) Tổng Giám đốc sẽ thực hiện các chức năng của Đối tác quản lý được quy định trong Phần 5.1 (a), (e), (f), (h),(i), (j), (k), (l), 5.2, 5.5, và các nhiệm vụ khác mà Đối tác quản lý giao cho Tổng Giám đốc.

(c) Tổng Giám đốc sẽ tham khảo ý kiến của Đối tác Quản lý hàng tuần và xem xét kết quả hoạt động và đề xuất cho các hoạt động trong tương lai.

(d) Tổng Giám đốc sẽ tiếp tục được chọn bởi E với điều kiện kết quả hoạt động hàng năm đạt được mục tiêu và kế hoạch đặt ra trong Mục 5.4 hoặc đảm bảo để Phân bổ ưu tiên cho C theo các quy định trong Mục 3.8. Trong trường hợp mà Tổng Giám đốc không đáp ứng được các tieu chuẩn về hiệu suất được quy định trong Thỏa thuận này, C có thể thay thế Tổng Giám đốc. Nếu C tự ý thay thế Tổng Giám đốc mà E không đồng ý, thì C sẽ không nhận được Phân bổ ưu tiên được quy định trong Mục 3.8.

(e) Trong trường hợp C, với tư cách là Đối tác quản lý và Ban điều hành không phê duyệt Kế hoạch kinh doanh hàng năm theo đề xuất của Tổng Giám đốc, thì Tổng Giám đốc có thể từ chức. Và khi đó, C sẽ không được   nhận khoản Phân bổ ưu tiên theo quy định trong Mục 3.8.

Trong trường hợpTổng giám đốc từ chức, Đối tác quản lý sẽ chỉ định Tổng giám đốc mới.

Trong trường hợp Tổng Giám đốc không từ chức, Tổng Giám đốc sẽ thực hiện Công việc hàng nămKế hoạch được sửa đổi và phê duyệt bởi Đối tác quản lý và Ban điều hành và việc phân bổ ưu tiên sẽ vẫn giữ nguyên hiệu lực theo quy định của Thỏa thuận này.

MỤC 6

BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI CHO CÁC ĐỐI TÁC

6.1 Quy định chung.

Liên doanh sẽ bồi thường, tránh cho các Đối tác bất kỳ và tất cả các khiếu kiện, khiếu nại chống lại mỗi Đối tác hoặc bất kỳ cán bộ, cổ đông, thành viên, đối tác, hoặc giám đốc của Đối tác đó và các thành viên của Ban điều hành liên cũng như bất kỳ trách nhiệm pháp lý hoặc thiệt hại nào bao gồm cả phí luật sư phát sinh để xử lý các khiếu kiện, khiếu nại đó. Đồng thời, Liên doanh sẽ phải thanh toán tất cả chi phí phát sinh, các thiệt hại phát sinh từ/liên quan đến các bản án và yêu cầu của bên thứ ba kiện, khiếu nại chống lại mỗi Đối tác hoặc bất kỳ cán bộ, cổ đông, thành viên, đối tác, hoặc giám đốc của Đối tác đó và các thành viên của Ban điều hành, bao gồm phí luật sư trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của các Đối tác, cán bộ, giám đốc hoặc thành viên liên quan đến hoạt động kinh doanh của Liên doanh, ngoại trừ các hành vi, vi phạm của Đối tác cấu thành tội gian lận, lừa dối hoặc vi phạm nghĩa vụ ủy thác.

6.2 Chi phí liên doanh.

(a) Liên doanh sẽ bồi thường, tránh cho các Đối tác và thanh toán tất cả các chi phí, tổn thất tài chính hoặc trách nhiệm pháp lý của bất kỳ Đối tác nào nếu Đối tác đó thực hiện tạm ứng hay mua hay thực hiện thanh toán hoặc thực hiện các nghĩa vụ khác liên quan đến việc mua các tài sản/động sản đã được  phê duyệt của Liên doanh theo quy định của Thỏa thuận này.

(b) Nếu có bất kỳ điều khoản nào trái với các quy định tại Mục 6.1 và 6.2 của Thỏa thuận này thì trong trường hợp bất  kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận này được coi là không hợp lệ hay vô hiệu một phần hay toàn bộ thì các điều khoản khác vẫn giữ nguyên hiệu lực theo quy định của pháp luật.

MỤC 7

TUYÊN BỐ VÀ BẢO ĐẢM

7.1 Đại diện và Bảo hành.

Các Đối tác tuyên bố và bảo đảm rằng:

(a) Mỗi Đối tác là một công ty được thành lập và hoạt động hợp pháp theo quy định của pháp luật và có giấy phép thành lập, điều lệ, nội quy, các công ty con và các đơn vị trực thuộc, các tài sản sở hữu riêng và có đủ tư cách pháp nhân để thực hiện và điều hành, quản lý hoạt động kinh doanh của mình như được thể hiện và nêu ra tại đây vào ngày ký kết Thỏa thuận này.

(b) Mỗi Đối tác có con người, công ty và các đơn vị trực thuộc, điều lệ và có đủ khả năng, năng lực cần có của một đối tác và có đủ thẩm quyền để giao kết và thực hiện Thỏa thuận này.

(c) Thỏa thuận này được lập theo đúng quy định của pháp luật và theo nhu cầu của các Đối tác. Các Đối tác, CC và EE phải thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình theo đúng quy định của Thỏa thuận này và theo quy định của pháp luật hiện hành.

MỤC 8

KẾ TOÁN, SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ KẾ TOÁN

8.1 Kế toán, Sách và Hồ sơ.

Liên doanh sẽ thực hiện và lưu giữ sổ sách kế toán riêng tại trụ sơ chính của Liên doanh. Sổ sách kế toán sẽ phải ghi nhận và hiện thị đúng, chính xác tất cả các bút toán, ghi chép của các chi phí và chi tiêu phát sinh, các nghĩa vụ tài chính đã thực hiện, các khoản vay đã vay và đã nhận về cho Liên doanh và tất cả các khoản thu nhập đạt được trong quá trình hoạt động kinh doanh của Liên doanh phù hợp với các nguyên tắc, quy định về kế toán chung được phép và theo hướng dẫn, quy định thuế áp dụng cho ngành công nghiệp sòng bạc và phù hợp với quy định của Thỏa thuận này.

Liên doanh sẽ sử dụng phương pháp kế toán dồn tích để chuẩn bị báo cáo hàng năm và cho các mục đích thuế và sẽ lưu giữ sổ sách kế toán cho phù hợp.

Sổ sách và hồ sơ của Liên doanh sẽ được kiểm toán độc lập hàng năm bằng chi phí của Liên doanh. Mỗi Đối tác, bằng chi phí riêng của mình, có quyền kiểm tra, sao chép và kiểm toán sổ sách và hồ sơ của Liên doanh trong giờ làm việc bình thường, mà không cần phải thông báo cho bất kỳ Đối tác nào khác.

8.2 Báo cáo.

(a) Quy định chung.

Đối tác quản lý, Tổng giám đốc và Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm chuẩn bị báo cáo tài chính của Liên doanh và phối hợp xử lý các vấn đề tài chính của Liên doanh với kế toán của Liên doanh.

(b) Báo cáo. Trong vòng sáu mươi (60) ngày sau khi kết thúc mỗi năm tài chính và trong vòng bốn mươi lăm (45) ngày sau khi kết thúc bất kỳ quý tài chính nào và trong vòng hai mươi (20) ngày sau khi kết thúc bất kỳ tháng nào, Đối tác quản lý sẽ phải cung cấp và trình cho mỗi Đối tác một bản sao của bảng cân đối kế toán của Liên doanh kể từ ngày cuối cùng của kỳ áp dụng, bản giải trình về thu nhập hoặc lỗ của Liên doanh trong kỳ đó và báo cáo lưu chuyển tiền mặt của Liên doanh trong giai đoạn đó. Đối tác quản lý sẽ xác định năm tài chính của Liên doanh để

yêu cầu báo cáo tài chính và thực hiện các nghĩa vụ theo quy định thuế liên bang.

Báo cáo hàng năm cũng sẽ phải bao gồm một bản báo cáo về Tài khoản vốn của Đối tác và các thay đổi trong năm tài chính đó. Báo cáo hàng năm sẽ được Công ty kiểm toán kế toán độc lập kiểm tra.

8.3 Hoàn thuế; Thông tin.

Đối tác quản lý sẽ yêu cầu kế toán của Liên doanh chuẩn bị tất cả các báo cáo thu nhập, báo cáo thuế khác của Liên doanh và thực hiện hoàn thuế cho Liên doanh. Đồng thời, Đối tác quản lý sẽ yêu cầu kế toán phải nộp các báo cáo này kịp thời theo quy định. Đối tác quản lý sẽ cung cấp cho mỗi Đối tác một bản sao của mỗi lần hoàn thuế như vậy, cùng với bất kỳ lịch trình hoặc thông tin khác mà mỗi Đối tác có thể yêu cầu liên quan đến các vấn đề thuế riêng của Đối tác.

8.4 Thuế của Đối tác.

Đối tác quản lý được ủy quyền đặc biệt làm “Đối tác xử lý các vấn đề thuế” theo Bộ luật và theo luật pháp tiểu bang hoặc địa phương.

MỤC 9

SỬA ĐỔI

9.1 Sửa đổi. Thỏa thuận liên doanh này chỉ được sửa đổi, bổ sung khi các Đối tác đồng ý và chấp thuận sửa đổi, bổ sung. Bất kỳ nội dung sửa đổi, bổ sung nào đều phải được lập thành văn bản và được các Đối tác thực hiện, thi hành.

MỤC 10

CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP

10.1 Hạn chế về việc chuyển nhượng phần vốn góp trong Liên doanh. Trừ khi được cho phép rõ ràng theo Thỏa thuận này, không Đối tác nào được phép chuyển nhượng toàn bộ hoặc bất kỳ phần vốn góp nào của mình trong Liên doanh hoặc bất kỳ quyền nào mà họ có trong Liên doanh mà không có nhất trí đồng ý của tất cả các Đối tác. Bất kỳ việc chuyển nhượng hoặc cố gắng chuyển nhượng phần vốn góp của bất kỳ Đối tác nào đều được coi là hành vi vi phạm quy định của Thỏa thuận này và việc chuyển nhượng đó sẽ không có hiệu lực và không ảnh hưởng gì tới các điều khoản của Thỏa thuận nếu như không có sự đồng ý của tất cả các Đối tác về việc chuyển nhượng đó.

Các Đối tác thừa nhận và đồng ý rằng các Đối tác đồng ý ký kết Thỏa thuận này dựa vào kinh nghiệm, chuyên môn, danh tiếng và điều kiện tài chính của Đối tác kia tham gia Thỏa thuận này và bản chất của mối quan hệ giữa các bên là cá nhân.

Mỗi đối tác đồng ý rằng việc hạn chế chuyển nhượng phần vốn góp trong Thỏa thuận này là hợp lý, đảm bảo và vì mục đích của Thỏa thuận này và vì quan hệ giữa các Đối tác. Theo đó, Các hạn chế đối với việc chuyển nhượng phần vốn góp trong Thỏa thuận này sẽ có hiệu lực riêng biệt. Mỗi Đối tác đồng ý tiếp tục là thành viên góp vốn của Liên doanh. Trong trường hợp Đối tác nào vi phạm quy định về chuyển nhượng phần vốn góp của Điều này và của Thỏa thuận này thì Đối tác đó phải bồi thường thiệt hại do việc chuyển nhượng đó xảy ra cho Đối tác kia. Đồng thời, khi đó, Đối tác vi phạm phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và theo quy định của Thỏa thuận này.

10.2 Chuyển nhượng được phép.

(a) Quy định chung. Đối tác có quyền chuyển nhượng hoặc chuyển giao tất cả hoặc bất kỳ phần vốn góp nào trong Liên doanh này cho người hoặc tổ chức sau đây (“Những người được quyền nhận chuyển nhượng phần vốn góp”):

(i) Một chi nhánh của Đối tác đó, tuân theo quy định tại khoản 10.3;

(ii) Thành viên của gia đình Đối tác, trong đó bao gồm vợ / chồng, con cháu theo huyết thống hoặc con nuôi của Đối tác đó, và vì lợi ích của chính họ.

(iii) Đối tác còn lại.

(iv) Người thừa kế của Đối tác đó trong trường hợp Đối tác chết hoặc Đại diện cá nhân của Đối tác đó trong trường hợp Đối tác đó không còn khả năng pháp nhân hoặc phá sản.

(v) Bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào được tất cả các Đối tác đồng ý chấp thuận và phê duyệt.

10.2 Chuyển nhượng được phép.

(a) Quy định chung. Đối tác có quyền chuyển nhượng hoặc chuyển giao tất cả hoặc bất kỳ phần vốn góp nào trong Liên doanh này cho người hoặc tổ chức sau đây (“Những người được quyền nhận chuyển nhượng phần vốn góp”):

(i) Một chi nhánh của Đối tác đó, tuân theo quy định tại khoản 10.3;

(ii) Thành viên của gia đình Đối tác, trong đó bao gồm vợ / chồng, con cháu theo huyết thống hoặc con nuôi của Đối tác đó, và vì lợi ích của chính họ.

(iii) Đối tác còn lại.

(iv) Người thừa kế của Đối tác đó trong trường hợp Đối tác chết hoặc Đại diện cá nhân của Đối tác đó trong trường hợp Đối tác đó không còn khả năng pháp nhân hoặc phá sản.

(v) Bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào được tất cả các Đối tác đồng ý chấp thuận và phê duyệt.

(b) Người được phép nhận chuyển nhượng phần vốn góp tham gia vào Liên doanh với tư cách là Đối tác.

Người được phép nhận chuyển nhượng phần vốn góp tham gia vào Liên doanh với tư cách là Đối tác của Liên doanh chỉ khi được tất cả các Đối tác trong Liên doanh đồng ý và chấp thuận.

Người nhận chuyển nhượng phần vốn góp không được thừa nhận là Đối tác của Liên doanh sẽ không có quyền nhận bất kỳ khoản phân bổ và phân chia nào từ Liên doanh tương ứng với phần vốn góp nhận chuyển nhượng theo Thỏa thuận này; không được phép kiểm tra sổ sách kế toán, báo cáo tài chính của Liên doanh; không được thực hiện bất cứ hành động nào vì Liên doanh hay ràng buộc Liên doanh phải có nghĩa vụ; không được can thiệp vào tất cả các hoạt động của Liên doanh.

(c) Hiệu lực của việc chuyển nhượng được phép đối với Liên doanh. Các Các đối tác dự định rằng việc chuyển nhượng phần vốn góp trong Liên doanh sẽ không gây ra sự giải thể của Liên doanh theo Đạo luật; tuy nhiên, nếu việc giải thể Liên doanh theo quyêt định của Tòa án có thẩm quyền thì các Đối tác sẽ vẫn tiếp tục nắm giữ tài sản của Liên doanh và vận hành kinh doanh dưới hình thức Liên doanh theo Thỏa thuận này như thể Liên doanh chưa bị giải thể.

(d) Thông báo và chi phí chuyển nhượng.

Trong trường hợp, bất kỳ việc Chuyển nhượng phần vốn góp được phép nào được thực hiện thì Đối tác thực hiện chuyển nhượng sẽ thông báo Đối tác con lại về việc chuyển nhượng phần vốn góp đó và sẽ cung cấp mã số thuế của Bên nhận chuyển nhượng và các thông tin cần thiết khác của Bên nhận chuyển nhượng phần vốn góp để Liên doanh tính toán và xác định lợi ích, quyền lợi tương ứng với phần vốn góp nhận chuyển nhượng trong Liên doanh và thực hiện các nghĩa vụ thuế trong Liên doanh; và các thông tin hợp lý, cần thiết khác cho phép Liên doanh có thể hoàn thiện hồ sơ, thông tin cho Liên bang theo yêu cầu của Liên bang và kê khai thuế với nhà nước.

Đối tác thực hiện một phần hay tất cả phần vốn góp của mình trong Liên doanh sẽ phải trả tất cả các chi phí phát sinh liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp trong Liên doanh.

10.3 Hạn chế về quyền sở hữu của các Đối tác.

(a) Donald L. Carano hoặc thành viên của gia đình của C, Donald L. Carano hoặc chi nhánh của Donald L.Carano có quyền quản lý và kiểm soát E, trừ khi có thỏa thuận khác với C về quyền sở hữu khác.

(b) CC có quyền kiểm soát C, trừ khi có thỏa thuận khác với E về quyền sở hữu khác .

(c) Trong trường hợp các Đối tác vi phạm các quy định tại Mục 10.3 của Thỏa thuận này thì Đối tác không vi phạm sẽ có quyền thực hiện các quy định về Mua-Bán tại Mục 12.1. 12.2 và 12.3 của Thỏa thuận này.

MỤC 11

RÚT VỐN; HÀNH ĐỘNG ĐỂ THAM GIA; VI PHẠM

11.1 Cam kết không tham gia, không vi phạm và giao ước không rút vốn.

Tại Thỏa thuận này, mỗi Đối tác giao ước và đồng ý rằng các Đối tác ký kết Thỏa thuận này dựa trên mong muốn các Đối tác vẫn sẽ luôn là Đối tác của nhau và thực hiện các trách nhiệm và nghĩa vụ mà các Bên Đối tác đã cam kết trong Thỏa thuận này. Trừ các vấn đề đã được yêu cầu và quy định rõ ràng tại Thỏa thuận này, mỗi Đối tác cam kết và đồng ý (a) không thực hiện bất kỳ hành động nào để yêu cầu tham gia hay bắt buộc bán phần vốn góp của mình trong Liên doanh.

(b) không thực hiện bất kỳ hành động nào để nộp hồ sơ xin giải thể hoặc thực hiện các việc khác tương đương như vậy đối với chính Đối tác đó;

(c) không thực hiện bất kỳ hành động nào khiến Đối tác đó bị Phá sản;

(d) không rút vốn hoặc cố gắng rút khỏi Liên doanh;

(e) không thực hiện bất kỳ quyền lực nào theo Đạo luật để giải thể Liên doanh;

(f) không chuyển nhượng toàn bộ hoặc bất kỳ một phần vốn góp nào của mình trong Liên doanh (trừ khi được cho phép theo Thỏa thuận này);

(g) không kiến nghị về việc giải thể Liên doanh;

hoặc (h) không yêu cầu Liên doanh phải trả lại phần vốn góp hoặc lợi nhuận (hoặc trái phiếu hay chứng khoán khoán khác thay thế cho lợi nhuận và vốn góp đòi hoàn trả lại) khi Đối tác khác chưa đồng ý.

11.2 Hậu quả của việc vi phạm các giao ước.

Nếu một đối tác (một “Đối tác vi phạm”) cố gắng (i) tham gia hoặc (ii )rút khỏi Liên doanh hoặc giải thể Liên doanh hoặc thực hiện bất kỳ hành động nào vi phạm Mục 11.1 ở đây, Liên doanh sẽ tiếp tục hoạt động bình thường và Đối tác vi phạm như vậy sẽ phải chịu và tuân theo quy định tại Mục 11.2 này. Trong trường hợp đó xảy ra, Bên Đối tác vi phạm sẽ phải:

(a) Đối tác vi phạm sẽ ngay lập tức mất quyền hành động của một Đối tác và sẽ mất quyền hành động vì Liên doanh và ràng buộc Liên doanh;

(b) Đối tác khác sẽ tiếp tục có quyền sở hữu tài sản và thiện chí của Liên doanh và điều hành thực hiện kinh doanh và các hoạt động khác liên quan đến hoạt động kinh doanh của Liên doanh;

(c) Đối tác vi phạm phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra cho Liên doanh và cho Đối tác còn lại;

(d) Đối tác vi phạm bị cắt giảm mức phân bổ xuống mức bảy mươi lăm phần trăm (75%) của mức phân bổ phải trả cho Bên Đối tác vi phạm tương ứng với phần vốn góp của bên Đối tác vi phạm trong Liên doanh. Liên doanh có quyền áp dụng cách phân bổ cho Đối tác vi phạm theo quyết định của Liên doanh để đáp ứng bất kỳ khiếu kiện, khiếu nại nào nhằm chống lại Bên Đối tác vi phạm.

(e) Đối tác vi phạm sẽ tiếp tục chịu trách nhiệm góp vốn vào Liên doanh như đã cam kết đối với bất kỳ khoản góp vốn chưa thanh toán, chưa góp vào Liên doanh  và cùng phải chịu trách nhiệm với Đối tác còn lại về các khoản nợ, nợ phải trả của Liên doanh đang có tại thời điểm Đối tác vi phạm rút vốn hoặc rút khỏi Liên doanh (dù là Nợ hiện có hay Nợ dự phòng, dù là khoản nợ đã biết hay chưa biết).

(f) Nếu E là Đối tác vi phạm, thì các hạn chế về tịch thu bất kỳ chứng thư ủy thác nào vì lợi ích của C hoặc CC choTài chính xây dựng sẽ không còn được áp dụng.

MỤC 12

MUA – BÁN PHẦN VỐN GÓP

12.1 Điều kiện Tiền lệ để Mua-Bán. Các Đối tác chỉ được thực hiện việc mua-bán phần vốn góp của mình khi:

(a) Liên doanh đã thanh toán đầy đủ Tài chính xây dựng ban đầu;

b) Dự án Sòng bạc đã hoạt động được mười (10) năm kể từ ngày bắt đầu hoạt động, trừ khi có quy định khác tại Thỏa thuận này;và

(c) Đối tác thực hiện mua – bán phần vốn góp đó không vi phạm bất kỳ quy định nào của Thỏa thuận này.

12.2 Thực hiện quyền mua hoặc bán.

Vào bất cứ thời điểm nào sau khi các điều kiện tiền lệ quy định tại Đoạn 12.1 trên được đáp ứng, Đối tác có thể đưa ra đề nghị mua/bán (“Bản chào mua/bán”) phần vốn góp của Đối tác khác Việc chào mua/bán phải được lập thành văn bản và sẽ phải ghi rõ Giá đề xuất sẽ mua/bán cho Đối tác kia.

Bản Chào mua/Chào bán phải được lập thành văn bản và phải nêu rõ giá đề xuất mua/bán (“Giá mua/bán”) phần vốn góp sẽ trả cho Đối tác kia. Bản Chào mua/bán của Đối tác chào mua/bán sẽ được coi là Bản Chào mua/bán không thể hủy ngang đối với các trường hợp quy định sau đây:

(i)mua tất cả, không được ít hơn, phần vốn góp của Đối tác kia trong Liên doanh không có các khoản thế chấp và các hạn chế về quyền sở hữu của Đối tác kia đối với giá mua; hoặc

(ii) bán tất cả, không được ít hơn, phần vốn góp của mình trong Liên doanh không có tài sản thế chấp và các khoản nợ khác của Đối tác kia đối với giá bán.

Đối tác nhận được Bản Chào mua/bán sẽ có một khoảng thời gian hai (2) tháng để chấp nhận Chào mua/bán để mua/bán phần vốn góp của mình với Giá mua/bán đề xuất cho Đối tác chào mua/bán.

Nếu, tại thời điểm Chào mua/bán, phần vốn góp không được chia thành các tỷ lệ phần trăm bằng nhau thì Giá mua/bán sẽ được chia thành các tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp mà không có bất kỳ phí bảo hiểm nào cho phần vốn góp kiểm soát.

Đối tác nhận được Bản Chào mua/bán sẽ thông báo bằng văn bản (Thông báo Chọn) về việc chấp nhận Bản Chào mua/bán để bán hoặc mua cho Đối tác chào mua/bán trong vòng hai (2) tháng kể từ khi nhận được Bản chào mua/bán. Nếu Bên nhận được Bản chào mua/bán không đưa ra Thông báo Chọn thì đồng nghĩa với việc Bên Đối tác nhận được việc chào mua/bán đã chấp nhận đề nghị bán/mua phần vốn góp của mình cho Đối tác chào mua/bán theo các quy định về chào mua/bán phần vốn góp tại Thỏa thuận này. Giao dịch mua/bán phần vốn góp trong Liên doanh sẽ phải hoàn thành trong vòng sáu (6) tháng kể từ ngày Thông báo Chọn hoặc thời hạn khác do cơ quan quản lý trò chơi [____] yêu cầu. Đối tác mua/bán hàng sẽ được quyền chọn hình thức thanh toán giá mua/bán bằng tiền mặt hoặc theo các quy định yêu cầu phải thành toán trước ít nhất hai mươi lăm phần trăm (25%) với số dư phải trả hàng quý trong năm (5) năm trừ dần, cộng với lãi suất tính theo lãi suất cơ bản của Ngân hàng Hoa Kỳ theo từng thời điểm.

Trong trường hợp, Đối tác mua/bán chọn tài trợ cho việc mua/bán thì nghĩa vụ của Đối tác này đối với Đối tác bán/mua sẽ được bảo đảm bằng Chứng thư ủy thác đối với Tài sản Đối tác. Chứng thư ủy thác này sẽ chỉ hỗ trợ cho các khoản nợ của Liên doanh trong khoản tiền vượt quá Tài sản của Liên doanh có vào ngày chào mua/bán. Nếu Chủ sở hữu của Chứng thư ủy thác đầu tiên này không cho phép thực hiện Chứng thư ủy thác này thì Đối tác mua/bán có thể yêu cầu Đối tác bán/mua phải có bảo đảm về thực hiện hợp đồng/bảo đảm thanh toán phần vốn góp đối tác trong Liên doanh như một phần đảm bảo cho việc tài trợ bán/mua hoặc đảm bảo khác của Đối tác mua/bán phù hợp với yêu cầu của Đối tác bán/mua.

12.3 Kết thúc giao dịch mua và bán phần vốn góp.

(a) Khi kết thúc giao dịch mua và bán phần vốn góp trong Liên doanh, các Đối tác sẽ thực hiện các tài liệu, các tài liệu pháp lý và thực hiện các công việc pháp lý chuyển giao tài sản cần thiết hoặc thích hợp để xác nhận giao dịch dự tính tại Thỏa thuận này, bao gồm nhưng không giới hạn cả việc chuyển giao phần vốn góp trong Liên doanh của Đối tác bán và cả của Đối tác mua phần vốn góp của Đối tác bán đó liên quan đến phần vốn góp trong Liên doanh được chuyển nhượng. Các chi phí chuyển nhượng hợp lý và các chi phí để kết thúc giao dịch mua và bán hợp lý bao gồm nhưng không giới hạn phí thuê luật sư, phí, lệ phí nộp hồ sơ sẽ được chia đều giữa Đối tác mua và Đối tác bán.

(b) Giao dịch mua và bán phần vốn góp chỉ coi là hoàn thành sau khi đã được Ủy ban và Hội đồng quản lý trò chơi [____] phê duyệt và chấp thuận. Đối tác mua phần vốn góp sẽ nộp tất cả hồ sơ cần thiết để xin Ủy ban và Hội đồng quản lý trò chơi Vevada phê duyệt trong vòng sáu mươi (60) ngày sau ngày Thông báo chọn. Đối tác mua sẽ phải thanh toán tất cả các chi phí, phí, lệ phí phát sinh liên quan đến việc xin phê duyệt của Ủy ban và Hội đồng quản lý trò chơi [____].

(c) Khi kết thúc giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp dự tính theo các quy định của Mục 12.2, Đối tác bán phần vốn góp sẽ chuyển giao cho Đối tác mua tất cả phần vốn góp của Đối tác bán trong Liên doanh, bao gồm tất cả các khoản thế chấp, khiếu nại, những quy định khác theo yêu cầu của Đối tác mua. Đối tác bán sẽ giao cho Đối tác mua cả phần vốn góp mà Liên doanh chưa chia từ số tài sản của Liên doanh bằng với phần vốn góp của Đối tác bán quy định tại Thỏa thuận này dựa trên hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp tại thời điểm chuyển nhượng do Đối tác mua chấp thuận. Đối tác bán sẽ phải thực hiện và bàn giao cả Giấy chứng nhận phần vốn góp (hoặc giấy xác nhận hủy bỏ sở hữu phần vốn góp) cùng với tất cả các tài liệu cần thiết khác để chuyển giao phần vốn góp cho Đối tác mua. Liên quan đến việc chuyển nhượng này, Các đối tác sẽ phải thực hiện tất cả các công việc cần thiết để các Chi nhánh của mình không phải chịu trách nhiệm, nghĩa vụ liên quan đến các khoản bảo đảm đối với các khoản nợ của Liên doanh.

(d) Đối tác mua sẽ sử dụng tài sản của Liên doanh để xử lý và thanh toán tất cả các khoản vay và khoản nợ khác, nợ phải trả hoặc các nghĩa vụ khác của Liên doanh trong hạn mức có thể (nhưng không bắt buộc phải trả trước bất kỳ nghĩa vụ nào theo các khoản vay dài hạn được bảo đảm bằng tài sản của Liên doanh) mà Đối tác bán có trách nhiệm phải trả, phải thực hiện hoặc các việc khác để giải phóng Đối tác bán khỏi các nghĩa vụ này. Đối tác mua cũng sẽ yêu cầu và tiến hành các công việc cần thiết để Liên doanh hoàn trả tất cả các khoản vay của Đối tác bán cho Đối tác bán hoặc cho Đối tác mua cùng với các khoản lãi của các khoản vay tích lũy tương ứng.

(e) Đối tác mua hàng sẽ phải bồi thường và tránh cho Đối tác bán khỏi các nghĩa vụ đối với tất cả các khoản nợ, nợ phải trả và các nghĩa vụ khác của Liên doanh, cho dù phát sinh trước hoặc sau khi mua phần vốn góp, ngoại trừ việc bồi thường như vậy sẽ không áp dụng cho các khoản nợ, nếu có, của Liên doanh do Đối tác bán gây ra từ việc thực hiện các hành động gian lận hoặc vi phạm các điều khoản của Thỏa thuận này.

12.4 Mua bán phần vốn góp do vi phạm góp vốn.

(a) Quyền mua phần vốn góp. Trong trường hợp Đối tác vi phạm việc  góp vốn bổ sung theo yêu cầu của Đối tác quản lý theo quy định tại Đoạn 2.6 và Đối tác không vi phạm đã chọn biện pháp khắc phục được quy định tại Đoạn 2.7 (a)(i) và khoản vay này không thể trả được cho Đối tác không vi phạm trong vòng hai (2) năm kể từ ngày tạm ứng khoản vay hoặc nếu Đối tác vi phạm không góp hoặc không có sự bảo lãnh, bảo đảm góp vốn bổ sung đối với cả hai (2) khoản vốn góp bổ sung vào bất kỳ thời điểm nào bao gồm cả các khoản thanh toán từ các khoản phân bổ thay cho Đối tác vi phạm theo quy định tại Mục 4 của Thỏa thuận này hoặc nếu có bất kỳ chứng thư ủy thác nào vì lợi ích của C hoặc CC cho tài trợ xây dựng bị vi phạm thì Đối tác không vi phạm hoặc CC có quyền mua phần vốn góp trong Liên doanh của Đối tác vi phạm với giá mua bằng với vốn chủ sở hữu ròng của phần vốn góp của Đối tác vi phạm trong Liên doanh trừ đi bất kỳ khoản tiền nào đã trả thay cho Đối tác vi phạm theo quy định tại Mục 2.7(a)(i), tùy theo từng trường hợp cụ thể.

(b) Thông báo chọn mua. Đối tác không vi phạm có thể thực hiện quyền mua theo quy định tại Mục 12.4 này vào bất kỳ thời điểm nào mà Đối tác vi phạm không góp vốn và không có bảo đảm thanh toán hoặc các vi phạm khác về góp vốn bởi Đối tác hoặc bởi các khoản phân bổ phù hợp với Mục 4 của Thỏa thuận này.

Đối tác không vi phạm sẽ thông báo chọn mua bằng văn bản để mua phần vốn góp của Đối tác vi phạm. Bên vi phạm sẽ có sáu mươi (60) ngày kể từ ngày nhận được Thông báo chọn mua để khắc phục vi phạm cộng với lãi tích lũy tương ứng. Trong trường hợp Đối tác vi phạm không thể khắc phục được vi phạm góp vốn trong vòng 60 ngày như nêu trên thì các Đối tác sẽ thực hiện xác định Vốn chủ sở hữu ròng của phần vốn góp của Đối tác vi phạm trong Liên doanh theo quy trình, thủ tục quy định dưới đay và Đối tác vi phạm sẽ không có quyền khắc phục, sửa chữa việc góp vốn nữa.

(c) Vốn chủ sở hữu ròng. “Vốn chủ sở hữu ròng” của phần vốn góp của Đối tác tiền lãi trong Liên doanh sẽ là số tiền tương ứng phân phối cho Đối tác đó khi thanh lý Liên doanh theo quy định tại Mục 13 của Thỏa thuận này nếu:

(1) tất cả tài sản của Liên doanh đã được bán theo các giá trị thẩm định gộp của tài sản;

(2) Liên doanh đã thanh toán các khoản nợ chưa thanh toán của Liên doanh và đã thực hiện trích quỹ dự trữ để thanh toán các khoản nợ, nghĩa vụ dự phòng và khác; và

(3) Liên doanh đã phân phối số tiền còn lại cho các Đối tác khi thanh lý.

Vốn chủ sở hữu ròng của phần vốn góp của Đối tác trong Liên doanh sẽ được xác định từ sổ sách và hồ sơ ghi chép của Liên doanh do các nhân viên kế toán của công ty kiểm toán công độc lập đã được cấp chứng nhận do Liên doanh tuyển dụng thực hiện. Vốn chủ sở hữu ròng của Đối tác sẽ được xác định trong vòng ba mươi(30) ngày sau khi nhận được bằng văn bản về Giá trị thẩm định gộp của Dự án Sòng bạc và Tài sản của Liên doanh. Số lượng vốn chủ sở hữu ròng này sẽ được công bố bằng văn bản gửi cho Liên doanh và cho từng Đối tác. Vốn chủ sở hữu ròng do các nhân viên kế toán nêu trên xác định được coi là kết quả cuối cùng và ràng buộc các Đối tác chỉ khi không có vi phạm nào về việc sơ suất hoặc cố ý làm trái được phát hiện.

(d) Tổng giá trị thẩm định. “Tổng giá trị thẩm định” sẽ bằng với giá trị thị trường hợp lý của Dự án Sòng bạc và Tài sản của Liên doanh được xác định bởi thẩm định viên đủ điều kiện theo các thủ tục được quy định tại Thỏa thuận này và sẽ đại diện cho số tiền mà một người mua duy nhất sẽ phải trả một cách hợp lý cho toàn bộ Dự án sòng bạc và Tài sản của Liên doanh (kinh doanh và tài sản), bao gồm cả tất cả các khoản thế chấp và các khoản nợ, nghĩa vụ phải trả khác. Hình thức thanh toán bằng tiền mặt.

(e) Thủ tục xác định giá trị thẩm định gộp. Các đối tác đồng ý chỉ định thẩm định viên MAI là thẩm định viên xác định Giá trị thẩm định gộp của Dự án Sòng bạc và Tài sản của Liên doanh. Nếu các Đối tác cùng đồng ý chỉ định thẩm định viên như nêu trên thì Giá trị thẩm định gộp do thẩm định viên đó chỉ định sẽ là giá trị cuối cùng và ràng buộc các Đối tác.

Trong trường hợp, Các đối tác không thể đồng ý và không thống nhất trong việc chọn một thẩm định viên MAI duy nhất này thì Đối tác không vi phạm sẽ chỉ định thẩm định viên MAI và sẽ thông báo bằng văn bản cho Đối tác vi phạm. Đối tác vi phạm sẽ có hai mươi (20) ngày để chỉ định thẩm định viên MAI thứ hai.

Trong trường hợp, Đối tác vi phạm không thể bổ nhiệm được thẩm định viên hoặc từ chối bổ nhiệm thẩm định viên trong vòng hai mươi (20) ngày thì Đối tác vi phạm sẽ phải đồng ý và chịu ràng buộc theo Tổng giá trị thẩm định gộp do thẩm định viên do Đối tác không vi phạm chỉ định và bổ nhiệm. Nếu thẩm định viên thứ hai được chỉ định kịp thời thì  thẩm định viên thứ nhất và thẩm định viên thứ hai sẽ gặp nhau trong vòng mười(10) ngày và sẽ chọn ra một thẩm định viên MAI thứ ba. Tổng Giá trị thẩm định sẽ là số tiền được xác định và đồng ý bởi ít nhất hai (2) trong số ba (3) thẩm định viên. Nếu ít nhất hai trong số thẩm định viên không thể đồng ý về một giá trị thẩm định, thì mỗi giá trị thẩm định viên sẽ thực hiện xác định riêng, độc lập Tổng Giá trị thẩm định gộp của Dự án. Giá trị thẩm định gộp được sư dụng để xác định Vốn chủ sở hữu ròng theo quy định của Thỏa thuận này cho các mục đích quy định tại Đoạn 12.4 sẽ là trung bình của hai (2) kết quả thẩm định gần nhất. Thẩm định viên phải hoàn thành việc thẩm định của họ và đưa ra thông báo bằng văn bản về quyết định của họ về Giá trị thẩm định gộp trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày bổ nhiệm, chỉ định thẩm định viên thứ ba. Các chi phí và lệ phí trả cho (các) thẩm định viên sẽ được chia đều giữa các Đối tác.

(f) Hoàn thành việc mua bán phần vốn góp.

Việc mua và bán phần vốn góp của Đối tác vi phạm sẽ phải hoàn thành không quá chín mươi (90) ngày sau ngày Vốn chủ sở hữu ròng của Đối tác vi phạm được xác định. Giá mua sẽ bằng chính Vốn chủ sở hữu ròng của Đối tác vi phạm và sẽ được trả đầy đủ bằng tiền mặt vào thời điểm hoàn thành việc mua bán.

Tại thời điểm hoàn thành việc mua bán phần vốn góp, các Đối tác sẽ thực hiện tất cả các văn bản, tài liệu, các thủ tục pháp lý liên quan cần thiết hoặc thích hợp để xác nhận giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp dự kiến tại Thỏa thuận này, bao gồm nhưng không giới hạn cả việc chuyển nhượng phần vốn góp của Đối tác vi phạm cho Đối tác không vi phạm và việc Đối tác không vi phạm nhận các nghĩa vụ của Đối tác vi phạm tương ứng với phần vốn góp của Đối tác vi phạm trong Liên doanh.

Các chi phí hợp lý liên quan đến việc chuyển nhượng và hoàn thành việc chuyển nhượng, bao gồm nhưng không giới hạn, phí luật sư và lệ phí nộp hồ sơ sẽ được chia đều cho Đối tác vi phạm và Đối tác không vi phạm trừ các quy định về phí thẩm định ở trên. Đối tác vi phạm sẽ bàn giao tất cả phần vốn góp của mình cho Đối tác không vi phạm, bao gồm cả các khoản thế chấp, khiếu nại, các nghĩa vụ khác và các quyền lợi khác tương ứng với phần vốn góp.

MỤC 13

GIẢI THỂ VÀ ĐÓNG CỬA

13.1 Sự kiện thanh lý.

Liên doanh sẽ giải thể, bắt đầu đóng cửa và thanh lý nếu một trong các sự kiện sau đây xảy ra (“Sự kiện thanh lý”):

(a) Đến ngày 31 tháng 7 năm 1994 mà Giai đoạn II của Dự án Sòng bạc vẫn không thể được tiến hành thực hiện;

(b) Vào ngày 1 tháng 1 năm 2053;

(c) Tất cả hoặc một phần lớn các Tài sản của Liên doanh đã được bán hết;

(d) Các Đối tác đều bỏ phiếu nhất trí về việc giải thể, đóng cửa và thanh lý Liên doanh;

(e) Khi xảy ra sự kiện bất hợp pháp hoặc các sự kiện khác khiến Liên doanh không thể tiến hành được hoạt đồng kinh doanh;

(f) Đối tác bị phá sản;

Các Đối tác đồng ý rằng, bất kể điều khoản nào của Đạo luật, Liên doanh sẽ không giải thể trước khi một trong các sự kiện thanh lý trên xảy ra. Nếu Liên doanh bị giải thể trước khi sự kiện thanh lý nêu trên xảy ra do Tòa án có thẩm quyền xác định thì các Đối tác đồng ý rằng Liên doanh sẽ tiếp tục thực hiện hoạt động kinh doanh mà không có bất cứ sự tranh cãi hay thanh lý nào.

13.2 Đóng cửa.

Khi một trong các sự kiện thanh lý xảy ra, Liên doanh sẽ tiếp tục duy trì hoạt động với một mục đích duy nhất là để đóng cửa tất cả các hoạt động kinh doanh của Liên doanh theo một trình tự tuần tự, thanh lý tài sản của Liên danh và thanh toán tất cả các khoản nợ cho chủ nợ và các Đối tác. Không Đối tác nào được thực hiện bất kỳ hành động nào không phù hợp hoặc không cần thiết hoặc không thích hợp cho việc đóng cửa tất cả các hoạt động kinh doanh và hoạt động khác của Liên doanh.   Trong phạm vi không phù hợp với những quy định ở trên, tất cả các giao ước và nghĩa vụ trong Thỏa thuận này sẽ vẫn giữ nguyên hiệu lực cho đến khi Tài sản của Liên doanh đã được phân bổ xong theo quy định tại Mục này và Liên doanh đã chấm dứt hoạt động. Đối tác quản lý phải chịu trách nhiệm giám sát việc đóng cửa và thanh lý của Liên doanh. Đối tác quản lý sẽ tính toán và xem xét tất cả các nghĩa vụ và tài sản của Liên doanh để tiến hành thanh lý tài sản ngay lập tức với giá thanh lý phù hợp và theo giá trị của tài sản đó trên thị trường nhằm đảm bảo số tiền thu được sau khi thanh lý đủ để phân bổ theo thứ tự sau đây:

(a) Trước tiên, thanh toán tất cả các khoản nợ và các khoản nợ phải trả khác của Liên doanh cho các chủ nợ ngoài Đối tác và giải phóng Liên doanh khỏi các khoản nợ và các khoản nợ phải trả đó đối với các chủ nợ ngoài Đối tác.

(b) Thứ hai, thanh toán tất cả các khoản nợ và các khoản nợ phải trả khác của Liên doanh cho các Đối tác và giải phóng Liên doanh khỏi các khoản nợ và các khoản nợ phải trả đó đối với các Đối tác; và

(c) Phân bổ số dư, nếu có, cho các Đối tác trong mức tương ứng với Tài khoản vốn tương ứng của họ sau khi đã thực hiện đầy đủ việc góp vốn, phân bổ và phân chia cho tất cả các thời kỳ.

Đối tác quản lý sẽ không nhận được bất kỳ khoản bồi thường bổ sung nào cho bất kỳ dịch vụ nào được thực hiện theo Mục này nhưng sẽ được hoàn trả tất cả các chi phí và chi phí phát sinh liên quan sau đó.

Mỗi Đối tác hiểu và đồng ý rằng bằng cách chấp nhận các quy định của Mục này về thứ tự ưu tiên phân phối tài sản của Liên doanh khi thanh lý Liên doanh, Đối tác đó rõ ràng từ bỏ bất kỳ quyền nào, với tư cách là chủ nợ của Liên doan. Mặt khác Đối tác có thể phải nhận phân phối tài sản đồng thời cùng lúc với các chủ nợ khác của Liên doanh liên quan đến việc phân phối tài sản của Liên doanh trong việc thanh toán bất kỳ  khoản nợ phải trả nào của Liên doanh với thứ tự sau các chủ nợ khác của Liên doanh.

Bất kỳ khoản lãi hay lỗ nào được xác định khi tài sản của Liên doanh được định đoạt trong quá trình thanh lý sẽ được ghi có hoặc được tính phí cho các Đối tác theo quy định tại Mục 3 của Thỏa thuận này. Bất kỳ tài sản nào phân phối bằng hiện vật khi thanh lý sẽ được định giá theo thỏa thuận của các Đối tác và được coi như bán tài sản và khoản thu tiền mặt được phân phối. Sự khác biệt giữa giá tri thỏa thuận của tài sản phân bổ so với giá trị trong sổ sách kế toán sẽ được tính là khoản lãi hoặc lỗ khi bán tài sản và sẽ được ghi có hoặc phân bổ cho các Đối tác chịu trách nhiệm theo quy định tại Mục 3 của Thỏa thuận này.

13.3 Tuân thủ một số yêu cầu của quy định.

Trong trường hợp Liên doanh được thanh lý theo nghĩa của Mục 1.704-1 (b) (2) (ii) (g), (a) của Quy định thuế thu nhập thì việc phân chia sẽ được thực hiện cho các Đối tác theo quy định tại Mục này. Khi đó, các Đối tác sẽ nhận được phần phần chia tích cực vào Tài khoản vốn phù hợp với quy định của Mục 1.704-1 (b) (2) (ii) (g), (a) của Quy định thuế thu nhập.

13.4 Dự phòng cho các khoản nợ tiềm tàng và không lường trước được. Đối tác quản lý có toàn quyền quyết định việc phân chia theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp sẽ trả cho các Đối tác theo quy định tại Mục 13 này có thể là:

(a) được phân phối cho một ủy thác được thiết lập vì lợi ích của các Đối tác cho mục đích thanh lý tài sản của Liên doanh, thu lại các khoản tiền nợ cho Liên doanh và thanh toán bất kỳ khoản nợ hoặc thực hiện các nghĩa vụ pháp lý không lường trước được của Liên doanh hoặc của các Đối tác phát sinh từ hoặc liên quan đến Liên doanh. Tài sản của bất kỳ ủy thác nào sẽ được phân chia cho các Đối tác theo từng thời điểm và phù hợp với quyết định của Đối tác quản lý theo tỷ lệ tương tự với khoản tiền phân bổ cho ủy thác này bởi Liên doanh theo quy định của Mục này; hoặc là

(b) giữ lại để cung cấp một khoản dự phòng hợp lý cho các khoản nợ của Liên doanh (dự phòng hoặc bằng cách khác) và để trả cho các khoản nợ, các nghĩa vụ tài chính khác chưa có tại thời điểm hiện tại nhưng có thể có trong tương lai mà Liên doanh phải trả với điều kiện là khoản tiền giữ lại sẽ được phân chia cho các Đối tác càng sớm càng tốt.

13.5 Quyền của đối tác. Trừ khi có quy định khác tại Thỏa thuận này,

(a) mỗi Đối tác sẽ chỉ trông chờ vào tài sản của Liên doanh để thu hồi lại phần vốn góp của mình và sẽ không có quyền hoặc quyền yêu cầu hoặc nhận tài sản khác nhiều hơn tiền mặt từ Liên doanh; và

(b) không Đối tác nào được ưu tiên hơn bất kỳ Đối tác kia trong việc nhận lại phần vốn góp của mình hay trong việc nhận lại các khoản phân chia hoặc phân bổ.

13.6 Thông báo giải thể. Trong trường hợp sự kiện thanh lý xảy ra, Đối tác quản lý sẽ thực hiện các nội dung sau, trong vòng ba mươi (30) ngày sau ngày xảy ra sự kiện thanh lý:

(a) gửi thông báo bằng văn bản cho từng Đối tác và tất cả các bên khác mà Liên doanh thường xuyên hợp tác tiến hành kinh doanh cùng (Đối tác quản lý sẽ quyết định và lên danh sách các bên thứ ba này); và

(b) công bố về việc giải thể đó trên một tờ báo lưu hành, phát hành ở các địa điểm mà Liên doanh thực hiện các hoạt động kinh doanh thường xuyên của mình.

MỤC 14

ĐỐI TÁC PHÁ SẢN HOẶC GIẢI THỂ

14.1 Sự kiện phá sản. Khi một Đối tác phá sản, Đối tác còn lại sẽ có quyền và chọn giải thể và thanh lý Liên doanh theo quy định của Mục 13 của Thỏa thuận này sau khi đã xem xét lại bản chất của mối quan hệ hợp tác giữa các Đối tác trong Liên doanh.

Cho các mục đích của Thỏa thuận này, Các sự kiện sau đây sẽ được coi là “Sự kiện phá sản” của Đối tác trong Liên doanh:

(i) Có đơn, hồ sơ nộp yêu cầu Đối tác đó bắt buộc phải phá sản theo Đạo luật phá sản Hoa Kỳ hoặc bất kỳ bang hoặc tiểu bang nào của Hoa Kỳ hoặc theo các quy định phá sản của Nhà nước và yêu cầu phá sản đó không bị bác bỏ trong vòng 120 ngày kể từ ngày nộp đơn.

(ii) Do Đối tác thực hiện các thủ tục tố tụng dưới bất kỳ hình thức nào theo Đạo luật Phá sản Hoa Kỳ hoặc theo bất kỳ quy định nào của Luật phá sản của Hoa Kỳ hoặc tiểu bang; hoặc

(iii) Nếu Đối tác thực hiện chuyển nhượng vì lợi ích của các chủ nợ, hoặc cho phép bổ nhiệm người nhận, người nhận ủy thác, người bảo quản hoặc người thanh lý tất cả hoặc bất kỳ phần vốn góp nào của Đối tác hoặc tài sản của Liên doanh.

14.2 Quy định về Người nhận kế nhiệm được hưởng do Đối tác Liên doanh bị phá sản.

Sau ngày xảy ra sự kiện phá sản, người kế nhiệm của Đối tác phá sản sẽ là được coi là Người nhận chuyển nhượng phần vốn góp của Đối tác phá sản trong Liên doanh nhưng không được quyền can thiệp vào việc quản lý hoặc quản trị kinh doanh hoặc các hoạt động kinh doanh khác của Liên doanh. Người nhận chuyển nhượng này sẽ được nhận hoặc yêu cầu kế toán cung cấp thông tin liên quan đến các giao dịch của Liên doanh hoặc có quyền kiểm tra sổ sách kế toán của Liên doanh’ tuy nhiên cần quy định rằng người kế thừa các phần vốn góp của Đối tác phá sản trong Liên doanh có thể kiểm tra sổ sách kế toán của Liên daonh vào thời điểm, thời gian hợp lý với một mục đích duy nhất là nhằm đảm bảo người kế thừa đó nhận được các khoản phân bổ lợi nhuận hoặc lỗ hợp lý.

MỤC 15

ĐIỀU KHOẢN KHÁC

15.1 Thông báo. Trừ khi được quy định khác, tất cả các thông báo, yêu cầu hoặc thông tin liên lạc khác dưới đây sẽ được viết và sẽ được coi là đã được đưa ra hoặc gửi khi đã giao và đã gửi đến địa chỉ dưới đây  hoặc khi gửi thư điện tử thông qua hộp thư điện tử của Hoa Kỳ đã được cấp chứng nhận hoặc đã đăng ký để nhận thư điện tử, nhận thư, nhận bưu chính trả trước với yêu cầu nhận lại thư nếu không gửi được đến địa chỉ người nhận như sau:

(a) Nếu gửi đến C, tại [____], Inc.

c / o Doanh nghiệp [____] [____], Inc.

[] Las Vegas Blvd.

Nam Las Vegas, [____] []

Người nhận: Trưởng ban pháp chế

(b) Nếu gửi đến E, tại Công ty trách nhiệm hữu hạn [____]

c/o Sòng bạc khách sạn [____]

[] N. Đường []

P.O. Hộp thư []

[____], [____] []

với một bản sao gửi cho: Mr. [],

P.O. Hộp thư []

[____], [____] []

Thông báo sẽ được coi là nhận được khi đã được giao đến địa chỉ trên hoặc ba (3) ngày kể từ ngày ghi trong email nếu gửi thư thông báo qua email. Mỗi Đối tác có thể chỉ định một địa chỉ khác so với địa chỉ quy định tại Thỏa thuận này theo từng thời điểm và phải thông báo về việc thay đổi địa chỉ nhận thư, nhận thông báo bằng văn bản cho Đối tác kia.

15.2 Hiệu lực ràng buộc.

Trừ khi có quy định khác trong Thỏa thuận này , mọi giao ước, thời hạn và điều khoản của Thỏa thuận này sẽ ràng buộc và mang lại lợi ích cho các Đối tác và những người thừa kế, người có quyền nhận tiền và tài sản của các Đối tác nếu Đối tác phá sản theo quy định của pháp luật, đại diện theo pháp luật, người kế vị, người được chuyển nhượng và người được giao.

15.3 Thời gian. Quy định về thời gian là điều khoản quan trọng, cốt yếu trong Thỏa thuận này.

15.4 Tiêu đề. Mục và các tiêu đề khác có trong nàyThỏa thuận chỉ dành cho mục đích tham khảo và không nhằm mô tả, giải thích, định nghĩa hoặc giới hạn phạm vi, mức độ hoặc ý địnhcủa Thỏa thuận này hoặc bất kỳ điều khoản nào trong Thỏa thuận này.

15.5 Hiệu lực. Mọi điều khoản của Thỏa thuận này đều quan trọng như nhau. Nếu bất kỳ quy định hoặc điều khoản nào trong tài liệu này bất hợp pháp hoặc không hợp lệ vì bất kỳ lý do gì thì sự bất hợp pháp y hoặc sự vô hiệu của các quy định hoặc điều khoản đó sẽ không ảnh hưởng đến hiệu lực hoặc tính hợp pháp của phần còn lại của Thỏa thuận này.

15.6 Hành động khác. Mỗi Đối tác đồng ý thực hiện và thi hành, thừa nhận và cung cấp tất cả các tài liệu cần thiết, hợp lệ, phù hợp theo quy định của Thỏa thuận này để thực hiện Thỏa thuận hoặc phải có mong muốn thực hiện các quy định của Thỏa thuận này.

15.7 Lệ phí luật sư. Trong trường hợp có các vi phạm các quy định của Thỏa thuận này hoặc có tranh chấp xảy ra và các Đối tác bị vi phạm hoặc là bên nguyên đơn trong quá trình tố tụng hoặc thực hiện yêu cầu bên vi phạm phải tuân thủ quy định của Thỏa thuận này thì bên thắng kiện có quyền thu hồi tất cả chi phí đã thanh toán cho việc khởi kiện, giải quyết tranh chấp phát sinh đó và tất cả chi phí khác phát sinh trong  khi hành động để yêu cầu bên vi phạm thực hiện đúng theo quy định của Thỏa thuận này, bao gồm, nhưng không giới hạn, phí luật sư hợp lý và chi phí tòa án được xác định bởi Tòa án.

15.8 Luật điều chỉnh. Thỏa thuận này sẽ được áp dụng, giải thích và điều chỉnh theo và bởi Luật pháp của bang [____].

15.9 Các khoản vay. Bất kỳ Đối tác nào cũng có thể cho Liên doanh vay hoặc có thể tạm ứng tiền trước cho Liên doanh với điều kiện phải được Đối tác kia chấp thuận. Nếu bất kỳ Đối tác sẽ thực hiện bất kỳ khoản vay hoặc khoản vay nào cho Liên doanh hoặc tạm ứng tiền thay mặt Liên doanh thì số tiền của bất kỳ khoản vay nào như vậy hoặc bất kỳ khoản tạm ứng nào như vậy sẽ không được coi là khoản góp vốn của Đối tác đó vào Liên doanh nhưng sẽ được tính là một khoản nợ đến hạn của Liên doanh phải trả cho Đối tác đó. Số tiền của bất kỳ khoản vay hoặc tạm ứng nào bằng cách cho Liên doanh vay sẽ được Liên doanh hoàn trả lại cho Đối tác theoquy định tại Mục 4.1 của Thỏa thuận này. Ngoại trừ, nếu không được quy định tại Thỏa thuận này, không có Đối tác nào có nghĩa vụ phải thực hiện bất kỳ khoản vay hoặc khoản tạm ứng cho Liên doanh.

15.10 Sử dụng lối đi đến các cơ sở tiện ích và bất động sản liền kề. Một phần của Dự án Sòng bạc sẽ bao gồm việc sử dụng không gian trong lối đi qua đường thứ tư và thứ năm đến khu tiện ích và bất động sản liền kề của CC và EE. Các đường nối, liên kết giữa những lối đi này đến các cơ sở tiện ích liền kề sẽ được thực hiện bằng cách sửa chữa lại các cơ sở tiện ích hiện có của CC và EE. EE và CC có quyền sử dụng độc quyền tất cả các phần diện tích được sử dụng làm lối đi trong khu vực bất động sản liền kề của EE và CC. Dự án Sòng bạc có quyền sử dụng độc quyền các khu vực diện tích còn lại khác ngoài khu vực sử dụng độc quyền của EE và CC, nêu trên. Không gian và các cơ sở tiện ích kết cấu kết nối Dự án Sòng bạc với Bất động sản liên kề của CC sẽ thuộc về CC. Không gian và các cơ sở tiện ích kết cấu kết nối Dự án Sòng bạc với Bất động sản liên kề của EE sẽ thuộc về EE.

CC và EE  đồng ý rằng khu vực, không gian, diện tích được sử dụng để xây dựng và sử dụng làm lối đi để kết nối các cơ sở bất động sản liền kề, các khu vực tiện ích của họ do Dự án Sòng bạc sử dụng theo kế hoạch đã được phê duyệt sẽ được tính là phần khu vực, diện tích, không gian cho Dự án Sòng bạc thuê theo quy định của pháp luật thương mại.

E sẽ chịu trách nhiệm xây dựng các đường kết nối các lối đi từ Dự án Sòng bạc đến các khu vực tiện ích và bất động sản liền kề của EE và C chịu trách nhiệm xây dựng cấu trúc lối đi kết nối Dự án Sòng bạc với các khu vực tiện ích và bất động sản liền kề của CC.

Liên doanh sẽ chịu trách nhiệm cải tiến, mua sắm, lắp đặt thiết bị, đồ nội thất và đồ đạc được đặt trong lối đi đó. Các lối đi này được sử dụng như một phần hoạt động của Dự án Sòng bạc theo kế hoạch đã được phê duyệt. Tất cả các cải tiến, lắp đặt thiết bị, đồ nội thất và đồ đạc khác được đặt trên các cấu trúc lối đi trong khu vực dành cho việc sử dụng độc quyền EE hoặc CC sẽ được thanh toán tương ứng theo diện tích không gian thực tế được sử dụng.

15.11 Việc tiếp cận và đi vào các khu cơ sở tiện ích, bất động sản liền kề. Mỗi Đối tác công nhận và thừa nhận rằng Dự án Sòng bạc sẽ được sử dụng các lối đi vào các khu vực tiện ích, bất động sản của các Chi nhánh của mỗi Đối tác nằm ở phía bắc và phía nam của Dự án Sòng bạc và trong mọi trường hợp, bao gồm không hạn chế, ngay cả khi CC hoặc EE bị mua lại hoặc giải thể thì không bên nào được phép cản trở, cấm việc sử dụng lối đi vào từ Dự án Sòng bạc đến các khu vực tiện ích, bất động sản liền kề nêu ở trên và không bên nào có quyền can thiệp, phàn nàn và kiểm soát hoặc sở hữu các phương tiện, trang thiết bị, tiện ích phục vụ cho các bất động sản liền kề của các Chi nhánh của cả CC và EE.

ĐỂ LÀM BẰNG, các bên đồng ý tham gia, ký kết Thỏa thuận Liên doanh kể từ ngày quy định ở phần đầu tiên của Thỏa thuận này.

[____] LIMITED LIABILITY

COMPANY                                                                                          [____], INC.

a [____] limited liability                                                                 a [____] corporation company

Đại diện và ký bởi: [____]                                                              Đại diện và ký bởi: [____]

LIMITED PARTNERSHIP                                                               Chức danh: Chủ tịch

Thành viên điều hành

Ký bởi:  [____],

INC., Đối tác chung

Ký bởi: [____]

Chức danh: Chủ tịch

và

Ký bởi:  [____], INC.

Đối tác chung

Ký bởi:  [____].

Chức danh: Chủ tịch

Các bên ký dưới đây chỉ thực hiện Thỏa thuận này theo quy định tại Mục

2.4, 2.5, 7.1, 10.3, 12.4 và 15.10:

[____]                                                                                            [____] [____] ENTERPRISES, INC.,

LIMITED PARTNERSHIP,                                                               A [____] Corporation

A [____] Limited Partnership

Ký bởi:  [] ENTERPRISES,

INC., A [____] Corporation                                                          Ký bởi: [____]

Đối tác chung                                                                              Chức danh: Chủ tịch

Ký bởi: [____]Chức danh: Chủ tịch

[____], INC.                                                                                       APPROVED BY:

A [____] Corporation                                                                     [____] [____] ENTERPRISES, INC.

Đối tác chung

[____]

Ký bởi: [____].                                                                                  Chủ tịch Hội đồng quản trị

Chức danh: Chủ tịch

 

Phụ lục “A”

MIÊU TẢ PHÁP LÝ CỦA DỰ ÁN C

PHẦN 1: Tất cả các Khối A của Thị trấn [____], nay là Thành phố [____],

[____], theo bản đồ được nộp tại văn phòng của Người ghi chép quận [____], bang [____], vào ngày 27 tháng 6 năm []. Người phê duyệt Thửa đất số: [____].

PHẦN 2: Tất cả Khu B của Thị trấn gốc, nay là Thành phố, thuộc thành phố [____], [____], theo bản đồ được nộp tại văn phòng của Người ghi chép quận Washoe, bang [____], vào ngày 27 tháng 6 năm [] Người phê duyệt Thửa đất số: [____].

error: Content is protected !!