HỢP ĐỒNG QUẢN LÝ KHÁCH SẠN

11:33 | |

Hợp đồng quản lý Khách Sạn này được lập và thỏa thuận …. vào ngày      200 bởi: [  ] (dưới đây được hiểu là “Bên Thuê”), [  ] (dưới đây được hiểu là “Bên Quản Lý”) và phía Chủ Sở Hữu Khách Sạn (như định nghĩa bên dưới)theo mục đích nêu tại Điều VIII dưới đây.

XÉT RẰNG

Bên Thuê là người thuê một số Khách Sạn dưới Các Hợp Đồng Thuê (được định nghĩa bên dưới) với đầy đủ trang thiết bị và cơ sở vật chất. Các thông tin địa chỉ, tên nhượng quyền và số phòng Khách Sạn được mô tả chi tiết trong Phụ lục “A” kèm theo (các Khách Sạn gồm cả cơ sở vật chất, trang thiết bị được mô tả trong Phụ lục A và các phụ lục khác được gọi là “Các Khách Sạn Đã Hoạt Động”.

Bên Thuê mong muốn giữ lại Bên Quản Lý để quản lý và vận hành Các Khách Sạn Đã Hoạt Động và Các Khách Sạn Trong Tương Lai (như được định nghĩa bên dưới). Bên Quản Lý sẵn sàng thực hiện các dịch vụ đó vì lợi ích của Bên Thuê. Mối quan hệ này được quy định cụ thể hơn trong Hợp Đồng.

 THỎA THUẬN

 Xét đến tình hình các Khách Sạn cũng như những thỏa thuận chung trong Hợp Đồng này, các bên đồng ý như sau:

ĐIỀU I. ĐỊNH NGHĨA

1.1 Định nghĩa.

Các thuật ngữ được sử dụng trong Hợp Đồng này có nghĩa như sau:

“Kỳ Kế Toán”có nghĩa là một tháng dương lịch.

“Hợp Đồng” có nghĩa là Hợp Đồng Tổng Thầu Quản Lý Khách Sạn, gồm tất cả các bản sửa đổi, bổ sung, gia hạn do Bên Thuê và Bên Quản Lý phê chuẩn theo các điều khoản trong đó.

“Bản Sửa Đổi Bổ Sung”có nghĩa như quy định tại Điều XXVI.

“Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm”có nghĩa như quy định tại Khoản 10.1

“Thông Báo Phản Đối NSHĐHN” có nghĩa như quy định tại Điều 10.2“.

 “Tiêu Chuẩn Áp Dụng”có nghĩa là các tiêu chuẩn hoạt động của Khách Sạn:

(a) Phù hợp với nghĩa vụ trong Hợp Đồng Nhượng Quyền, Hợp Đồng này và quy định của pháp luật áp dụng cho Khách Sạn. Và phù hợp với các bản tiêu chuẩn hoạt động mà Bên Thuê gửi cho Bên Quản Lý,

(b) Phù hợp với các Quy Định Của Pháp Luật,

(c) Phù hợp với điều khoản và điều kiện của Thỏa Thuận Thế Chấp Khách Sạn hoặc Hợp Đồng Thuê Đất, và không mâu thuẫn gì đến thời hạn của Hợp Đồng (trong phạm vi các bản sao y các giấy tờ vay có liên quan từ bản gốc dính dáng tới Thỏa Thuận Thế Chấp Khách Sạn và/ hoặc Hợp Đồng Thuê Đất),

(d) Phù hợp với Hợp Đồng Thuê (mà Bên Thuê đã cung cấp cho Bên Quản Lý),

(e) Phù hợp với yêu cầu của bên bảo hiểm Khách Sạn,

(f) Phù hợp với quy định tại Điều 857 (d)(9)(D) về Mã chất lượng của từng Khách Sạn cũng như Cơ Sở Lưu Trú Đủ Tiêu Chuẩn.

“Phí Quản Lý Cơ Bản”có nghĩa như quy định tại Điều 11.1 (a)

“Kế Hoạch Phúc Lợi”có nghĩa như quy định tại Khoản 9.2

 “Ngày Làm Việc”được hiểu là tất cả các ngày không bao gồm:

  • Thứ bảy,
  • Chủ Nhật
  • các ngày lễ, và
  • những ngày ngân hàng không mở cửa hoạt động kinh doanh.

 “Lợi Nhuận Kinh Doanh Gộp Dự Kiến”có nghĩa là Lợi Nhuận Kinh Doanh Gộp dự kiến trong Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm dành cho Năm Tài Chính, được Bên Thuê và Bên Quản Lý chấp thuận theo Điều X của Hợp Đồng này.

 “CCR” có nghĩa là một số các giao kèo có tính chất ràng buộc pháp lý đối với Khách Sạn, mà các giao kèo này được đăng ký trong hồ sơ bất động sản của quận nơi Khách Sạn tọa lạc, được mô tả trong chính sách về bảo hiểm quyền sở hữu của Chủ Sở Hữu Tòa Nhà. Bản sao các giao kèo này đã gửi cho Bên Quản Lý.

“Ngân Sách Nâng Cấp Cải Tạo” có nghĩa như quy định tại Khoản 8.2 (e)

“Thỏa Thuận Quản Lý Tiền Mặt”có nghĩa là Thỏa Thuận (nếu có) giữa Bên Thuê, Chủ Sở Hữu Và Bên Nhận Thế Chấp trong việc sử dụng khoản vay mà Bên Thuê có nghĩa vụ thanh toán cho Bên Nhận Thế Chấp theo hợp đồng vay có đảm bảo bằng Khách Sạn. Thỏa Thuận Quản Lý Tiền Mặt này là một phần các tài liệu được Chủ Sở Hữu ký và giao cho Bên Nhận Thế Chấp. 

Thông Báo Phản Đối Ngân Sách NCCT” có nghĩa như quy định tại Khoản 8.2 (a).

 “CPI”có nghĩa là chỉ số giá tiêu dùng, được công bố tới tất cả những người tiêu dùng trong thành phố [] đối với tất cả các mặt hàng, do cục Thống Kê Lao Động ban hành, và công bố tại Tạp chí[].

  “Mã”có nghĩa là Mã Doanh Thu Nội Bộ của năm [   ], như đã sửa đổi.

“Ngày Bắt Đầu” có nghĩa như quy định tại Khoản 2.1

“Chuỗi Cạnh Tranh” ban đầu có nghĩa là các Khách Sạn trong cùng phân khúc thị trường mô tả trong Bảng kế hoạch 1. Chuỗi Cạnh Tranh có thể thay đổi theo từng thời điểm dưới thỏa thuận chung giữa Bên Thuê và Bên Quản Lý, theo đó, hai bên đưa ra một chuỗi Khách Sạn trong cùng phân khúc thị trường để cạnh tranh với nhau về chất lượng hoặc cạnh tranh với Khách Sạn trong chuỗi khác một cách hợp lý.

 “(Các) Hợp Đồng”có nghĩa như quy định tại Khoản 4.3

 “Khoản Nợ” có nghĩa các khoản tiền gốc và lãi thực tế, bao gồm cả tiền lãi cộng dồn, mà Chủ Sỡ Hữu phải trả theo Thỏa Thuận Thế Chấp Khách Sạn.

 “Chi Phí Hợp Lýcó nghĩa như sau:

 (a) Chi Phí Nhân Công (bao gồm yêu cầu bồi thường của nhân viên nhưng không bao gồm Khiếu Nại Lao Động Khác)

 (b) Chi phí hành chính và tổng hợp, chi phí quảng cáo và xúc tiến kinh doanh, nhiệt, ánh sáng, điện, thông tin liên lạc (tức là điện thoại, fax, dịch vụ cáp và internet) và các tiện ích và sửa chữa thường xuyên, bảo trì và thay đổi nhỏ liên quan đến Khách Sạn.

(c) Chi phí thay thế, duy trì hoặc bổ sung hàng tồn kho,vật tư tài sản cố định được sử dụng cho hoạt động của Khách Sạn.

 (d) Dự phòng nợ khó đòi, được Bên Quản Lý xác định một cách hợp lý và được Bên Thuê chấp thuận (không được từ chối một cách vô lý);

 (e) Phí của kế toán viên độc lập, luật sư hoặc bên thứ ba khác thực hiện các dịch vụ cho Khách Sạn;

(f) Phí cho tư vấn viên kĩ thuật không thường xuyên và chuyên gia vận hành đặc biệt cung cấp dịch vụ cho Khách Sạn. Chi phí này bao gồm nhưng không giới hạn: (i) chi phí phân bổ cho nhân viên người thực hiện các dịch vụ đặc biệt liên quan trực tiếp đến Khách Sạn như bán hàng và tiếp thị, (ii) chi phí quản lý doanh thu, đào tạo, dịch vụ thuế bất động sản, dịch vụ thuế liên bang, tiểu bang và, hoặc địa phương, (iii) chi phí tuyển dụng hoặc dịch vụ tương tự như được quy định trong Điều 9.4. Các chi phí này được phân bổ trên cơ sở chi phí hợp lý và công bằng theo quyết định hợp lý của Bên Quản Lý và được Bên Thuê chấp thuận (không bị từ chối một cách vô lý);

(g) Phí và chi phí bảo hiểm được quy định tại Điều XII.

(h) Thuế bất động sản và tài sản tư do cơ quan thuế có thẩm quyền áp dụng đối với Tòa Nhà, các loại thuế khác (nếu có) được áp dụng cho Bên Quản Lý, Tòa Nhà, hoặc quyền sở hữu Tòa Nhà.

(i) Chi phí nhượng quyền thương mại, chi phí bản quyền, chi phí xin giấy phép hoặc bồi thường, phí soát xét phải trả cho Bên nhượng quyền (như xác định dưới đây), hoặc bất kỳ Bên Nhượng Quyền kế nhiệm nào theo Hợp Đồng Nhượng Quyền (như xác định dưới đây);

(j) Chi phí phân bổ cổ phần mà Bên Quản Lý phải chịu khi cung cấp Dịch Vụ Tổng được quy định tại Điều 6.3 Hợp Đồng này;

(k) Phí Quản Lý;

(l) Khoản thanh toán tiền thuê theo hợp đồng thuê thiết bị;

(m) Các chi phí khác phát sinh liên quan đến việc duy trì hoặc vận hành các Khách Sạn không được quy định rõ ràng ở trên và được ủy quyền theo Hợp Đồng này;

Chi Phí Hợp Lý không bao gồm: (a) chi phí khấu hao (b) Khoản Nợ (c) Tiền Thuê Đất.

“Ngày Có Hiệu Lực” là ngày thực hiện Hợp Đồng này tại thời điểm bàn giao đầy đủ.

“Nhà Thầu Độc Lập Đủ Năng Lực”có nghĩa như quy định tại Khoản 28.8

“Chi Phí Khẩn Cấp”có nghĩa là các khoản chi phí không giới hạn, được Bên Quản Lý đánh giá một cách hợp lý rằng nó ngay lập tức cần thiết nhằm đảm bảo sự toàn vẹn hoặc đảm bảo cho các hoạt động hợp pháp của Khách Sạn, sức khỏe hoặc sự an toàn của người lưu trú.

“Khiếu Nại Của Người Lao Động” bao gồm tất cả bất kỳ chi phí khiếu nại (tất cả các khoản tiền phạt, bản án, hình phạt, chi phí kiện tụng và/ hoặc chi phí trọng tài, phí và chi phí của luật sư và chi phí giải quyết đối với bất kỳ khiếu nại nào) do nhân viên hoặc ứng viên tiềm năng của Bên Quản Lý tiến hành chống lại Bên Quản Lý và /hoặc Bên Thuê căn cứ vào hành vi vi phạm hoặc bị cáo buộc vi phạm Luật Lao Động hoặc nghĩa vụ hợp đồng việc làm.

“Chi Phí Nhân Công” có nghĩa như quy định tại Khoản 9.3

“Chi Phí Chấm Dứt Liên Quan Đến Người Lao Động” có nghĩa như quy định tại Khoản 9.5

“Luật Lao Động”  nghĩa là tất cả các luật trung ương và địa phương hiện hành (bao gồm, nhưng không giới hạn đạo luật, quy định, pháp lệnh) liên quan đến việc làm, tuyển dụng hoặc sa thải nhân sự.

“Trường Hợp Đương Nhiên Chấm Dứt” được hiểu như quy định tại Điều XIX.

“Khiếu Nại Lao Động Khác” có nghĩa là các khiếu nại của nhân viên (a) mà bắt nguồn từ việc Bên Quản Lý vi phạm nghiêm trọng pháp luật việc làm, hoặc (b) không phát sinh từ hành vi đơn lẻ của Người Lao Động, mà phát sinh trực tiếp từ việc Bên Quản Lý thi hành áp dụng chính sách khuyến khích hoặc không khuyến khích việc Khiếu Nại Của Người Lao Động.

“Nhân Viên Điều Hành” là các nhân viên quản lý của Bên Quản Lý.

“Ngày Kết Thúc” có nghĩa như quy định tại Khoản 2.1

“Nội Thất”có nghĩa như quy định tại Khoản 8.1

“Năm Tài Chính” là năm dương lịch có mười hai (12) tháng, kết thúc vào ngày 31 tháng 12. Năm Tài Chính đầu tiên và Năm Tài Chính cuối cùng trong thời hạn Hợp Đồng này có thể không đủ một năm dương lịch.

“Thiết Bị Tài Sản Cố Định” có nghĩa là thiết bị có trong danh mục “Tài sản và Trang thiết bị” theo Tiêu Chuẩn Kế Toán, bao gồm vải lanh, đồ sứ, thủy tinh, bạc, đồng phục và các mặt hàng tương tự.

“Sự Kiện Bất Khả Kháng” là thiên tai (bao gồm điều kiện thời tiết bất lợi); hành vi của nhà nước, trung ương hoặc địa phương; chiến tranh; […] hoặc những nguyên nhân khác ngoài tầm kiểm soát của Bên Quản Lý.

“Bên Nhượng Quyền” chỉ bên nhượng quyền và bên nhượng quyền kế nhiệm được Bên Thuê lựa chọn (theo các điều khoản của Hợp Đồng Thuê), xác định trong Phụ lục C đính kèm (được sửa đổi theo thời gian).

“Hợp Đồng Nhượng Quyền” là các thỏa thuận cấp quyền (được sửa đổi theo thời gian) giữa Bên Nhượng Quyền và Bên Thuê, hoặc là bất kỳ hợp đồng nào khác liên quan đến nhãn hiệu, quy trình vận hành, hệ thống,tiêu chuẩn cho Khách Sạn mà Bên Thuê và Bên Nhượng Quyền ký kết sau Hợp Đồng này. Hợp Đồng Nhượng Quyền được mô tả trong Phụ lục C kèm theo (được sửa đổi theo thời gian).

“Chi Phí Thay Thế Toàn Bộ” được định nghĩa tại Điều 12.2.

“Khách Sạn Trong Tương Lai” là tất cả các Khách Sạn hay nhà nghỉ Bên Thuê thuê từ Các Chi Nhánh Của Công ty Hợp Danh sau ngày Hợp Đổng này có hiệu lực, được mô tả cụ thể hơn trong Điều XXVI.

“GAAP” là các nguyên tắc kế toán được chấp nhận rộng rãi và được áp dụng nhất quán vì chúng được ngành kế toán và các tiêu chuẩn tại []công nhận.

“Tổng Giám Đốc” hoặc “Các Tổng Giám Đốc” được định nghĩa tại Điều 9.7.

“Lợi Nhuận Kinh Doanh Gộp” là tổng lợi nhuận kinh doanh thực tế của Tòa Nhà, được xác định chung theo Tiêu Chuẩn Kế Toán. Lợi Nhuận Kinh Doanh Gộp được áp dụng nhất quán và theo Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm.

“Biên Lợi Nhuận Gộp”là thương số giữa Lợi Nhuận Kinh Doanh Gộp và Doanh Thu Gộp. Hệ Số Biên Lợi Nhuận Kinh Doanh Gộpđược áp dụng cho Năm Tài Chính hiện hành và được biểu thị bằng phần trăm.

“Doanh Thu Gộp” là tất cả các khoản thu từ việc kinh doanh Tòa Nhà và các tiện ích đi kèm. Bao gồm nhưng không giới hạn các khoản:

  • thu nhập từ giao dịch tiền mặt và tín dụng,
  • thu nhập từ tiền cho thuê phòng, cửa hàng, văn phòng, phòng tiệc, phòng hội nghị, triển lãm hoặc không gian bán hàng,
  • phí cấp phép, nhượng quyền (không bao gồm Doanh Thu Gộp của người được cấp phép, người thuê và người được nhượng quyền),
  • máy bán hàng tự động,
  • phí thành viên câu lạc bộ sức khỏe, kinh doanh thực phẩm và đồ uống, bán buôn bán lẻ máy móc,
  • phí dịch vụ và khoản thu được (nếu có) từ việc gián đoạn kinh doanh hoặc bảo hiểm thất thu khác.

Tuy nhiên, Doanh Thu Gộp không bao gồm:

  • Tiền thưởng cho nhân viên của Tòa Nhà;
  • Thuế tiêu thụ đặc biệt, thuế giá trị giá tăng, hoặc các khoản thuế tương tự mà khách hàng phải chịu hoặc là một phần của giá bán hàng, dịch vụ phải nộp cho cơ quan thuế.
  • Khoản bảo hiểm tài sản hoặc tiền thu được sau xét xử,
  • Tiền thu được từ việc bán hoặc tái cấp vốn các tài sản khác ngoài bán hàng trong quá trình kinh doanh thông thường,
  • quỹ mà Bên Thuê cấp,
  • phán quyết khác cho kinh doanh lỗ.
  • số tiền của tất cả các khoản tín dụng, giảm giá hoặc hoàn lại (được khấu trừ từ Doanh Thu Gộp) cho khách hàng.
  • thu nhập của người được cấp quyền, người nhượng quyền và người thuê
  • khoản thanh toán thu ở Khách Sạn này thay cho dịch vụ ở Khách Sạn khác sắp xếp bởi hay thay mặt Bên Quản Lý.
  • giá phòng, thức ăn và đồ uống miễn phí
  • Lãi
  • Tiền cọc bảo đảm việc cho thuê
  • tài sản hình thành từ “khoản phụ cấp” theo Tiêu Chuẩn Kế Toán

“Tiền Thuê Đất” là các khoản thanh toán theo Hợp Đồng Thuê Đất làm Khách Sạn mà Chủ Sở Hữu phải trả.

“Hợp Đồng Thuê Đất” là những Hợp Đồng Thuê thuê đất làm Khách Sạnmà ChủSở Hữu ký kết với các bên thứ ba.

“Dich Vụ Tổng” được định nghĩa tại Điều 6.3.

“Bên Nhận Thế Chấp” là người hoặc người kế thừa của nó nhận Thỏa Thuận Thế Chấp Khách Sạn  và khoản nợ được bảo đảm bởi việc thế chấp đó.

“Khách Sạn” chỉ chung các Khách Sạn Đã Hoạt Động và các Khách Sạn Trong Tương Lai.

“Thỏa Thuận Thế Chấp Khách Sạn” nghĩa là giao dịch thế chấp hoặc đôi khi là giao dịch tín chấp toàn bộ hoặc một phần Tòa Nhà (hoặc lợi ích có được từ Hợp Đồng Thuê), cùng với tất cả các công cụ khác chứng minh hoặc bảo đảm cho việc thanh toán các khoản nợ được thế chấp hoặc tín chấp. Thỏa Thuận Thế Chấp Khách Sạn  cũng gồm các giao dịch sửa đổi, bổ sung, gia hạn và xem xét lại việc thế chấp, tín chấp .

“Thâm Nhập Thị Trường Tính Theo Doanh Thu Công Suất Phòng” là thương số của:

(i) công suất phòng thực tế nhân với giá bình quân mỗi ngày,

chia cho

(ii) công suất phòng của Chuỗi Cạnh Tranh nhân với giá bình quân mỗi ngày của Chuỗi Cạnh Tranh trong cùng Năm Tài Chính.

Con số này dành cho một Khách Sạn trong Năm Tài Chính hiện hành và được thể hiện bằng phần trăm.

Việc xác định thâm nhập thị trường tính theo doanh thu công suất phòng của Chuỗi CạnhTranh phải thực hiện thông qua việc tham khảo báo cáo Nghiên Cứu Du Lịch,hoặc báo cáo nghiên cứu thị trường có thể so sánh được của hãng Khách Sạn khác và được Bên Thuê và Bên Quản Lý chấp thuận.

“Phí Quản lý Ưu Đãi” được định nghĩa tại Điều 11.1(b).

“Bên Bồi Thường” được định nghĩa tại Điều 25.3.

“Giám Đốc Độc Lập” là các giám đốc của [  ] và “độc lập” theo nguyên tắc của Sở Giao dịch Chứng khoán [  ] hoặc sở giao dịch chứng khoán khác của quốc gia hoặc hệ thống báo giá cho liên đại lý. Tại “sở giao dịch chứng khoán khác của quốc gia hoặc hệ thống báo giá cho liên đại lý”, cổ phiếu phổ thông của [  ] phải được giao dịch chủ yếu.

“Khách Sạn Đã Hoạt Động ” được định nghĩa tại phần Giới Thiệu A.bât

“Hàng Tồn Kho” nghĩa là “Hàng Tồn Kho” được định nghĩa trong Tiêu Chuẩn Kế Toán, ví dụ như [….]

“Bên Phát Hành” được định nghĩa tại Điều 28.11.

“Nhân Viên Chủ Chốt” được định nghĩa tại Điều 9.7.

“Chủ Sở Hữu” là các Chủ Sở Hữu trong Các Hợp Đồng Thuê trong Phụ Lục “C” kèm theo (được sửa đổi theo thời gian).

“Hợp Đồng Thuê” là những Hợp Đồng Thuê nhất định được sửa đổi, bổ sung và đôi khi được gia hạn. Các Hợp Đồng Thuê được mô tả trong Phụ Lục “B” kèm theo. Bên Thuê (với tư cách là người thuê) và Chủ Sở Hữu là những người thực hiện các Hợp Đồng này.

“Các Quy Định Của Pháp Luật” là tất các quy định của pháp luật, giấy phép, cấp phép, yêu cầu của chính phủ và cơ quan nhà nước có thẩm quyền có thể áp dụng cho Tòa Nhà và hoạt động của Các Khách Sạn.

“Bên Thuê” được định nghĩa tại phần giới thiệu của Hợp Đồng này.

“Phí Quản Lý” chỉ chung Phí Quản Lý Cơ Bản, Phí Quản Lý Ưu Đãi và bất kỳ khoản phí nào khác phải trả cho Bên Quản Lý theo Hợp Đồng này.

“Bên Quản Lý” được định nghĩa tại phần giới thiệu của Hợp Đồng này.

“Chi Nhánh Bên Quản Lý” được định nghĩa tại Điều XXI.

“Phí Dịch Vụ Thị Trường” được định nghĩa tại Điều 8.2(g).

“[  ]” là Tập đoàn Khách Sạn[  ], một tập đoàn ở [  ].

“Chi Phí Cần Thiết” là tất cả các chi phí cần thiết cho hoạt động liên tục của Các Khách Sạn theo Các Quy Định Của Pháp Luật và Tiêu Chuẩn Áp Dụng. Các chi phí được xem là Các Chi Phí Cần Thiết phải nằm ngoài tầm kiểm soát của Bên Quản Lý (bao gồm nhưng không giới hạn, các khoản thuế, chi phí hữu ích, Hợp Đồng Thuê được phê duyệt, cấp phép và giấy phép).

“Doanh Thu Ròng”được tính bằng Lợi Nhuận Kinh Doanh Gộp trừ Các Khoản Tiền Thuê. Với điều kiện Các Khoản Tiền Thuê đó không được tính là chi phí hoạt động.

“Thỏa Thuận Không Gián Đoạn” là thỏa thuận vì lợi ích của Bên Quản Lý. Hợp Đồng này được Bên Nhận Thế Chấp hoặc Chủ Sở Hữu lập ra; ràng buộc Bên Nhận Thế Chấp, Chủ Sở Hữu và người kế thừa của họ, ràng buộc bên thứ ba mua quyền sở hữu Khách Sạn (sau đây là “Chủ Sở Hữu Tiếp Theo”).

Theo Hợp Đồng này, Bên Nhận Thế Chấp (hoặc người kế thừa) hay Chủ Sở Hữu (hoặc người kế thừa) hay Chủ Sở Hữu Tiếp Theo:

(x) phải công nhận quyền của Bên Quản Lý theo Hợp Đồng này;

(y) không được xem Bên Quản Lý như là đối tượng của hành động tịch thu hay kiện tụng;

(z) không được ngăn cản Bên Quản Lý tiếp tục quản lý Các Khách Sạn theo Hợp Đồng này.

Các cam kết trên chỉ được thực hiện nếu trong thời gian này:

  • Hợp Đồng này chưa hết hạn hoặc không chấm dứt trước thời hạn;
  • Không có Sự Kiện Vi Phạm của Bên Quản Lý;
  • Không có sự kiện quan trọng nào xảy ra hoặc điều kiện quan trọng nào tồn tại cho phép Bên ThuêChấm Dứt Hợp Đồng này.

“Bên Không Phát Hành” được định nghĩa tại Điều 28.11

“Thông Báo” được định nghĩa tại Điều XXII

“Tài Khoản Kinh Doanh” được định nghĩa tại Điều 14.1

“Công Ty Hợp Danh” là Công ty Hợp danh [  ] Hospitality, một công ty hợp danh ở [  ].

“Giai Đoạn Khắc Phục” được định nghĩa tại Điều 2.3(b)(i)(2).

“Không Thực Hiện” được định nghĩa tại Điều 2.3(b)(i)(1).

“Kiểm Tra Thực Hiện” được định nghĩa tại Điều 2.3(b)(i).

“Tòa Nhà” chỉ chung lợi ích Bên Thuê có được từ Hợp Đồng Thuê trong Các Khách Sạn và Các Vị Trí (hai thuật ngữ Các Khách Sạn và Các Vị Trí đều được định nghĩa trong điều này) theo điều khoản và điều kiện trong Hợp Đồng Thuê.

“Lãi Suất Cơ Bản” được định nghĩa tại Điều 28.3.

“Phí Quản lý Dự Án” được định nghĩa tại Điều 8.2(e).

“Khoản Dự Phòng Thanh Toán Dịch Vụ” được định nghĩa tại Điều 13.2.

“Bản Cáo Bạch” được định nghĩa tại Điều 28.11.

“Cơ Sở Lưu Trú Đạt Tiêu Chuẩn” là một “Cơ Sở Lưu Trú Đạt Tiêu Chuẩn” theo quy định của […] và là một “Cơ Sở Lưu Trú” theo định nghĩa bên dưới, trừ khi những hành vi cá cược được thực hiện tại cơ sở đó bởi người được pháp luật cho phép quản lý hoạt động kinh doanh cá độ tại hoặc liên quan đến cơ sở độ.

 Một “Cơ Sở Lưu Trú” là một Khách Sạn, nhà nghỉ hoặc cơ sở khác (hơn một nửa phòng của cơ sở này được sử dụng tạm thời cho mục đích ở), và phải có bộ tiện ích, cơ sở vật chất thông dụnglà một phần hoặc liên kết với Cơ Sở Lưu Trú.Bộ tiện ích và các cơ sở vật chất đó phải thông dụng đối với các cơ sở lưu trú khác (Chủ Sở Hữu của những cơ sở này không liên quan đến [  ]) có quy mô và cấp độ tương đương.

“Vốn Lưu Động Hợp Lý” được định nghĩa tại Điều 16.3.

“Người Có Liên Quan”được định nghĩa tại Điều 28.8.

“Tiền Thuê” có nghĩa là các khoản tiền thuê phải thanh toán theo các Hợp Đồng Thuê thiết bị mà Hợp Đồng này cho phép.

“Giá Phòng Bình Quân” là doanh thu trên mỗi phòng hiện có, được xác định bằng công suất phòng thực tế của Khách Sạn đang được nói đến nhân với giá bình quân thực tế mỗi ngày của Khách Sạn đó.

“Bán” là tất cả việc bán, chuyển nhượng, chuyển giao hoặc định đoạt quyền sở hữu (cho dù là qua thừa kế hay thông qua Hợp Đồng Thuê) hay quyền kiểm soát Khách Sạn, ngoài việc chuyển nhượng tài sản thế chấp bảo đảm cho khoản vay.

Bán cũng bao gồm việc định đoạt quyền sở hữu bất kỳ thực thể nào nắm quyền sở hữu, quyền thuê hoặc quyền cho thuê lại Khách Sạn.

“Vị Trí” là chỉ chung các khoảng trống hoặc các lô đất được mô tả trong Phụ lục “B-1”. Phụ lục này được sửa đổi theo thời gian.

“Phần Mềm” được định nghĩa tại Điều 24.1.

“Thỏa Thuận Hợp Tác Chiến Lược” là Thỏa Thuận Hợp Tác Chiến Lược mà Công Ty và Bên Quản Lý lập vào ngày Hợp Đồng này có hiệu lực.

“Khách Sạn Mục Tiêu” được định nghĩa ở Điều 2.3(b)(i).

“Thời Hạn” là thời hạn của Hợp Đồng này, được định nghĩa tại Điều 2.1.

“Chấm Dứt” có nghĩa là hết hạn hoặc chấm dứt trước thời hạn Hợp Đồng này, đối với một hoặc nhiều Khách Sạn.

“Ngày Chấm Dứt” được định nghĩa tại Điều 2.1.

“Tiêu Chuẩn Kế Toán” là Tiêu Chuẩn Kế Toán dành cho ngành Khách Sạn, sửa đổi lần thứ 9. Tiêu Chuẩn Kế Toán có thể được Hiệp Hội Kế Toán Khách Sạn Quốc Tế sửa đổi theo thời gian.

“Người Không Liên Quan” được định nghĩa tại Điều 28.8(e).

“Vốn Lưu Động” là tổng giá trị dư ra của tài sản hiện cóso với các khoản nợ ngắn hạn theo Tiêu Chuẩn Kế Toán. Vốn Lưu Động cần thiết cho hoạt động kinh doanh thường xuyên của Tòa Nhà, bao gồm nhưng không giới hạn, quỹ tiền dư ra, các Tài Khoản Kinh Doanh, khoản phải thu, chi phí trả trước và quỹ duy trì Hàng Tồn Kho, những khoản này lớn hơn khoản nợ ngắn hạn.

ĐIỀU II

THỜI HẠN CỦA HỢP ĐỒNG

2.1  Thời hạn (“Thời Hạn”) của Hợp Đồng này từ Ngày Bắt Đầu đối với mỗi Khách Sạn trong Phụ Lục kèm theo đây và tiếp tục cho đến “Ngày Chấm Dứt”, trừ khi chấm dứt sớm theo các điều kiện quy định trong Hợp đồng này.

Cho các mục đích của Hợp Đồng, Ngày Chấm Dứt đối với mỗi Khách Sạn là ngày sau đây xảy ra sớm nhất

  • Ngày Hết Thời Hạn đối với Khách Sạn đó,
  • chấm dứt theo lựa chọn của Bên Thuê đối với việc Chủ Sở Hữu bán Khách Sạn ngay lập tức cho một bên thứ ba không phải là chi nhánh theo quy định tại các điều khoản của Điều 2.3 (a) của Hợp Đồng này,
  • Chấm dứt theo lựa chọn của Bên Thuê trong trường hợp việc Kiểm Tra Thực Hiện không đạt và phù hợp với các điều khoản và điều kiện của Điêu 2.3 (b) bên dưới,
  • Chấm dứt theo lựa chọn của Bên Thuê để thuận tiện theo và tuân theo các điều khoản và điều kiện của Mục 2.3 (c) bên dưới (và tuân theo Mục 2.3 (a) đối với bất kỳ việc bán Khách Sạn nào), hoặc
  • Chấm dứt bởi Bên Thuê hoặc Bên Quản Lý theo Điều XVIII liên quan đến việc bị trưng mua, thiệt hại hoặc Bất Khả Kháng, theo các điều kiện của nó.

Ngày Hết Thời Hạn của một Khách Sạn có nghĩa là ngày đánh dấu 10 năm kể từ Ngày Bắt Đầu Khách Sạn đó,

  • miễn là thời hạn 10 năm ban đầu sau đó có thể được Bên Quản Lý gia hạn theo các điều khoản và điều kiện tương tự trong Hợp Đồng này cho hai ( 2) giai đoạn liên tiếp của năm (5) Năm Tài Chính, và
  • miễn là sau khi hoàn thành thời hạn ban đầu và giai đoạn gia hạn ban đầu, cả Bên Thuê và Bên Quản Lý đều đồng ý gia hạn Hợp Đồng và,
  • cũng miễn là tại thời điểm thực hiện tùy chọn gia hạn một Trường Hợp Đương Nhiên Chấm Dứt của Bên Quản Lý không tồn tại bất kỳ thời gian ân hạn hoặc khắc phục nào. Nếu tại thời điểm thực hiện thời gian gia hạn nào, Bên Quản Lý rơi vào tình trạng bị đương nhiên chấm dứt theo Hợp Đồng này, thì việc thực hiện tùy chọn gia hạn sẽ có điều kiện vào thời điểm xử lý kịp thời trường hợp đương nhiên chấm dứt đó và nếu trường hợp đương nhiên chấm dứt đó không được khắc phục kịp thời, thì Bên Thuê có thể Chấm Dứt Hợp Đồng mà không phải thực hiện thời hạn gia hạn và không phải thanh toán bất kỳ khoản phí hay thiệt hại thanh lý nào.

Nếu Bên Quản Lý muốn thực hiện tùy chọn gia hạn, nó phải cung cấp cho Bên Thuê một Thông Báo về việc đó, có hiệu lực không dưới chín mươi (90) ngày trước khi hết Thời Hạn hiện tại.

Mặc dù đã hết hạn hoặc chấm dứt trước thời hạn, Bên Thuê và Bên Quản Lý đồng ý rằng các nghĩa vụ của Bên Thuê về việc trả, nộp, hoàn trả, bồi thường cho Bên Quản Lý các chi phí và phí phát sinh theo các điều khoản của Hợp đồng này trước khi hết hạn hoặc chấm dứt trước Thời Hạn (hoặc thực tế phát sinh bởi Bên Quản Lý sau khi chấm dứt) vẫn tiếp tục tồn tại khi Chấm Dứt, miễn là các chi phí và phí đã phát sinh này phù hợp với các điều khoản hiện tại của Hợp Đồng này và Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm, bao gồm không có hạn chế không chỉ tất cả các chi phí, phí và trách nhiệm pháp lý phát sinh từ việc chấm dứt lao động của Tòa Nhà như ngày nghỉ cộng dồn, nghỉ ốm, trả trợ cấp thôi việc và các khoản trợ cấp khác, các khoản nợ của chủ lao động theo luật và trách nhiệm của người sử dụng lao động theo luật lao động.

Ngoài Điều 19.2 dưới đây và quy định nêu trên, Bên Thuê và Bên Quản Lý không có nghĩa vụ nào khác đối với nhau, ngoại trừ Điều 2.2, nghĩa vụ thanh toán theo Điều 2.3 hoặc Điều 9.5, Điều 9.7, câu cuối cùng của Điều 15.1, nghĩa vụ thanh toán phí chấm dứt theo Điều XVIII, Điều XXIV, Điều XXV, Điều XXVII và MụcĐiều 28.13 vẫn tiếp tục tồn tại khi chấm dứt.

2.2  Hành động thực hiện tại thời điểm Chấm Dứt.

Vào thời điểm Chấm Dứt Hợp Đồng liên quan đến một hoặc nhiều Khách Sạn, hành động sau đây được áp dụng như sau:

 (a) Bên Quản Lý, trong vòng bốn mươi lăm (45) ngày sau khi chấm dứt Hợp Đồng này, chuẩn bị và gửi cho Bên Thuê một bản sao kê kế toán cuối cùng đối với các Khách Sạn đó, dưới hình thức và nội dung phù hợp với báo cáo quy định tại Điều 15.2, cùng với một bản sao kê khoản nợ của Bên Thuê đối với Bên Quản Lý, tính đến Ngày Chấm Dứt. Trong vòng ba mươi (30) ngày sau khi Bên Thuê nhận được bản sao kê cuối cùng đó, các bên sẽ thực hiện việc điều chỉnh phù hợp với báo cáo cuối cùng. Chi phí lập báo cáo cuối cùng được tính vào Chí Phí Hợp Lý. Bên Quản Lý và Bên Thuê thừa nhận rằng có thể cần một số điều chỉnh nhất định nhưng không có thông tin tại thời điểm đó, và các bên đồng ý điều chỉnh, thực hiện các điều chỉnh tiền mặt vào thời điểm có được thông tin cần thiết.

(b) Kể từ ngày của báo cáo kế toán cuối cùng tiểu mục (a) ở trên, Bên Quản Lý sẽ giải ngân và chuyển cho Bên Thuê các khoản tiền mà Bên Quản Lý nắm giữ hoặc kiểm soát của Bên Thuê tương ứng với các Khách Sạn đó, ngoại trừ các khoản tiền ký quỹ theo Mục 9.5 và Mục 12.7. Trong khoảng thời gian giữa Ngày Chấm Dứt và ngày hạch toán cuối cùng đó, Bên Quản Lý sẽ thanh toán (hoặc dự phòng) tất cả các Chi Phí Hợp Lý cộng dồn (nhưng chưa được thanh toán) trước Ngày Chấm Dứt, sử dụng cho mục đích đó cho bất kỳ Doanh Thu Gộp đã tích lũy trước Ngày Chấm Dứt.

(c) Bên Quản Lý sẽ cung cấp cho Bên Thuê  các sổ sách và hồ sơ liên quan đến các Khách Sạn đó (bao gồm sổ sách, hồ sơ của cả những năm trước, theo chính sách lưu giữ hồ sơ hợp lý của Bên Quản Lý theo luật pháp hiện hành và các yêu cầu pháp lý) theo yêu cầu của Bên Thuê để chuẩn bị báo cáo kế toán, phù hợp với Tiêu Chuẩn Kế Toán, cho các Khách Sạn cho năm xảy ra và các năm tiếp theo từ năm xảy ra việc Chấm Dứt. Những sổ sách và hồ sơ này sẽ không bao gồm:(i) hồ sơ nhân viên mà phải được giữ bí mật theo Quy Định Của Pháp Luật hoặc thỏa thuận bảo mật hoặc (ii) bất kỳ Quyền Sở Hữu Trí Tuệ nào.

(d) Bên Quản Lý sẽ (trong phạm vi Quy Định Của Pháp Luật) giao cho Bên Thuê hoặc bất kỳ người quản lý nào mà Bên Thuê thuê vận hành/quản lý Khách Sạn, tất cả các giấy phép hoạt động của Khách Sạn đã được cấp dưới tên Bên Quản Lý; với điều kiện là nếu Bên Quản Lý đã bỏ chi phí để có được giấy phép như vậy, thì Bên Thuê sẽ hoàn trả cho Bên Quản Lý chi phí đó nếu chưa được thực hiện.

(e) Bên Thuê đồng ý rằng các đặt phòng, tổ chức hội nghị, tiệc hoặc các dịch vụ tổng khác do Bên Quản Lý thực hiện, trong quá trình kinh doanh thông thường phù hợp với Hợp Đồng này, sau Ngày Chấm Dứt và với mức giá được bảo lưu ở thời điểm đặt, sẽ được đảm bảo thực hiện và có hiệu lực kể cả sau khi Chấm Dứt Hợp Đồng.

(f) Bên Quản Lý sẽ hợp tác với người điều hành mới của Khách Sạn nhằm chuyển giao Khách Sạn suôn sẻ, giao lại cho Bên Thuê và rời đi trong hòa bình.

(g) Bên Quản Lý và Bên Thuê đồng ý sử dụng những nỗ lực tốt nhất để giải quyết mọi tranh chấp một cách thân thiện và kịp thời theo Mục 2.2 này để thực hiện chuyển đổi suôn sẻ các Khách Sạn đó sang cho Bên Thuê và/hoặc người quản lý mới của Bên Thuê.

2.3  Quyền chấm dứt sớm và Thiệt Hại Thanh Lý.

  • Chấm dứt do Bán

Khi có Thông Báo cho Bên Quản Lý, Bên Thuê sẽ có tùy chọn chấm dứt Hợp Đồng đối với một, nhiều hoặc tất cả các Khách Sạn có hiệu lực kể từ khi kết thúc việc Bán các Khách Sạn đó cho bên thứ ba.

Thông báo đó phải được giao trước ít nhất bốn mươi lăm (45) ngày (trừ quy định khác theo quy định của pháp luật, trong trường hợp này Bên Thuê sẽ cung cấp thêm các thông báo theo yêu cầu nhằm tuân thủ Quy Định Của Pháp Luật) và sẽ thông báo với Bên Quản Lý về danh tính của bên tham gia giao dịch sau khi quá trình chuyển giao hoàn thành.

Liên quan đến việc Bán, Bên Thuê sẽ bằng một tài liệu độc lập, hợp lý đối với Bên Thuê và Bên Quản Lý, bảo đảm và bảo vệ Bên Thuê đối với mọi tổn thất, chi phí, thiệt hại, trách nhiệm pháp lý và chi phí tòa án, bao gồm, nhưng không giới hạn, chi phí luật sư phát sinh và hình thành từ thất bại của Bên Thuê hoặc bên mua tiềm năng trong việc cung cấp dịch vụ Khách Sạn tính đến thời điểm Chấm Dứt Hợp Đồng, bao gồm nhưng không giới hạn, các vụ việc đã được đặt trước mà các trang thiết bị và dịch vụ sẽ được cung cấp sau Ngày Chấm Dứt, miễn là việc giải quyết Bên Quản Lý về bất kỳ khiếu nại nào đều phải được sự chấp thuận trước bằng văn bản của Bên Thuê (mà việc chấp thuận sẽ không bị chậm, bị ra điều kiện hoặc trì hoãn một cách vô lý). Ngoài ra, các điều khoản sau sẽ được áp dụng liên quan đến việc bán bất kỳ Khách Sạn nào. Ngoài ra, điều khoản  dưới đây sẽ được áp dụng cho bất kì chuyển nhượng Khách Sạn nào.

  • Chuyển nhượng Khách Sạn Trong Tương Lai.

Nếu bất kỳ Khách Sạn Trong Tương Lai nào trong Hợp Đồng này bị chấm dứt theo Điều 2.3 (a) trước ngày kỷ niệm đầu tiên của Ngày Bắt Đầu Khách Sạn đó, thì Bên Thuê sẽ trả cho Bên Quản Lý phí chấm dứt khi thanh lý thiệt hại (mà không cấu thành điều khoản phạt vi phạm) (với điều kiện là Sự Kiện Đương Nhiên Chấm Dứt của Bên Quản Lý không tồn tại tại bất kỳ thời điểm khắc phục hoặc ân hạn nào) theo mức bằng Phí Quản Lý Cơ Bản và Phí Quản Lý Ưu Đãi trả cho Bên Quản Lý theo Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm trong các Kỳ Kế Toán còn lại cho đến ngày kỷ niệm đầu tiên của Ngày Bắt Đầu Khách Sạn Trong Tương Lai đó (không phân biệt Phí Quản Lý được trả cho Bên Quản Lý trước Ngày Chấm Dứt Khách Sạn).Nếu Hợp Đồng này bị chấm dứt theo Điều 2.3 (a) đối với bất kỳ Khách Sạn Trong Tương Lai nào sau ngày kỷ niệm đầu tiên của Ngày Bắt Đầu Khách Sạn Trong Tương Lai đó, thì Bên Thuê sẽ không phải trả phí chấm dứt.

(ii)  Chuyển nhượng Khách Sạn Đã Hoạt Động

Nếu bất kỳ Khách Sạn Đã Hoạt Động trong Hợp Đồng bị chấm dứt theo Điều 2.3 (a) trước ngày kỷ niệm đầu tiên của Ngày Bắt Đầu Khách Sạn đó, thì Bên Thuê sẽ trả cho Bên Quản Lý phí chấm dứt khi thanh lý thiệt hại (mà không cấu thành điều khoản phạt vi phạm) (với điều kiện là Sự Kiện Đương Nhiên Chấm Dứt của Bên Quản Lý không tồn tại sau bất kỳ thời điểm khắc phục hoặc ân hạn nào) theo mức bằng Phí Quản Lý Cơ Bản và Phí Quản Lý Ưu Đãi trả cho Bên Quản Lý theo Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm trong các Kỳ Kế Toán còn lại cho đến ngày kỷ niệm đầu tiên của Ngày Bắt Đầu Khách Sạn Đã Hoạt Động (không phân biệt Phí Quản Lý được trả cho Bên Quản Lý trước Ngày Chấm Dứt Khách Sạn). Nếu Hợp Đồng này bị chấm dứt theo Điều 2.3 (a) đối với bất kỳ Khách SạnBan Đầu nào sau ngày kỷ niệm đầu tiên của Ngày Bắt Đầu Khách Sạn Đã Hoạt Động  đó, thì Bên Thuê sẽ không phải trả phí chấm dứt.

 (b)  Chấm dứt cho không đáp ứng được Kiểm Tra Thực Hiện

 (i) Kiểm Tra Thực Hiện:

Bên Thuê có quyền Chấm Dứt Hợp Đồng này đối với bất kỳ Khách Sạn Đã Hoạt Động  nào sau thời hạn 10 năm ban đầu của Khách Sạn Đã Hoạt Động  đó và bất kỳ Khách Sạn Trong Tương Lai nào (cho mục đích của Mục 2.3 (b) (i) được gọi là Khách Sạn Mục Tiêu), trong trường hợp xảy ra trường hợp sau (gọi chung là Kiểm Tra Hoạt Động của Khách Sạn)

 (1) Nếu, bắt đầu với Năm Tài Chính đầu tiên sau thời hạn 10 năm ban đầu của Khách Sạn Đã Hoạt Động  và bắt đầu với Năm Tài Chính đầy đủ đầu tiên sau Ngày Bắt Đầu của Khách Sạn Trong Tương Lai nào và cho mỗi Năm Tài Chính sau đó: (a) Tỷ suất lợi nhuận cho Năm Tài Chính như vậy thấp hơn bảy mươi lăm phần trăm (75%) tổng lợi nhuận hoạt động trung bình của các Khách Sạn tương đương ở các thị trường và vị trí địa lý tương tự do Bên Quản Lý và Bên Thuê xác định, và (b) Mức Thâm Nhập Thị Trường Tính Theo Doanh Thu Công Suất Phòng của Khách Sạn như vậy ở mức dưới 80% trong Năm Tài Chính đó (ở đây (a) và (b) được gọi chung là Kiểm Tra Không Đạt); thì

 (2) Bên Quản Lý sẽ có một khoảng thời gian hai (2) năm, bắt đầu với Năm Tài Chính tiếp theo (Giai Đoạn Khắc Phục), để khắc phục sự việc Kiểm Tra Không Đạt sau khi nhận được thông báo của Bên Quản Lý và ý định chấm dứt Hợp Đồng nếu việc Kiểm Tra Không Đạt không được khắc phục trong Giai Đoạn Khắc Phục, và

 (3) Trong Giai Đoạn Khắc Phục mà vẫn không thể khắc phục được thì theo sự lựa chọn của mình, Bên Thuê có quyền Chấm Dứt Hợp Đồng sau bốn mươi lăm (45) ngày bằng việc thông báo trước cho Bên Quản Lý

 (ii)  Báo cáo tài chính.

Việc xác định việc thực hiện của Khách Sạn Mục Tiêu phải phù hợp với báo cáo tài chính kiểm toán hàng năm của Bên Thuê kiểm toán căn cứ theo Điều 15.3 của tài liệu này.

  • Gia hạn Giai Đoạn Khắc Phục.

Mặc dù đã nói ở trên, nếu tại bất kỳ thời điểm nào trong Giai Đoạn Khắc Phục (a) Bên Thuê vi phạm nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng này, hoặc (b) Bên Thuê đã chấm dứt Hợp Đồng Nhượng Quyền (không phải lỗi của Bên Quản Lý) và không có được thỏa thuận nhượng quyền mới với bên nhượng quyền, hoặc (c) hoạt động của Khách Sạn hoặc việc sử dụng trang thiết bị Khách Sạn bị gián đoạn nghiêm trọng do tai nạn, bị tố cáo hoặc các sự kiện của Bất Khả Kháng vượt quá sự kiểm soát hợp lý của Bên Quản Lý hoặc có việc sửa chữa, tân trang lớn Khách Sạn, thì Giai Đoạn Khắc Phục sẽ được kéo dài tương ứng thời gian đó.

  • Thời Hạn Đổi Mới.

Nếu tại thời điểm Bên Quản Lý thực hiện Thời Hạn Đổi Mới đối với bất kỳ Khách Sạn nào, thì Khách Sạn đó là Khách Sạn Mục Tiêu thuộc Giai Đoạn Khắc Phục, việc thực hiện Thời Hạn Đổi Mới là có điều kiện khi xử lý kịp thời Thực Hiện Không Đạt và nếu việc Thực Hiện Không Đạt không được khắc phục kịp thời, thì bất kể các điều khoản đã nêu ở trên, Bên Thuê có quyền chọn chấm dứt Hợp Đồng này đối với Khách Sạn Mục Tiêu đó theo các điều khoản của Điều 2.3 (b) này.

 (c) Chấm dứt bất kì lúc nào.

Bên Thuê có thể Chấm Dứt Hợp Đồng vào bất kỳ lúc nào đối Khách Sạn (trừ trường hợp thực hiện chuyển nhượng Khách Sạn theo Điều 2.3 nói trên) bằng việc báo trước chín mươi (90) ngày cho Bên Quản Lý và sẽ trả một khoản phí chấm dứt cho Bên Quản Lý với hình thức bồi thường nhưng không phải là một khoản phạt (được hiểu rằng không có bất cứ sự kiện vi phạm nghĩa vụ nào của Bên Quản Lý theo quy định của Hợp Đồng này tồn tại sau thời kì khắc phục hoặc ân hạn.) với số tiền bằng tích (1) Tổng Phí Quản Lý Cơ Bản và Phí Quản lý Ưu Đãi theo Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm của Khách Sạn đó trong Năm Tài Chính, nhưng không thấp hơn Phí Quản Lý Cơ Bản và Phí Quản Lý Ưu Đãi cho Năm Tài Chính đầy đủ trước đó) nhân với ( 2) số năm còn lại trong Thời Hạn 10 năm đầu của Hợp Đồng này này áp dụng cho Khách Sạn đó hoặc trong bất kỳ thời gian gia hạn áp dụng nào.

  • Thanh toán khi chấm dứt

Đối với bất kỳ khoản phí chấm dứt nào phải trả liên quan đến quyền chấm dứt sớm nêu trong Điều 2.3 này, Bên Thuê đồng ý rằng, nếu chấm dứt Hợp Đồng đối với Khách Sạn vì những lý do được nêu trong Điều 2.3, do đó, buộc Bên Quản Lý nhận các khoản phí chấm dứt như được quy định trong Điều 2.3 này, Bên Quản Lý sẽ chịu tổn thất kinh tế do mất phí quản lý có thể được hưởng theo Hợp Đồng. Do các khoản phí này khác nhau tùy theo tổng doanh thu của Khách Sạn và do đó sẽ vô cùng khó khăn và không thực tế để xác định chắc chắn, các bên đồng ý rằng phí chấm dứt quy định trong Điều 2.3 này tạo thành một ước tính hợp lý về thiệt hại khi thanh lý cho Bên Quản Lý cho các mục đích quy định của luật, và đồng ý rằng Bên Quản Lý không có quyền duy trì vụ kiện chống lại Bên Thuê, trừ khi được quy định cụ thể trong tài liệu này, đối với các thiệt hại thực tế vượt quá phí chấm dứt quy định trong Hợp đồng này và việc nhận các khoản phí đó (cùng với tất cả các khoản tiền phải trả Bên Quản Lý đối với các vi phạm xảy ra trước khi chấm dứt Hợp Đồng đối với Khách Sạn) sẽ là biện pháp khắc phục duy nhất của Bên Quản Lý chống lại Bên Thuê trong trường hợp này.

Những điều đã nói ở trên sẽ không ảnh hưởng đến bất kỳ khoản tiền nào khác trả cho Bên Quản Lý theo Điều II hoặc quy định khác trong Hợp Đồng, bao gồm, nhưng không giới hạn, Phí Quản Lý thu được trong Thời Hạn, hoặc các quyền, khoản bồi hoàn theo luật hoặc theo cổ phần của Bên Quản Lý hoặc theo Quy Định Của Pháp Luật, kể cả nghĩa vụ bồi thường của Bên Thuê đối với Bên Quản Lý trong Hợp đồng.

2.4 Thay thế Khách Sạn.

Mặc dù đã nói ở trên, nếu trong trường hợp chấm dứt Hợp Đồng đối với Khách Sạn, Bên Thuê sẽ phải trả một khoản phí chấm dứt, Bên Thuê có thể (hoàn toàn theo quyết định riêng của mình) tránh việc trả phí chấm dứt bằng cách thay thế trang thiết bị ngay lập tức cho Khách Sạn đó trong vòng 120 ngày kể từ Ngày Chấm Dứt, với chất lượng trang thiết bị mới tương đương hợp lý với Khách Sạn bị chấm dứt về quy mô, số lượng phòng, chất lượng hoạt động nhượng quyền, thị trường và vị trí địa lý và tổng doanh thu, được điều chỉnh theo các điều khoản và điều kiện của Hợp Đồng này như một Khách Sạn Đã Hoạt Động, và Hợp Đồng sẽ được sửa đổi theo hình thức quy định Phụ lục E đính kèm theo đây.

ĐIỀU III

TÒA NHÀ

Bên Quản Lý phải chịu trách nhiệm gìn giữ và duy trì Tòa Nhà được trang bị đầy đủ theo kế hoạch, chi tiết kỹ thuật, kết cấu an toàn, các tiêu chuẩn về an toàn cháy nổ, và thiết kế theo yêu cầu pháp lý hiện hành, tiêu chuẩn và yêu cầu của Bên Nhượng Quyền trong Hợp Đồng Nhượng Quyền, yêu cầu trong Thỏa Thuận Thế Chấp Khách Sạn, Hợp Đồng Thuê, Ngân Sách Nâng Cấp Cải Tạo và Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm được phê duyệt, tùy thuộc vào việc thực hiện nghĩa vụ của Bên Thuê theo Hợp Đồng này.

ĐIỀU IV

BỔ NHIỆM QUẢN LÝ.

4.1 Bổ nhiệm.

Bên Thuê chỉ định Bên Quản Lý làm người điều hành và quản lý duy nhất, độc quyền, liên tục giám sát,chỉ đạo việc quản lý và vận hành của Tòa Nhà với chi phí của Bên Thuê theo các điều khoản và điều kiện được nêu dưới đây. Khi thực hiện nhiệm vụ của mình, Bên Quản Lý phải đóng vai trò như là một đại lý của Bên Thuê. BênQuản lý chấp nhận yêu cầu nói trên và đồng ý quản lý Tòa Nhà trong suốt Thời Hạn Hợp đồng, theo các điều khoản và điều kiện được quy định dưới đây.

4.2. Quyền hạn.

 Hoạt động của Tòa Nhà chịu sự giám sát và kiểm soát độc quyền của Bên Quản Lý. Trừ khi có quy định khác trong Hợp Đồng, Bên Quản Lý chịu trách nhiệm quản lý, vận hành hợp lý và hiệu quả Tòa Nhà theo Hợp Đồng này, Hợp Đồng Thuê, Hợp Đồng Nhượng Quyền, quy định trong Ngân Sách Nâng Cấp Cải Tạo và Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm. Theo các điều khoản của thỏa thuận và ngân sách đó, Bên Quản Lý có toàn quyền và kiểm soát mọi vấn đề liên quan đến quản lý và vận hành của Tòa Nhà, bao gồm, nhưng không giới hạn, phí dịch vụ phòng và không gian thương mại, xác định chính sách tín dụng (bao gồm cả việc ký thỏa thuận với các tổ chức thẻ tín dụng), chính sách và dịch vụ thực phẩm và đồ uống, chính sách việc làm, mua sắm hàng tồn kho, vật tư và dịch vụ, quảng bá, quảng cáo, công khai và tiếp thị, và nói chung, tất cả các hoạt động cần thiết cho hoạt động của Tòa Nhà. Bên Quản Lý cũng chịu trách nhiệm về việc nhận, giữ và giải ngân tiền và duy trì tài khoản ngân hàng tuân thủ các Thỏa Thuận Quản Lý Tiền Mặt, nếu có.

4.3. Hợp đồng, Hợp đồng thuê thiết bị và các thỏa thuận khác.

Bên Quản Lý được phép:

– chuyển nhượng, cho thuê mặt bằng thương mại,

– kí kết các hợp đồngkhác, cho thuê thiết bị,

– thỏa thuận hoặc sắp xếp cần thiết, hợp lý cho hoạt động bình thường của Tòa Nhà (như là nhượng quyền, cho thuê, cho thuê thiết bị, hợp đồng, thỏa thuận hoặc sắp xếp dưới đây được gọi riêng là “Hợp đồng” hoặc gọi chung là “Các Hợp đồng”) thay mặt cho Bên Thuê,

trong thời điểm cần thiết, phù hợp với Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm, và tuân theo các quy định trong thỏa thuận nhượng quyền, Hợp Đồng Thuê, Thỏa Thuận Thế Chấp Khách Sạn và Hợp Đồng này, và được sự chấp thuận bằng văn bản chấp của Bên Thuê. Cụ thể:

  • mọi hợp đồng đề nghị khoảng thời gian nhiều hơn một (1) năm (trừ khi Hợp Đồng bị hủy khi thông báo trước 30 ngày mà không cần trả phí, phí bảo hiểm hoặc tiền phạt vượt quá [],00) hoặc
  • bất kì hợp đồng cho thuê mặt bằng, giấy phép hoặc giấy nhượng quyền nào liên quan đến bất kì phần nào của không gian công cộng trong hoặc trên Tòa Nhà cho cửa hàng, không gian văn phòng, không gian nhà hàng hoặc là sảnh. Sự chấp thuận của Bên Thuê đối với bất kì hợp đồng nào sẽ không bị thu hồi, trì hoãn bất hợp lý. Trừ khi có thỏa thuận khác, tất cả các hợp đồng cho Tòa Nhà sẽ được nhập vào tên của Bên Thuê. Bên Quản Lý sẽ cung cấp cho Bên Thuê, các đại lý và nhân viên của mình, tại Tòa Nhà trong giờ làm việc, thực hiện các đối tác hoặc bản sao có chứng thực của tất cả các hợp đồng mà họ kí kết theo Điều 4.3 này.

4.4. Đồ uống có cồn/ Yêu cầu cấp phép chất cồn.

Đối với với việc xin giấy phép để bán rượu và đồ uống tại bất kỳ cơ sở nào, Bên Quản Lý đồng ý, và như một phần của nhiệm vụ quản lý và dịch vụ của mình theo Hợp Đồng này, hoàn toàn (i) hợp tác với cơ quan quản lý rượu và/hoặc đồ uống có cồn; (ii)hỗ trợ Bên Thuê tài liệu và thực hiện yêu cầu của các cơ quan quản lý để xin giấy phép cần thiết cho Tòa Nhà.

ĐIỀU V. ĐẠI DIỆN VÀ ĐẢM BẢO

5.1. Đảm bảo của Bên Thuê.

Để Bên Quản Lý giao kết Hợp Đồng này, Bên Thuê phải tuyên bố và đảm bảo với Bên Quản Lý như sau:

5.1.1. Giấy chứng nhận và thỏa thuận thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn của Bên Thuê cho phép việc thực hiện Hợp Đồng này. Hợp Đồng này do Bên Thuê giao kết, thực hiện và cấu thành nghĩa vụ pháp lý ràng buộc Bên Thuê thi hành;

5.1.2. Không có khiếu nại, khởi kiện, điều tra hay thủ tục tố tụng nào đang trong giai đoạn giải quyết mà chống lại Bên Thuê (tài sản, việc kinh doanh) hoặc các giao dịch nêu trong Hợp Đồng này, hoặc theo dự đoán (có cơ sở) là sẽ ảnh hưởng nghiêm trọng đến khả năng Bên Thuê tham gia Hợp đồng này. Không có khiếu nại, kiện tụng, khởi tố hoặc điều tra cũng được hiểu là trong trường hợp Bên Thuê theo khả năng nhận thức tốt nhất của mình không biết về việc đó, trừ khi Bên Quản Lý nhận được có sự tiết lộbằng văn bản của Bên Thuê.

 5.1.3. Việc thực hiện điều khoản, điều kiện hoặc việc hoàn thành các giao dịch dự liệu trong Hợp Đồng này không mẫu thuẫn hoặc dẫn đến vi phạm điều khoản, điều kiện hoặc gây ra lỗi đối với thỏa thuận khác mà Bên Thuê là một bên;

5.1.4.Việc thực hiện Hợp Đồng nàykhông cần phải xin sự chấp thuận của bên thứ ba nào (kể cả Chủ Sở Hữu hoặc Bên Nhận Thế Chấp).

5.1.5. Bên Thuê chịu trách nhiệm xin phê duyệt của cơ quan nhà nước (nếu có) để được phép cho thuê Khách Sạn; và

5.1.6. Kể từ ngày của Hợp Đồng này có hiệu lực, thì Hợp Đồng Thuê được mặc định là không có lỗi.

5.2. Đảm bảo của Bên Quản Lý.

Để Bên Thuê giao kết Hợp Đồng này, Bên Quản Lý phải tuyên bố và bảo đảm cho Bên Thuê như sau:

5.2.1. Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn của Bên Quản Lý cho phép giao kết Hợp Đồng này. Hợp Đồng này do Bên Quản Lý giao kết, thực hiện và cấu thành nghĩa vụ pháp lý ràng buộc Bên Quản Lý thi hành;

5.2.2.Không có khiếu nại, khởi kiện, điều tra hay thủ tục tố tụng nào đang trong giai đoạn giải quyết mà chống lại Bên Quản Lý (tài sản, việc kinh doanh) hoặc các giao dịch nêu trong Hợp Đồng này, hoặc theo dự đoán (có cơ sở) là sẽ ảnh hưởng nghiêm trọng đến khả năng Bên Quản Lý tham gia Hợp Đồng này. Không có khiếu nại, kiện tụng, khởi tố hoặc điều tra cũng được hiểu là trong trường hợp Bên Quản Lý theo khả năng nhận thức tốt nhất của mình không biết về việc đó, trừ khi Bên Thuê nhận được có sự tiết lộ bằng văn bản của Bên Thuê.

5.2.3. Việc thực hiện điều khoản, điều kiện hoặc việc hoàn thành các giao dịch dự liệu trong Hợp Đồng nàykhông mẫu thuẫn hoặc dẫn đến vi phạm điều khoản, điều kiện hoặc gây ra lỗi đối với thỏa thuận khác mà Bên Thuê là một bên;

5.2.4. Không cần sự chấp thuận của bên thứ ba nào để Bên Quản Lý thực hiện theo Hợp Đồng này.

5.2.5. Bên Quản Lý đáp ứng tất cả các quy định của cơ quan nhà nước để thực hiện nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng này; và

5.2.6. Bên Quản Lý đủ khả năng làm Nhà Thầu Độc Lập Đủ Năng Lực và cam kết đảm nhận vị trí này theo Thời Hạn của Hợp Đồng này.

ĐIỀU VII. VỐN LƯU ĐỘNG VÀ HÀNG LƯU KHO

7.1. Vốn Lưu Động và Hàng Lưu Kho.

Bên Thuê đặt cọc vào một hoặc một số tài khoản do Bên Quản Lý lập, một số tiền đủ để vận hành Tòa Nhà theo Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm, gồm cả khoản tiền đủ để tạo và duy trì Vốn Lưu Động và Hàng Lưu Kho theo chỉ đạo của Bên Quản Lý. Vốn Lưu Động và Hàng Lưu Kho vẫn là tài sản của Bên Thuê. Bên Thuê thừa nhận rằng trách nhiệm phát sinh trong điều hành và quản lý Khách Sạn, kể cả nghĩa vụ thanh toán Chi Phí Hợp Lý, phải gánh chịu theo quy định của Hợp Đồng này, vẫn thuộc nghĩa vụ của Bên Thuê. Bên Quản Lý không có trách nhiệm về việc này trừ trường hợp Hợp đồng có quy định khác.

7.2. Thiết Bị Tài Sản Cố Định.

Bên Thuê phải thanh toán chi phí để trang bị Thiết Bị Tài Sản Cố Định ban đầu cho Khách Sạn theo mức do Bên Quản Lý quy định. Mức này phải phù hợp với chi phí trong Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm và ý định của Các Bên rằng lượng trang thiết bị phải đủ để vận hành hiệu quả Khách Sạn theo Tiêu Chuẩn Áp Dụng. Thiết Bị Tài Sản Cố Định vẫn thuộc sở hữu của Bên Thuê.

ĐIỀU VIII. BẢO TRÌ, THAY THẾ VÀ THAY ĐỔI

8.1 Sửa chữa và bảo trì định kỳ và không thường xuyên

Bên Quản Lý duy trì Tòa Nhà trong tình trạng tốt và phù hợp với yêu cầu của Tiêu Chuẩn Áp Dụng, bằng chi phí của Bên Thuê. Bên Quản Lý, thay mặt Bên Thuê, tự mình hoặc thuê bảo trì, sửa chữa và thay đổi nhỏ mà Bên Quản Lý thấy cần thiết cho các mục đích đó, chi phí trong đó: (i) có thể được chi trả theo GAAP, ( ii) được thanh toán từ Doanh Thu Gộp và được coi là Chi Phí Hợp Lý và (iii) phù hợp với Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm.

Ngoài ra, Bên Thuê tự mình hoặc thuê sửa chữa và bảo trì không thường xuyên như vậy, cho Tòa Nhà, hoặc đồ đạc, nội thất và thiết bị (“FF&E”), theo Ngân Sách Nâng Cấp Cải Tạo do Bên Thuê và Chủ Sở Hữu phê chuẩn. Bên Thuê và Bên Quản Lý sẽ hợp tác đầy đủ trong việc có được phát hành bất kỳ tài sản thế chấp nào như vậy. Nếu thế chấp phát sinh do lỗi của một trong hai bên, thì bên đó có lỗi sẽ phải chịu chi phí để có được việc phát hành quyền giữ thế chấp. Tất cả các thay đổi, sửa chữa, thay đổi, cải tiến, gia hạn hoặc thay thế được thực hiện theo Điều VIII này sẽ là tài sản của Bên Thuê.

8.2. Ngân Sách Sửa Chữa, Nâng Cấp Cải Tạo

  • Bên Quản Lý phải chuẩn bị ngân sách (“Ngân Sách Nâng Cấp Cải Tạo”) để
  • thay thế nội thất, đồ đạc, thiết bị
  • sửa chữa tòa nhà theo quy định tại Điều 8.1 trong Năm Tài Chính.

Bên Quản Lý gửi Ngân Sách Nâng Cấp Cải Tạo cho Bên Thuê và Chủ Sở Hữu phê chuẩn vào cùng thời điểm Bên Quản Lý trình Ngân Sách Vận Hành Hàng Năm. Ngân Sách Nâng Cấp Cải Tạo không được thông qua nếu thiếu một trong phê chuẩn bằng văn bản của Bên Thuê hoặc Chủ Sở Hữu. 

Không chậm hơn 30 ngày sau ngày nhận Ngân Sách Nâng Cấp Cải Tạo (hoặc thời hạn lâu hơn do Bên Thuê và Chủ Sở Hữu thông báo cho Bên Quản Lý), Bên Thuê và/hoặc Chủ Sở Hữu có thể ra Thông Báo sửa đổi Ngân Sách Nâng Cấp Cải Tạo (gọi tắt là Thông Báo) để Bên Quản Lý có thể tuyên bố rằng Bên Thuê và/hoặc Chủ Sở Hữu từ chối các thông tin trong đề xuất Ngân Sách Nâng Cấp Cải Tạo và nói rõ lý do từ chối cụ thể. Nếu Bên Thuê và /hoặc Chủ Sở Hữu không ra Thông Báo. Việc không ra thông báo này được coi như việc từ chối toàn bộ đề xuất Ngân Sách Nâng Cấp Cải Tạo.

Vào thời điểm ra Thông Báo, Bên Quản Lý, sau khi tham vấn Bên Thuê và Chủ Sở Hữu, điều chỉnh đề xuất Ngân Sách Nâng Cấp Cải Tạo và đệ trình lại bản sửa đổi trong vòng 15 ngày. Bên Thuê và Chủ Sở Hữu ra Thông Báo mới trong vòng 15 ngày sau ngày trình (trong trường hợp đó tiến trình đệ trình lại và thẩm định lại sẽ được áp dụng tương tự như đã mô tả trên cho đến khi đề xuất Ngân Sách Nâng Cấp Cải Tạo được Bên Thuê và Chủ Sở Hữu phê chuẩn).

Dù có điều khoản nào trái với quy định này, Bên Thuê và Chủ Sở Hữu có quyền sửa đổi bất kỳ lúc nào đề xuất Ngân Sách Nâng Cấp Cải Tạo bằng Thông báo cho Bên Quản Lý, và được sự chấp thuận hợp lý của Bên Quản Lý. Tuy nhiên, Bên Thuê và Chủ Sở Hữu cần đảm bảo điều kiện là việc sửa đổi Ngân Sách Nâng Cấp Cải Tạo không hủy bỏ quyền hạn của Bên Quản Lý đối với quyền mà Bên Quản Lý có thể đã thực hiện trước khi nhận được thông báo sửa đổi đó trong việc thực hiện ngân sách hoặc kế hoạch đã được phê duyệt trước đó.

  • Bên Quản Lý phải

– thay thế hoặc làm mới nội thất, đồ đạc, thiết bị định kỳ theo Ngân Sách Nâng Cấp Cải Tạo được mô tả trong Điều 8.2 (a); và

– sửa chữa, duy trì như được mô tả trong Điều 8.1 khi cần thiết để đảm bảo Khách Sạn vận hành theo tiêu chuẩn của Hợp Đồng này. Bên Quản Lý sẽ không được chi tiêu bất kỳ khoản nào khác ngoài Ngân Sách Nâng Cấp Cải Tạo mà không có sự chấp thuận của Bên Thuê và Chủ Sở Hữu trừ các trường hợp sau đây:

  • Trường hợp cấp thiết;
  • Thực hiện nghĩa vụ pháp lý hiện hành;
  • Các điều khoản trong Hợp Đồng Nhượng Quyền;
  • Để đảm bảo an toàn, đúng quy trình vận hành Khách Sạn.

Khi gặp một trong những trường hợp liệt kê trên, Bên Quản Lý phải ngay lập tức thông báo cho Bên Thuê và Chủ Sở Hữu. Bên Quản Lý được ủy quyền để áp dụng biện pháp khắc phục phù hợp mà không cần có sự chấp thuận bất cứ khi nào có sự xuất hiện nguy hiểm rõ ràng tới tính mạng, thân thể hoặc tài sản của Khách Sạn, khách hàng và nhân viên. Chủ Sở Hữu phải trả tất cả chi phí thay đổi, sửa chữa, thay thế, cải tạo hoặc làm mới.

  1. c) Tất cả tài sản thay đổi, sửa chữa, thay thế, cải tạo hoặc làm mới theo điều VIII là tài sản của Chủ Sở Hữu.
  2. d) Mục đích của Bên Quản Lý và Bên Thuê là duy trì Khách Sạn phù hợp với Tiêu Chuẩn Áp Dụng. Theo đó, tại từng thời điểm, nếu Ngân Sách Nâng Cấp Cải Tạo được chuẩn bị bởi Bên Quản Lý và được chấp nhận bởi Bên Thuê và Chủ Sở Hữu không đủ để thực hiện mục đích đã đặt ra phù hợp với Tiêu Chuẩn Áp Dụng, Bên Thuê, Chủ Sở Hữu và Bên Quản Lý sẽ xem xét vấn đề và Bên Thuê, Chủ Sở Hữu có thể chọn:

 (i) cung cấp các quỹ bổ sung cần thiết; hoặc

 (ii) huy động vốn cho các quỹ bổ sung cần thiết.

(e) Khi xem xét Phí Quản Lý Dự Án (như được định nghĩa dưới đây), Bên Quản Lý phải chịu trách nhiệm quản lý, điều phối, lập kế hoạch và thực hiện Ngân Sách Nâng Cấp Cải Tạo và tái định vị thương hiệu của Khách Sạn.

Bên Quản Lý được trả một khoản phí quản lý dự án bằng năm phần trăm (5%) tổng chi phí dự án liên quan đến việc thực hiện Ngân Sách Nâng Cấp Cải Tạo (gồm cả phần cứng và phần mềm). Việc trả này được thực hiện hàng tháng dựa trên tổng chi tiêu của tháng trước trong Ngân Sách Nâng Cấp Cải Tạo cho đến khi Ngân Sách Nâng Cấp Cải Tạo và bản sửa đổi liên quan đến việc chi tiêu vượt quá năm phần trăm (5%) Doanh Thu Gộp của Khách Sạn hiện hành. Sau đó, phí quản lý dự án sẽ giảm xuống còn ba phần trăm (3%) tổng chi phí dự án mà vượt quá năm phần trăm (5%) của Doanh Thu Gộp.

Phí quản lý dự án được hạch toán phù hợp với các yêu cầu của Điều 11.2. Bất kỳ chuyên viên nào giám sát trực tiếp việc thực hiện Ngân Sách Nâng Cấp Cải Tạo hoặc dự án nâng cấp khác sẽ được Chủ Sở Hữu trực tiếp chi trả.

(f) Trừ trường hợp có quy định khác ở đây, Bên Quản Lý không công nhận bất kỳ khoản tiền đút lót, hoa hồng, ưu đãi tiền mặt, phí hành chính, khoản ưu tiên, đóng góp lợi nhuận, quyền đầu tư hoặc khoản tiền tương tự hoặc khoản bồi hoàn vật chất từ nhà cung cấp hàng hóa hoặc dịch vụ. Bên Quản Lý phải đồng ý rằng bất kỳ số tiền hoặc lợi ích nào có được từ những khoản liệt kê trên phải thu lợi ích của Bên Thuê hoặc Chủ Sở Hữu (nếu có).

(g) Các khoản phí bổ sung trả cho Bên Quản Lý phải được đa số Giám Đốc Độc Lập của [  ] chấp thuận. Trong trường hợp, đa số Giám Đốc Độc Lập của [  ] bỏ phiếu khẳng định rằng Phí Dịch Vụ Thị Trường được đề xuất bởi Bên Quản Lý không mang tính thị trường, Bên Thuê và Bên Quản Lý cùng nhau tham vấn đạt kết quả hợp lý cho cả Bên Thuê và Bên Quản Lý để đưa ra thông tin thị trường.

–   Nếu khuyến nghị của tư vấn viên chỉ ra rằng Phí Dịch Vụ Thị Trường được đề xuất bởi Bên Quản Lý mang tính thị trường, thì Chủ Sở Hữu phải đồng ý trả bất kỳ khoản phí tư vấn nào do tư vấn viên đó đưa ra trong khuyến nghị.

–   Nếu khuyến nghị của tư vấn viên cho rằng Phí Dịch Vụ Thị Trường được đề xuất bởi Bên Quản Lý không mang tính thị trường, Bên Quản Lý phải trả phí tư vấn và nộp lại Phí Dịch Vụ Thị Trường mình đã đề xuất tới Giám Đốc Độc Lập của [  ] tương ứng với nghiên cứu thị trường và khuyến nghị của tư vấn viên dưới sự chấp thuận của Bên Thuê và Chủ Sở Hữu. Hoặc Bên Quản Lý có thể lựa chọn gửi thông báo cho Bên Thuê và Chủ Sở Hữu là Bên Quản Lý sẽ không cung cấp Dịch Vụ Liên Quan Đến Dự Án.

ĐIỀU IX. NHÂN SỰ

9.1. Thuê nhân viên.

Bên Quản Lý, theo sự phê chuẩn của Bên Thuê, tuyển dụng, đào tạo, quảng bá, giám sát, chỉ đạo công việc, và sa thải tất cả nhân viên tại Tòa Nhà. Bên Quản Lý phải là người duy nhất đánh giá về thể lực và chất lượng của mỗi nhân viên, và giao việc thận trọng tuyệt đối trong việc tuyển dụng, sa thải, giám sát và chỉ đạo các nhân viên đó trong quá trình làm việc và trong hoạt động của Tòa Nhà. Bên Thuê không được từ chối phê chuẩn quyền này một cách vô lý.

9.2. Chi Phí, Kế Hoạch Phúc Lợi.

Bên Quản Lý quyết định chính sách thù lao cho nhân viên, thiết lập,duy trì tất cả các chính sách liên quan đến việc làm, miễn là chúng hợp lý và phù hợp với Tiêu Chuẩn Áp Dụng và Ngân sách Hoạt Động Hàng Năm. Không chỉ giới hạn những điều đã đề cập trên, Bên Quản Lý có thể, phù hợp với ngân sách hiện hành, cập nhật tên nhân viên của Khách Sạn vào chương trình lương hưu, y tế, bảo hiểm nhân thọ, và các chương trình phúc lợi tương tự để giữ chân nhân viên và duy trì tính cạnh tranh. Các Kế Hoạch Phúc Lợi có thể là các kế hoạch chung vì lợi ích của nhân viên của nhiều Khách Sạn. Đóng góp của người sử dung lao động vào các kế hoạch đó (bao gồm mọi trách nhiệm rút tiền phát sinh khi Chấm Dứt Hợp Đồng này) và phí hành chính hợp lý (nhưng không có sự ăn chênh lệch thêm của Bên Quản Lý), mà Bên Quản Lý có thể chi vào các việc liên quan, sẽ thuộc trách nhiệm của Bên Thuê và sẽ được tính vào Chi Phí Hợp Lý. Các chi phí hành chính của bất kỳ kế hoạch chung nào sẽ được Bên Quản Lý phân bổ công bằng trong số các tài sản thuộc phạm vi của kế hoạch đó.

9.3.Các Nhân Viên của Bên Quản Lý.

Tất cả các nhân viên và giám đốc của mỗi Khách Sạn đều là Các Nhân Viên của Bên Quản Lý. Nhiệm vụ của Các Nhân Viên của Bên Quản Lý gồm cả việc báo cáo và nộp thuế cho cơ quan có thẩm quyền. Chi phí này được xem là là Chi Phí Hợp Lý và do Bên Thuê chịu.

Khoản thù lao cho giám đốc và các nhân viên khác có thể được phân bổ cho Các Khách Sạn khác một cách công bằng và hợp lý, nếu nhân viên đó cung ứng dịch vụ liên quan đến hoạt động kinh doanh của Khách Sạn.

Bên Quản Lý phải tuyển dụng nhân viên một cách cẩn thận theo tiêu chuẩn thông thường và theo tiêu chuẩn của Bên Quản Lý.

Bên Thuê công nhận Bên Quản Lý, với tư cách là chủ sử dụng lao động Các Nhân Viên Của Khách Sạn, có quyền hưởng tất cả các khoản tín dụng thuế hoặc những phúc lợi áp dụng cho mình liên quan đến nhân viên của Khách Sạn. Các khoản tín dụng thuế bao gồm nhưng không giới hạn: Tín Dụng Thuế Tạo Cơ Hội Việc Làm; Tín Dụng Thuế Tạo Thuận Lợi Cho Công Việc Được Quan Tâm và các loại thuế tín dụng tương tự (Với điều kiện là Bên Quản Lý phải trả tất cả phí tăng thêm (nếu có) để có được các khoản tín dụng thuế đó).

 Căn cứ theo Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm, Bên Quản Lý sẽ rút ra từ Doanh Thu Gộp một khoản để chi cho các nhân viên. Bao gồm nhưng không giới hạn: tiền công, tiền thưởng, tiền hoa hồng, phụ cấp, chi phí tuyển dụng, thù lao cho người lao động và phí bảo hiểm thất nghiệp, thuế trên cơ sở tiền lương, nghỉ lễ và nghỉ ốm, (gọi chung là Chi Phí Nhân Công).

9.5.Chấm dứt

Khi chấm dứt, theo Điều 2.1 ở trên, Bên Thuê sẽ hoàn trả cho Bên Quản Lý các chi phí phát sinh từ việc chuyển nhượng hoặc chấm dứt nhân viên của Bên Quản Lý tại Khách Sạn, như chi phí chuyển nhượng hợp lý, bồi hoàn tiền thay cho nghỉ phép và nghỉ ốm , trợ cấp thôi việc (bao gồm cả trợ cấp hợp lý để trả trợ cấp thôi việc cho Nhân Viên Điều Hành của Khách Sạn, số tiền trợ cấp đó không vượt quá số tiền bằng trợ cấp thôi việc hiện tại của Bên Quản Lý đối với Nhân Viên Điều Hành bị chấm dứt đó, trừ khi Bên Thuê chấp thuận), bồi thường thất nghiệp, trách nhiệm của chủ lao động theo luật, và các chi phí trách nhiệm lao động khác phát sinh từ việc chấm dứt việc làm của nhân viên Bên Quản Lý tại Tòa Nhà (gọi chung là Chi Phí Chấm Dứt Liên Quan Đến Người Lao Động). Nghĩa vụ bồi hoàn này sẽ không áp dụng cho nhân viên được chỉ định cho các dự án đặc biệt hoặc người thực hiện các chức năng ở cấp công ty. Để được hoàn trả dưới đây, mọi chi phí chấm dứt liên quan đến nhân viên phải tuân theo chính sách của Bên Quản Lý, mà chinh sách này cũng phải phù hợp với những người quản lý khác quản lý Khách Sạn tương tự ở các thị trường và vị trí địa lý tương tự và phải được xem xét và phê duyệt hợp lý của Bên Thuê cho đến thời điểm nhận Thông Báo. Việc xem xét và phê duyệt sẽ diễn ra không quá một lần trong mỗi Năm Tài Chính trong thời hạn của Hợp Đồng này.

Khi chấm dứt, một quỹ ký quỹ sẽ được thành lập từ Doanh Thu Gộp (hoặc, nếu Doanh Thu Gộp không đủ, với số tiền do Bên Thuê cung cấp) để hoàn trả cho Bên Quản Lý tất cả các Chi Phí Chấm Dứt Liên Quan Đến Người Lao Động được Hoàn trả.

9.7.Không khởi kiện

Trong Thời Hạn của Hợp Đồng này và trong khoảng thời gian hai (2) năm sau đó, trừ khi Sự kiện Đương Nhiên Chấm Dứt của Bên Quản Lý tồn tại ngoài thời gian ân hạn hoặc thời gian khắc phục hoặc hoặc Hợp Đồng này bị chấm dứt do Sự kiện Đương Nhiên Chấm Dứt của Bên Quản Lý không được xử lý, Bên Thuê đồng ý rằng nó (và các Chi Nhánh của nó) nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên Quản Lý, sẽ không trực tiếp hoặc gián tiếp, tự mình hay cùng bên khác (i) gạ gẫm hoặc cố gắng gạ gẫm Tổng Giám Đốc của Khách Sạn hoặc bất kỳ khách sạn nào được Bên Quản Lý quản lý hoặc Nhân Viên Điều Hành của Bên Quản Lý (Tổng Giám Đốc và Nhân Viên Điều Hành gọi chung là Nhân Viên Chủ Chốt ) để chấm dứt, thay đổi quan hệ giữa Nhân Viên Chủ Chốt và Bên Quản Lý hoặc phá vỡ thỏa thuận giữa Nhân viên chính và Bên Quản Lý, hoặc (ii) sử dụng, giữ lại hoặc ký hợp đồng với bất kỳ Nhân Viên Chủ Chốt nào.

ĐIỀU X. NGÂN SÁCH, TIÊU CHUẨN VÀ HỢP ĐỒNG

10.1.Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm.

Ít nhất 45 ngày trước ngày bắt đầu Năm Tài Chính, Bên Quản Lý phải gửi cho Bên Thuê ngân sách (Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm) cho mỗi Khách Sạn, trong đó nêu chi tiết báo cáo lãi lỗ ước tính cho Kỳ Kế Toán mười hai (12) tháng tiếp theo hoặc cho việc cân đối Năm Tài Chính đối với Năm Tài Chính không đủ. Ngân Sách phải bao gồm kế hoạch giá thuê phòng Khách Sạn và giá dịch vụ khác, kế hoạch tiếp thị và kinh doanh cho mỗi Khách Sạn, hình thức ngân sách được quy định tại Phụ lục “D” đính kèm với Hợp Đồng này.

10.2. Phê Duyệt Ngân sách

Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm phải được Bên Thuê phê duyệt (việc phê duyệt đó không bị từ chối một cách vô lý). Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm không được xem là được chấp nhận nếu không có sự phê duyệt bằng văn bản của Bên Thuê. Chậm nhất là 30 ngày sau khi Bên Thuê nhận được đề xuất Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm (thời gian trên có thể kéo dài nếu Bên Thuê có yêu cầu hợp lý bằng cách thông báo cho Bên Quản Lý), Bên Thuê có thể gửi cho Bên Quản Lý Thông Báo Phản Đối Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm, nêu rõ lý do hợp lý. Phản Đối phải nêu rõ Bên Thuê phản đối vì thông tin nào có hoặc không có trong đề xuất Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm, và nêu rõ bản chất của việc phản đối. Việc Bên Thuê không gửi phê duyệt Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm rõ ràng bằng văn bản và Thông Báo Phản Đối Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm được coi là từ chối toàn bộ đề xuất này.

Khi nhận được bất kỳ Thông Báo Phản Đối Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm nào, sau khi tham vấn Bên Thuê, Bên Quản Lý phải thay đổi Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm đã đề xuất căn cứ theo phản đối của Bên Thuê. Bên Quản Lý phải gửi lại đề xuất Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm sửa đổi để xin chấp thuận của Bên Thuê trong vòng mười lăm (15) ngày sau đó. Bên Thuê có thể tiếp tục phản đối trong vòng mười lăm (15) ngày sau đó (với trường hợp này, quá trình gửi lại và xem xét được mô tả ở trên sẽ tiếp tục tới khi Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm được Bên Thuê phê duyệt).

Cho dù có bất cứ quy định nào khác tại Hợp Đồng này, tại bất kỳ thời điểm nào sau đó, Bên Thuê đều có quyền:

(1) chấp thuận Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm bằng cách thông báo cho Bên Quản Lý;

(2) sửa đổi Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm hoặc yêu cầu Bên Quản Lý lập bản sửa đổi Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm để xin sự phê duyệt của Bên Thuê (phải có sự chấp thuận của Bên Quản Lý, sự chấp thuận đó không được từ chối một cách vô lý), có tính đến các khoản mà Bên Thuê cho là hợp lý.

Tuy nhiên, việc sửa đổi Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm không hủy bỏ quyền hạn của Bên Quản Lý vì Bên Quản Lý đã thực hiện các hoạt động theo ngân sách hoặc kế hoạch đã được phê duyệt trước khi nhận được thông báo sửa đổi đó.

Bên Thuê và Bên Quản Lý đều thừa nhận việc lập Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm chỉ đơn thuần là dự báo doanh thu và chi phí vận hành cho một năm tiếp theo. Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm phải sửa đổi theo thời gian phù hợp với yêu cầu kinh doanh, theo thỏa thuận của Các Bên. Tuy nhiên, Bên Quản Lý nỗ lực hợp lý để vận hành Khách Sạn phù hợp với Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm.

Việc bất kỳ Khách Sạn nào không hoạt động theo Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm sẽ không cấu thành lỗi của Bên Quản Lý, tuy nhiên, Bên Thuê có quyền Chấm Dứt Hợp Đồng này đối với Khách Sạn Mục Tiêu nếu Khách Sạn đó không vượt qua được Kiểm Tra Thực Hiện được quy định tại Điều 2.3(c) ở trên.

10.3 Quá Trình Chờ Phê Duyệt.

Nếu Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm (hoặc một phần Ngân sách) chưa được Bên Thuê phê duyệt trước Năm Tài Chính hiện hành thì cho đến khi Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm (hoặc một phần Ngân sách) được phê duyệt, Bên Quản Lý phải điều hành tốt Khách Sạn theo Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm của năm trước, ngoại trừ:

  1. Các thành phần của Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm cho Năm Tài Chính hiện hành được phê duyệt bởi Bên Thuê;
  2. Các chi phí cần thiết phải được thanh toán theo yêu cầu;
  3. Chi Phí Khẩn Cấp phải được chi trả theo yêu cầu; và
  4. Các khoản chi phải tương thích với Doanh Thu Gộp và/hoặc là một phần trong tổng số.

10.4. Cuộc Họp Bàn Về Ngân Sách

Tại mỗi cuộc họp ngân sách và các cuộc họp bổ sung trong Năm Tài Chính, Bên Quản Lý phải tham khảo ý kiến của Bên Thuê về các vấn đề chính sách liên quan đến quản lý, bán hàng, giá phòng, thang lương, nhân sự, vận hành chung, kinh tế và các chính sách khác ảnh hưởng đến hoạt động của Khách Sạn.

ĐIỀU XI. PHÂN PHỐI HOẠT ĐỘNG

11.1. Phí Quản lý

Khi cung cấp các dịch vụ do Bên Quản Lý cung cấp theo Hợp Đồng này với tư cách là người quản lý và điều hành của Thiết Bị Tài Sản Cố Định, Bên Quản Lý phải được thanh toán theo Phí Quản Lý Cơ Bản và Phí Quản lý Ưu Đãi (gọi chung là Phí Quản lý)

  1. Phí Quản lý Cơ bản: Phí Quản Lý Cơ Bản cho mỗi Khách Sạn Đã Hoạt Động hay Khách Sạn Trong Tương Lai phải bằng phần trăm của Doanh Thu Gộp được quy cho mỗi Khách Sạn như được xác định trên một tài sản theo bảng sau, và phải được tính theo tháng:

Phí Quản Lý Cơ Bản đối với một Khách Sạn Đã Hoạt Động

20042.0%
20052.0%
20062.5%
20073.0%

Phí Quản Lý Cơ Bản đối với một Khách Sạn Trong Tương Lai

Năm đầu tiên  2.0%
Năm thứ hai  2.5%
Năm thứ ba trở đi  3.0%

Nếu Hợp Đồng nàybắt đầu hoặc hết hạn vào ngày không phải ngày đầu tiên hay ngày cuối cùng của tháng, thì Phí Quản Lý Cơ Bản phải được phân bổ tương ứng dựa trên số ngày thực tế của dịch vụ trong tháng. Phí Quản Lý Cơ Bản đối với Khách Sạn Trong Tương Lai đầu tiên đối với Bên Thuê vào ngày đầu tiên của Năm Tài Chính phải được xác định trên cơ sở của tỷ lệ khả thi đối với “Năm đầu tiên được quản lý” đối với cả Năm Tài Chính chưa đủ trong việc Khách Sạn được thuê đầu tiên đối với Bên Thuê và với Năm Tài Chính đầy đủ đầu tiên Khách Sạn như vậy thì do Bên Quản Lý phụ trách.

11.1  Phí Quản Lý Ưu Đãi (nếu có) sẽ đáo hạn hàng năm trong khoản nợ trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc Năm Tài Chính. Phí này bằng mười phần trăm (10%) số tiền Lợi Nhuận Kinh Doạnh Gộp của Khách Sạn trên cơ sở tổng hợp, trong một năm nhất định vượt quá Lợi Nhuận Kinh Doanh Gộp cho cùng Khách Sạn, cho năm trước. Phí Quản lý Ưu Đãi không được vượt quá 0,25% Doanh Thu Gộp của tất cả các Khách Sạn đã bao gồm trong tính toán phí ưu đãi. Phí Quản lý Ưu Đãi sẽ không bao gồm thành quả của các Khách Sạn trong Năm Tài Chính mà Chủ Sở Hữu đã cho Bên Thuê thuê đầu tiên hoặc trong Năm Tài Chính mà trong đó các Khách Sạn được bán và cho thuê mới được thuê sẽ được đưa vào tính toán bắt đầu bằng Năm Tài Chính đầy đủ thứ hai Khách Sạn như vậy được quản lý theo Hợp Đồng này.

11.2 Sổ sách kế toán và thanh toán tạm thời.

(a) Bên Quản Lý phải nộp một khoản thanh toán tạm thời hàng tháng cho Bên Thuê (theo Điều 15.2) thể hiện Doanh Thu Gộp, các Chi Phí Hợp Lý, Lợi Nhuận Kinh Doanh Gộp và Doanh Thu Ròng trước Khoản Nợ.

(b) Phí Quản Lý Cơ Bản cho từng Khách Sạn được tính toán và thực hiện theo từng Kỳ Kế Toán phải được thực hiện trên cơ sở kế toán tạm thời và được tính tích lũy cho mỗi Năm Tài Chính. Sau khi kết thúc mỗi Năm Tài Chính, Bên Quản Lý phải nộp cho Bên Thuê một bản báo cáo kế toán vào Năm Tài Chính đó (phù hợp với Điều 15.3), bản báo cáo này phải kiểm soát tương thích phù hợp với sổ sách kế toán tạm thời. Bất kỳ điều chỉnh nào theo yêu cầu của bản báo cáo Năm Tài Chính phải được các bên thực hiện kịp thời.

(c) Phí Ưu đãi cho các Khách Sạn phải được tính toán và thu về trên cơ sở hàng năm cho mỗi Năm Tài Chính. Nếu Bên Thuê không phản đối vì bất kỳ lý do gì (trừ khi có gian lận) trong vòng một (01) năm kể từ khi nhận được báo cáo kế toán hàng năm như được cung cấp ở đây (hoặc gian lận trong bất kỳ thời hiệu áp dụng nào, và nếu không có thời hiệu giới hạn trong trường hợp không vượt quá bốn (04) năm kể từ khi nhận được báo cáo kế toán hàng năm như được cung cấp ở đây), bản báo cáo kế toán đó được coi được chấp nhận bởi Bên Thuê, và Bên Thuê sẽ không có quyền nghi ngờ thêm về tính chính xác của nó. Bên Quản Lý sẽ cung cấp báo cáo lãi lỗ của Bên Thuê trong giai đoạn hiện tại và từ đầu năm đến nay, bao gồm các so sánh thực tế, ngân sách và năm ngoái, theo yêu cầu của Điều 15.3.

ĐIỀU XII. BẢO HIỂM

12.2.Chi phí thay thế.

Thuật ngữ “Chi Phí Thay Thế Toàn Bộ” được hiểu là chi phí thay thế thực tế mà cần thiết cho Khách Sạn, gồm cả chi phí cần thiết trên thực tế của Các Khách Sạn. Bao gồm: Khoản gia tăng chi phí chứng thực xây dựng (nếu có) và chi phí cho việc vệ sinh chứng nhận công trình, nếu có, và chi phí tháo dỡ gạch..

Trong trường hợp, một trong hai bên của Hợp Đồng cho rằng trong thời gian thực hiện hợp đồng, Chi Phí Thay Thế Toàn Bộ (chi phí thay thế sau khi đã trừ đi những khoản khấu trừ) có sự tăng lên hoặc giảm đi, bên đó có quyền xác định lại Chi Phí Thay Thế Toàn Bộ.

12.3. Tăng giới hạn trách nhiệm

Nếu một trong hai bên trong Hợp Đồng này bất cứ lúc nào thấy các trách nhiệm bồi thường về thiệt hại tài sản và con người theo bảo hiểm trách nhiệm chung là không đủ, Các Bên nỗ lực thỏa thuận tăng giới hạn đó, sau đó giới hạn bảo hiểm được tăng lên cho đến khi có thay đổi thêm quy định của Điều này. Ở bất cứ thời điểm nào, nếu một trong hai bên của Hợp Đồng cho rằng giới hạn thiệt hại về người hoặc tài sản theo bảo hiểm trách nhiệm thương mại (comprehensive general liability insurance (CGL) đưa ra sau đó quá nặng hoặc quá nhẹ, các bên phải thống nhất để đưa ra giới hạn thích hợp cho việc thực hiện bảo hiểm và bảo hiểm đã được thống nhất sẽ được thực hiện theo giới hạn đã thỏa thuận cho tới khi có sự thay đổi khác theo điều khoản tại mục này.

12.4 Chính Sách Bảo Hiểm Toàn Diện

Mặc dù quy định trái với Điều XII này, Bên Quản Lý có thể đưa chính sách bảo hiểm toàn diện hoặc chính sách bảo hiểm do Bên Quản Lý thực hiện, duy trì vào phạm vi bảo hiểm; tuy nhiên, miễn là phạm vi bảo hiểm không làm giảm hoặc trái chính sách riêng đang áp dụng cho điều XII hoặc điều khoản khoản khác của Hợp Đồng này.

12.5.Chi phí và phụ phí

Chi phí trả cho duy trì bảo hiểm và các phụ chi phí liên quan khác do Bên Thuê chịu trách nhiệm.

Phí bảo hiểm, chi phí và phụ phí kể cả chi phí cho đại lý và nhân viên bảo hiểm sẽ được tính vào Chí Phí Hợp Lý.

Phí bảo hiểm chính sách năm được tính theo tỷ lệ so với Doanh Thu Gộp trong suốt thời gian chính sách. Phí bảo hiểm này bảo hiểm cho cả các Khách Sạn khác do Bên Thuê, công ty con của Bên Thuê quản lý. Phí bảo hiểm được phân bổ dựa trên số phòng, số lượng nhân viên, giá trị hoặc các phương pháp khác do Bên Quản Lý và Bên Thuê xác định một cách hợp lý.

Bất kỳ khoản dự phòng, tổn thất, chi phí, thiệt hại hoặc phí nào không nằm trong giới hạn bảo hiểm, tự bảo hiểm hoặc nằm trong giới hạn khấu trừ sẽ được coi là chi phí bảo hiểm và tính vào Chi Phí Hợp Lý theo Điều XXV.

12.6. Chính sách bảo hiểm và chứng thực

(a) Khi được cho phép, tất cả khoản bảo hiểm được cấp theo Điều XII định rõ Bên Thuê là Bên Được Bảo Hiểm và các Bên Quản Lý, Bên Nhận Thế Chấp, Các Chủ Sở Hữu và có thể là Các Bên Nhượng Quyền (nếu được yêu cầu) là Các Bên Được Bảo Hiểm Bổ Sung.

Bên mua bảo hiểm đó phải giao cho các bên còn lại các chứng nhận bảo hiểm đối với tất cả các chính sách đã mua, bao gồm các chính sách hiện hành, bổ sung và gia hạn. Trong trường hợp bảo hiểm sắp hết hạn, bên mua bảo hiểm phải giao các giấy chứng nhận bảo hiểm đối với chính sách gia hạn không ít hơn mười (10) ngày trước ngày hết hạn tương ứng.

(b) Trong chừng mực có thể đạt được, tất cả các chính sách bảo hiểm được quy định trong Điều XII này phải được cấp bởi các công ty bảo hiểm được cấp phép thực hiện hoạt động kinh doanh tại nơi Tòa Nhà tọa lạc. Các công ty bảo hiểm đó tối thiểu phải xếp hạng A hoặc cao hơn trong Bảng Xếp Hạng Bảo Hiểm Tốt Nhất và xếp hạng S&P tối thiểu là A+V (hoặc xếp hạng cao hơn nếu Bên Nhận Thế Chấp, Chủ Sở Hữu hoặc Bên Nhượng Quyền yêu cầu).

Bảo hiểm phải kèm theo một chứng thực rằng chính sách đó sẽ không bị hủy bỏ hoặc thay đổi đáng kể nếu không thông báo trước ít nhất 30 ngày bằng văn bản cho Bên Thuê. Tất cả các chính sách bảo hiểm theo Điều XII này phải bao gồm chứng thực từ bỏ quyền thế quyền.

12.7. Chấm Dứt.

Khi Chấm Dứt Hợp Đồng đối với một hay nhiều Khách Sạn, một quỹ gửi giữ phải được lập với số tiền mà Bên Quản Lý và Bên Thuê có thể chấp nhận được lấy từ Doanh Thu Gộp (hoặc nếu Doanh Thu Gộp không đủ, lấy từ các quỹ mà Bên Thuê lập). Quỹ gửi giữ đó dùng để chi trả các khoản mà theo quyết định kinh doanh hợp lý của Bên Quản Lý, Bên Quản Lý có thể cần phải trả liên quan đến yêu cầu bồi thường đang xử lý hoặc phái sinh, bao gồm những khoản phát sinh sau khi Chấm Dứt vì những nguyên nhân phát sinh trong Thời Hạn Hợp Đồng. Sau khi xử lý tất cả các yêu cầu bồi thường đó, tất cả các khoản chưa sử dụng còn lại trong quỹ gửi giữ đó phải trả lại cho Bên Thuê.

ĐIỀU XIV. THUẾ VÀ NỢ

13.1. Thuế.

Bên Thuê và Chủ Sở Hữu phải trả tất cả thuế bất động sản và thuế đánh vào giá trị tài sản, phí định giá hay những khoản trương tự có liên quan đến Khách Sạn trong Thời Hạn Hợp Đồng.

13.2. Khoản Nợ, Tiền Thuê Đất.

Trong trường hợp có Thỏa Thuận Thế Chấp Khách Sạn và/hoặc Hợp Đồng Thuê Đất, thì theo chỉ định của Bên Thuê, Bên Quản Lý phải lập một tài khoản (“Khoản Dự Phòng Thanh Toán Dịch Vụ”) để thanh toán Khoản Nợ và Tiền Thuê Đất định kỳ theo yêu cầu của Bên Nhận Thế Chấp trong Thỏa Thuận Thế Chấp Khách Sạn và/hoặc yêu cầu của Chủ Sở Hữu trong Hợp Đồng Thuê Đất.

Chủ Sở Hữu gửi sẵn một khoản tiền cho Bên Thuê vào Khoản Dự Phòng Thanh Toán Dịch Vụ theo Hợp Đồng Thuê. Trong trường hợp, khoản tiền có sẵn trong Khoản Dự Phòng Thanh Toán Dịch Vụ không đủ để trả nợ hoặc thanh toán thuê mặt bằng, Bên Quản Lý sẽ thông báo cho Bên Thuê bằng văn bản về sự  thiếu hụt đó. Bên Thuê phải thông báo lại cho Chủ Sở Hữu về việc đóng thêm đủ tiền vào Khoản Dự Phòng Thanh Toán Dịch Vụ để hoàn tất việc thanh toán Khoản Nợ và Tiền Thuê Đất.

ĐIỀU XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG

14.1. Tài Khoản Kinh Doanh.

Bên Thuê phải gửi tất cả khoản tiền vào tài khoản giao dịch hoặc tài khoản khác dưới tên mình (“Tài Khoản Kinh Doanh”) cho Bên Quản Lý sử dụng để vận hành Tòa Nhà theo Hợp Đồng Quản Lý Tiền Mặt (nếu có). Tài Khoản Kinh Doanh có thể phải trả lãi (nếu có).

Theo những giới hạn thẩm quyền của Bên Quản Lý được quy định trong Hợp Đồng, cả Bên Quản Lý và Bên Thuê được quyền rút tiền từ Tài Khoản Kinh Doanh trên. Tuy nhiên, Bên Thuê chỉ có thể rút tiền từ Tài Khoản Kinh Doanh nếu Bên Quản Lý có lỗi vi phạm hợp đồng, hoặc có thể vi phạm hợp đồng được phát hiện sau một thời gian.

Khi Bên Thuê rút tiền, Bên Thuê phải thông báo chính xác cho Bên Quản Lý. Bên Quản Lý sẽ không chịu trách nhiệm về bất cứ ngân phiếu nào được rút bởi Bên Thuê mà dẫn đến việc làm chi phí vận hành không đủ.

Cả Bên Quản Lý và Bên Thuê phải chỉ định bên còn lại ký xác định trên tài khoản đó và sẽ thông báo bằng văn bản về việc chỉ định hoặc thay đổi chỉ định cho bên kia. Chữ ký của những người đó sẽ được ngân hàng công nhận chính thức và xác nhận tài khoản đó (hoặc những tài khoản khác) được duy trì hiệu lực.

Ngân hàng được sử dụng phải được lựa chọn và phê duyệt bởi cả Bên Thuê và Bên Quản Lý. Tất cả khoản tiền đều phải được gửi vào ngân hàng, nhưng không giới hạn Doanh Thu Gộp, và chi phí chung được trả, gồm cả Chi Phí Hợp Lý, sẽ được thanh toán từ (các) Tài khoản giao dịch của ngân hàng mà hai bên đã lựa chọn. Ngoại trừ trường hợp, Bên Quản Lý có quyền đảm bảo tiền lương và các quỹ khác để thực hiện thanh toán thông thường và được sử dụng trong lưu trú kinh doanh. Những khoản tiền như vậy sẽ không được gộp chung với khoản tiền của Bên Quản Lý. Bên Thuê có quyền kiểm toán lại Tài Khoản Kinh Doanh, hoặc những tài sản khác vào bất cứ thời điểm nào hợp lý.

14.2. Tài Khoản Lương.

Bên Quản Lý có thể lập một hoặc nhiều tài khoản ngân hàng tách biệt để trả tiền lương dưới tên Bên Thuê. Những tài khoản như vậy do Bên Thuê lựa chọn. Bên Quản Lý chỉ định cá nhân toàn quyền xử lý miễn là phải được Bên Thuê đồng ý bằng văn bản. Khoản tiền được đặt cọc vào Tài Khoản Lương hoặc tài khoản từ Tài Khoản Kinh Doanh, để đáp ứng yêu cầu về tiền lương khi cần thiết.

14.3. Quản lý Tài Khoản Kinh Doanh.

Trừ trường hợp Bên Thuê có quy định khác, Tài Khoản Kinh Doanh sẽ do Bên Quản Lý kiểm soát, nhưng phải tuân theo nghĩa vụ đối với Bên Thuê như được quy định trong Hợp Đồng này. Tất cả thu nhập, Doanh Thu Gộp phải được gửi ngay vào Tài Khoản Kinh Doanh.

Biên lai hoặc những văn bản khác khi rút tiền chỉ được ký bởi cá nhân đại diện của Bên Quản Lý, người mà đã được Bên Thuê đồng ý bằng văn bản và được ngân hàng gửi giữ tài khoản công nhận.

Bên Quản Lý phải trình tín chấp hoặc bảo đảm khác cho Bên Thuê để đảm bảo tính trung thực của người được ký tài khoản, ngoại trừ trường hợp Bên Thuê mua tín chấp hoặc bảm đó từ công ty bảo hiểm hoặc công ty bảo đảm. Chi phí thực hiện phát hành tín chấp hoặc bảo đảm được tính là Chi Phí Hợp Lý của Bên Thuê và phải được Bên Thuê chấp nhận.

 Cả Bên Thuê và Bên Quản Lý đều không phải chịu trách nhiệm cho bất kỳ tổn thất nào xảy ra do lỗi hoặc mất khả năng thanh toán của ngân hàng nơi gửi giữ tài khoản. Khi hết hạn hoặc Chấm Dứt Hợp Đồng này, tất cả số tiền còn lại trong tài khoản được chuyển cho Bên Thuê hoặc đảm bảo cho Bên Thuê được sử dụng bất kỳ lúc nào.

14.4. Tạm ứng quỹ.

Bên Quản Lý không được yêu cầu tạm ứng quỹ. Bên Quản Lý cũng không phải chịu trách nhiệm đối với tài khoản của Bên Thuê, mà không có đảm bảo rằng số tiền cần thiết cho việc giải ngân sẽ được cung cấp bởi Bên Thuê.

14.5. Quỹ Dự Phòng.

Quỹ Dự Phòng phải được mở dưới dạng tài khoản có lãi dưới tên Bên Thuê. Lãi cũng được gộp vào gốc khi đến hạn.

ĐIỀU XV. HỆ THỐNG KẾ TOÁN

15.1 Sổ sách và báo cáo kế toán

Bên Quản Lý phải duy trì một hệ thống kế toán đầy đủ và riêng biệt liên quan đến việc quản lý và vận hành Tòa Nhà. Sổ sách và báo cáo kế toán được lưu giữ theo GAAP và Tiêu Chuẩn Kế Toán (trong phạm vi nhất quán theo GAAP) và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Bên Quản Lý hoặc thời hạn ít nhất 3 năm kể từ sau Năm Tài Chính.

15.2. Báo Cáo Tài Chính Hàng Tháng

Trong vòng hai mươi lăm (25) ngày sau mỗi Kỳ Kế Toán, Bên Quản Lý phải cung cấp cho Bên Thuê:

  • một bảng cân đối kết toán chi tiết của mỗi Khách Sạn;
  • báo cáo lãi lỗ chi tiết cho tháng dương lịch tiếp theo;
  • báo cáo lãi lỗ từ đầu năm dương lịch đến thời điểm làm báo cáo, bao gồm sự so sánh với Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm và Ngân Sách Nâng Cấp Cải Tạo;
  • báo cáo dòng tiền cho từng giai đoạn tích lũy hàng tháng tương ứng trong báo cáo lãi lỗ.

Ngoài ra, theo yêu cầu hợp lý của Bên Thuê, Bên Quản Lý phải cung cấp:

  • báo cáo số dư tài khoản ngân hàng;
  • sự phân bổ cho các tài khoản dự trữ;
  • báo cáo về nguồn tiền và việc sử dụng chúng;
  • tường trình về báo cáo ở trên và những sai khác đáng kể đối với Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm và Ngân Sách Nâng Cấp Cải Tạo;
  • báo cáo tài chính và các báo cáo khác mà có thể được Bên Thuê một cách hợp lý và được các quản lý Khách Sạn tương tự trong khu vực của Các Khách Sạn cung cấp.

Bên Quản Lý sẽ không được nhận khoản phí bổ sung để cung cấp các tài liệu này.

15.3. Báo Cáo Tài Chính Hàng Năm

Trong vòng bốn mươi lăm (45) ngày sau khi kết thúc mỗi Năm Tài Chính, Bên Quản Lý phải cung cấp cho Bên Thuê báo cáo tài chính cuối năm của Các Khách Sạn (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo thu nhập và báo cáo nguồn và sử dụng vốn).Các báo cáo đó không phải kiểm toán và phải được lập theo GAAP và Tiêu Chuẩn Kế Toán (theo mức độ phù hợp với GAAP).

Bên Thuê sẽ thuê một hãng kế toán công độc lập để lập báo cáo tài chính hàng năm được kiểm toán. Bên Quản Lý phải hợp tác với kế toán viên đó trong việc lập các báo cáo, bao gồm việc cung cấp bất kỳ thông tin tài chính nào do Bên Quản Lý tạo ra theo các điều khoản của Hợp Đồng này và theo yêu cầu hợp lý của kế toán viên của Bên Thuê để lập báo cáo tài chính được kiểm toán đó.

ĐIỀU XVI. NGHĨA VỤ THANH TOÁN BỞI BÊN THUÊ VÀ NGHĨA VỤ CHUYỂN GIAO CHO BÊN THUÊ

16.1 Thanh toán Chi Phí Quản Lý Cơ Bản.

Vào ngày thứ 10 mỗi tháng trong thời hạn thực hiện hợp đồng, Bên Quản Lý được thanh toán Chi Phí Quản Lý Cơ Bản từ Tài Khoản Kinh Doanh. Việc thanh toán được thực hiện theo Kỳ Kế Toán trước đó, như đã xác định từ sổ sách và báo cáo kế toán quy định tại Điều XV.

16.2 Thanh toán Phí Quản Lý Ưu Đãi.

Vào ngày thứ 60 sau khi kết thúc mỗi Năm Tài Chính trong Thời Hạn Hợp Đồng, Bên Quản Lý sẽ được trả Phí Quản Lý Ưu Đãi. Việc thanh toán được thực hiện theo Kỳ Kế Toán trước đó (nếu có) như được xác định từ sổ sách và báo cáo kế toán quy định tại Điều XV.

16.3 Chuyển giao cho Bên Thuê.

Tùy thuộc vào việc bảo lưu Vốn Lưu Động Hợp Lý (bao gồm tất cả các khoản theo yêu cầu của Ngân Sách Nâng Cấp Cải Tạo) và việc bảo lưu các khoản dự trữ có thể được yêu cầu trong Thỏa Thuận Thế Chấp Khách Sạn và/hoặc Hợp Đồng Thuê Đất (nếu có), Bên Quản Lý sẽ phải chuyển giao cho Bên Thuê toàn bộ Vốn Lưu Động Dư Thừa từ Tài Khoản Kinh Doanh, trước Kỳ Kế Toán trước đó vào ngày thứ 25 của tháng sau. Những khoản tiền trên do Bên Thuê sở hữu hoặc được kiểm soát bởi Bên Quản Lý có thể được yêu cầu bất cứ lúc nào.

Vốn Lưu Động Dư Thừa là Vốn Lưu Động còn lại sau khi đã thanh toán các Chi Phí Hợp Lý, Phí Quản Lý, Phân bổ dự trữ và dự phòng Vốn Lưu Động Hợp Lý.

Tại Điều này, Bên Quản Lý phải xác định Vốn Lưu Động Hợp Lý cần thiết để vận hành Khách Sạn một cách hợp lý theo Tiêu Chuẩn Áp Dụng dựa trên cơ sở Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm và Doanh Thu Gộp dự kiến cho Năm Tài Chính đó.

Việc xác định Vốn Lưu Động Hợp Lý của Bên Quản Lý phải được thực hiện đồng thời cùng với thời điểm chuẩn bị Báo Cáo Tài Chính Hàng Tháng theo Điều 15.2. Nhưng trong bất kỳ trường hợp nào, khoản tiền được xác định không vượt quá một khoản bằng tỷ suất giữa tài sản với khoản nợ tại thời điểm đó là 2:1 (nhưng không bao gồm khoản tiền mặt bị hạn chế hoặc không có sẵn theo bất kỳ Hợp đồng quản lý tiền mặt nào).

ĐIỀU 17. MỐI QUAN HỆ VÀ QUYỀN HẠN

Bên Thuê và Bên Quản Lý không được coi như là đối tác, liên doanh hoặc như là thành viên của một doanh nghiệp, và cũng không có quyền hạn bắt buộc người khác, trừ khi được quy định trong Hợp đồng. Tuy nhiên, Bên Quản Lý có thẩm quyền thực hiện các quy định của Hợp đồng. Hợp Đồng này, một mình hoặc kết hợp với các tài liệu khác, không được coi là cấu thành Hợp Đồng Thuê bất kì phần nào của Tòa Nhà.

Hợp Đồng này không cấm hoặc hạn chế Bên Quản Lý vận hành, sở hữu hay quản lý, cho thuê hoặc xây dựng bất kì Khách Sạn nào có tính chất cạnh tranh với Tòa Nhà, trừ phi có quy định khác trong Thỏa Thuận Hợp Tác Chiến Lược, miễn là Bên Quản Lý đồng ý tuân thủ các chính sách xung đột của [  ].

Trừ khi có quy định khác trong Hợp đồng:

(a) tất cả các khoản nợ đối với bên thứ ba mà Bên Quản Lý phải chịu trong quá trình kinh doanh và quản lý của Khách Sạn theo quy định trong Hợp đồng phải thuộckhoản nợ phải trả của Bên thuê; và

(b) Bên Quản Lý không chịu trách nhiệm cho bất kì nghĩa vụ nào như vậy vì lý do quản lý, giám sát, chỉ đạo và vận hành Khách Sạn với tư cách là người quản lý cho Bên Thuê. Bên Quản Lý có thể thông báo cho người mà họ giao dịch thay mặt cho Bên Thuê, và có thể thực hiện bất kì bước hợp lý nào khác để thực hiện ý định của đoạn này.

ĐIỀU XVIII. THIỆT HẠI, TRƯNG MUA VÀ BẤT KHẢ KHÁNG

18.1. Thiệt hại và khắc phục

Trong Thời Hạn Hợp Đồng, nếu một Khách Sạn bị thiệt hại do hỏa hoạn, thương vong, hay nguyên nhân khác hoặc nếu Hợp Đồng Thuê Khách Sạn mà bị thiệt hại chấm dứt theo điều khoản chấm dứt quy định trong Hợp đồng đó, Bên Thuê có thể nghĩa vụ trong Hợp Đồng này liên quan đến Khách Sạn đó bằng cách gửi thông báo trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày thiệt hại xảy ra. Phần nghĩa vụ trong Hợp Đồng này đối với Khách Sạn đó phải chấm dứt trong trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày ra thông báo.

Một Bên không có quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm thêm đối với Bên kia, trừ trường hợp Điều II có quy định khác; tuy nhiên, miễn là Bên Thuê không phải trả phí chấm dứt cho Bên Quản Lý.

18.2. Trưng mua

(a) Trong trường hợp một Khách Sạn bị trưng mua hoặc thủ tục tương tự bởi cơ quan có thẩm quyền vì mục đích công, phần công việc đối với Khách Sạn đó trong Hợp Đồng này bị chấm dứt tuân theo các quy định trong Hợp Đồng Thuê.Trong trường hợp đó, Bên Thuê phải thông báo cho Bên Quản Lý ít nhất mười lăm (15) ngày trước khi chấm dứt. Không bên nào có quyền, yêu cầu khắc phục, nghĩa vụ hoặc trách nhiệm pháp lý đối với Bên Kia, trừ khi Điều II có quy định khác.

(b) Nếu một phần Tòa Nhà bị trưng mua bởi các nguyên nhân trong Điều 18.2 (a) hoặc toàn bộ Tòa Nhà tạm thời bị ảnh hưởng, và điều đó không ngăn cản việc tiếp tục kinh doanh Khách Sạn đang nói đến, thì theo quyết định kinh doanh hợp lý của Bên Thuê và theo các quy định của Hợp Đồng Thuê, Hợp Đồng này không bị chấm dứt đối với Khách Sạn đó. Tuy nhiên, nếu Thỏa Thuận Thế Chấp Khách Sạn gồm cả Tòa Nhà, thì khoản tiền đền bù cho việc trưng mua Tòa Nhà sẽ được trả cho Bên Thuê hoặc Bên Nhận Thế Chấp.

18.3. Bất Khả Kháng

Nếu Sự Kiện Bất Khả Kháng xảy ra có ảnh hưởng xấu đáng kể đến hoạt động liên tục của Khách Sạn đó, Bên Thuê có quyền chấm dứt công việc trong Hợp Đồng đối với Khách Sạn đó bằng Thông Báo bằng văn bản trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày xảy ra Sự Kiện Bất Khả Kháng. Hợp Đồng chấm dứt trong vòng 60 ngày kể từ ngày ra thông báo. Trong trường hợp chấm dứt, với điều kiện là Bên Thuê không được yêu cầu trả cho Bên Quản Lý phí chấm dứt, cả Bên Thuê và Bên Quản Lý đều không có thêm quyền, biện pháp khắc phục, nghĩa vụ hoặc trách nhiệm pháp nàođối với bên kia, trừ khi Điều II quy định khác.

ĐIỀU XIX. ĐƯƠNG NHIÊN CHẤM DỨT

19.1. Các Sự Kiện Đương Nhiên Chấm Dứt.

Những sự kiện sau đây cấu thành Sự Kiện Đương Nhiên Chấm Dứt:

  • Bên Thuê hoặc Bên Quản Lý nộp đơn xin tuyên bố phá sản theo pháp luật phá sản;
  • Việc một tòa án có thẩm quyền đưa ra một lệnh, phán quyết hoặc quyết định đối với đơn của Bên Nhận Thế Chấp xin tuyên bố Bên Thuê hoặc Bên Quản Lý phá sản hoặc mất khả năng thanh toán, hoặc đối với đơn yêu cầu tổ chức lại, chỉ định người nhận, ủy thác, người thanh lý toàn bộ hoặc một phần đáng kể của tài sản của bên đó. Và lệnh, phán quyết, quyết định như vậy không bị đình chỉ và có hiệu lực trong chín mươi (90) ngày trở lên;
  • Việc bổ nhiệm mộtngười nhận toàn bộ hoặc phần lớn tài sản của Bên Thuê hoặc Bên Quản Lý;
  • Việc Bên Thuê hoặc Bên Quản Lý không thực hiện thanh toán theo các điều khoản của Hợp Đồng này trong vòng mười (10) ngày sau ngày nhận được Thông Báo chỉ rõ vi phạm trên, khi khoản thanh toán đó đến hạn và phải trả; hoặc là
  • Việc Bên Thuê hoặc Bên Quản Lý không thực hiện, tuân theo hoặc hoàn thành bất kỳ giao ước, cam kết, nghĩa vụ hoặc điều kiện được quy định trong Hợp Đồng này, và vi phạm đó vẫn tiếp tục trong khoảng thời gian ba mươi (30) ngày sau ngày thông báo vi phạm nói trên bằng văn bản.

Nếu vi phạm đó không thể khắc phục được trong vòng ba mươi (30) ngày và Bên Thuê hoặc Bên Quản Lý (tùy theo từng trường hợp) bắt đầu khắc phục vi phạm đó trong khoảng thời gian ba mươi (30) ngày trên và sau đó tiến hành một cách nghiêm túc, thời hạn ba mươi (30) ngày trên sẽ được kéo dài miễn là Bên Thuê hoặc Bên Quản Lý (tùy từng trường hợp) khắc phục vi phạm đó một cách nghiêm túc.

Việc gia hạn (tính cả 30 ngày ban đầu) không vượt quá một trăm hai mươi (120) ngày.

  • Hợp Đồng Thuê hoặc Hợp Đồng Thuê Đất bị chấm dứt.
  • Bên Quản Lý không đủ điều kiện là Nhà Thầu Độc Lập Đủ Năng Lực.

19.2. Hậu Quả Của Vi Phạm

Khi xảy ra Sự Kiện Đương Nhiên Chấm Dứt, Bên Không Có Lỗi có thể thông báo cho Bên Có Lỗi ý định Chấm Dứt Hợp Đồng này (sau khi hết thời hạn ân hạn hoặc khắc phục được quy định trong Điều 19.1). Sau ba mươi (30) ngày kể từ ngày thông báo, Hợp Đồng này phải chấm dứt. Bên Không Có Lỗi có quyền đòi tất cả các quyền và biện pháp khắc phục theo Hợp Đồng, (bao gồm, nhưng không giới hạn, bất kỳ nghĩa vụ bồi thường nào khi chấm dứt Hợp Đồng) pháp luật hoặc nguyên tắc công bằng, trừ khi Điều II có quy định khác.

Mặc dù đã quy định ở trên, trong trường hợp Đương Nhiên Chấm Dứt được áp dụng cho một hoặc một số Khách Sạn nhưng không phải tất cả Các Khách Sạn, thì việc chấm dứt đó sẽ chỉ áp dụng đối với (các) Khách Sạn đó.

ĐIỀU XX. TỪ BỎ VÀ VÔ HIỆU

20.1. Từ Bỏ.

Một Bên không bắt thực hiện nghiêm ngặt nghĩa vụ nào đó trong Hợp Đồng hoặc không sử dụng quyền hay biện pháp khắc phục được phép, không được hiểu là Bên đó từ bỏ quyền hay biện pháp khắc phục đó đối với hành vi vi phạm trong tương lai. Một Bên muốn từ bỏ quyền, biện pháp khắc phục nào phải lập thành văn bản với chữ ký của mình.

20.2. Vô Hiệu Một Phần

Trong trường hợp một phần của Hợp Đồng này bị tuyên bố vô hiệu theo lệnh, bản án hoặc phán quyết của tòa án, phần đó được hiểu là không nằm trong Hợp Đồng này. Nếu phần vô hiệu gây khó khăn hoặc cấu thành sai lệnh đáng kể so với ý định và mục đích chung của Các Bên khi lập Hợp đồng, Hợp Đồng sẽ bị chấm dứt.

ĐIỀU XXI. CHUYỂN NHƯỢNG

Tuân thủ quy định của Thỏa Thuận Thế Chấp Khách Sạn, Hợp Đồng Nhượng Quyền, Hợp Đồng Thuê Đất hoặc bất kỳ Hợp Đồng Thuê nào khác, không bên nào được chuyển nhượng, chuyển giao (bằng hoạt động pháp lý hoặc bằng cách khác) hoặc cho phép chuyển nhượng, chuyển giao Hợp Đồng này mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên còn lại.

Bất kỳ chuyển nhượng hoặc chuyển giao nào bị cấm sẽ không có giá trị.

Tuy nhiên, khi không có sự đồng ý bằng văn bản của bên còn lại, Bên Quản Lý có quyền chuyển giao quyền lợi của mình trong Hợp Đồng cho chủ thể nào mà Bên Quản Lý có liên kết miễn sao những chủ thể đó đáp ứng đủ điều kiện Nhà Thầu Độc Lập Đủ Năng Lực kể từ ngày chuyển giao.

Thuật ngữ Chi Nhánh Bên Quản Lý được hiểu là một đối tượng mà được kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp bởi:

(i) [  ][  ], [  ][  ]và/hoặc[  ][  ],

(ii) quan hệ đối tác hoặc công ty của gia đình  (các thành viên duy nhất hoặc người thụ hưởng luôn luôn là con cháu của [  ][  ], [  ][  ] và / hoặc [  ][  ] (bao gồm cả con riêng) và vợ hoặc chồng của bất kỳ ai ở trên), hoặc

(iii) bởi con cháu của [  ][  ], [  ][  ] và / hoặc [  ][  ] (bao gồm cả con riêng) và vợ hoặc chồng của bất kỳ ai đã nói ở trên.

Tại điều này, “Kiểm soát” có nghĩa là

(i) sở hữu, trực tiếp hoặc gián tiếp phần lớn quyền biểu quyết/cổ phần hoặc quyền lợi của chủ thể, hoặc

(ii) quyền chỉ đạo hoặc tác động đến quyền chỉ đạo việc quản lý/chính sách của Chủ thể đó, thông qua bộ máy giám đốc điều hành, chủ tịch, chủ tịch HĐQT hoặc bằng khả năng của bộ máy có tham gia tích cực và dành thời gian đáng kể vào việc chỉ đạo và quản lý Chủ thể đó.

Bất kỳ chủ thể nhân chuyển nhượng được phép nào như vậy sẽ được coi là Bên Quản Lý cho các mục đích của Hợp Đồng này, miễn là chủ thể đó phải thừa nhận tất cả các nghĩa vụ trong tương lai của Bên Quản Lý mà đã cam kết với Bên Thuê.

Tuy nhiên, việc chuyển nhượng như vậy trong mọi thời điểm phải phù hợp với quyền và lợi ích hợp pháp của Bên Thuê liên quan đến Tòa Nhà. Một giao dịch chuyển nhượng lợi ích của Bên Quản Lý hoặc bên nhận chuyển nhượng sẽ không giải phóng Bên Quản Lý hoặc bên nhận chuyển nhượng ra khỏi các nghĩa vụ tương ứng trong Hợp Đồng này. Nó cũng sẽ mang lợi ích, cũng như ràng buộc đối với bên kế tục hoặc nhận chuyển nhượng.

Vì mục đích của Điều XXI này, nếu Bên Quản Lý có sự thay đổi về quyền sở hữu hoặc sự kiện khác khiến Bên Quản Lý không trở thành Chi Nhánh Bên Quản Lý, việc thay đổi như vậy sẽ được coi là chuyển nhượng Hợp Đồng này, và bị cấm bởi Điều XXI trừ khi Bên Thuê đồng ý bằng văn bản  (Bên Thuê có thể quyết định theo ý chí riêng của mình).

ĐIỀU XXII. THÔNG BÁO

Tất cả các thông báo, yêu cầu, lựa chọn hoặc trao đổi mà bất cứ bên nào trong Hợp Đồng này mong muốn hoặc được yêu cầu trong Hợp Đồng này sẽ phải được chuẩn bị bằng văn bản và trao bằng tay, bằng cách gửi cùng một dịch vụ thư trong nước [  ], hạng nhất, bưu chính trả trước, thư xác nhận, hoặc bằng dịch vụ chuyển phát nhanh qua đêm được bên cung cấp dịch vụ xác nhận giao tới địa chỉ được quy định dưới đây, hoặc địa chỉ có thể được chỉ định bởi người nhận khi có thông báo bằng văn bản tới bên kia, (trong Hợp Đồng này gọi là “Thông Báo”)

Địa chỉ Bên Thuê:  [  ] Hospitality TRS, LLC
Và:  [  ] M. [  ]

[  ]

814 [  ]

[  ], VA 23185

Fax:

Địa chỉ Bên Quản Lý:  [  ] Hotels Services, LLC

6411 Ivy Lane – Suite 510

[  ], [  ] 20770

Attn: [  ] E. [  ]

Fax:

Địa chỉ Chủ Khách Sạn:  [  ] Hospitality, L.P.

814 [  ]

[  ], [  ] 23185

Fax:

 Tất cả các thông báo theo quy định của Điều XXII này sẽ được coi là đã đưa cho các bên còn lại (i) nếu được chuyển bằng tay vào ngày chuyển hoặc vào ngày bên nhận xác nhận, hoặc (ii) nếu được chuyển bằng thư xác nhận hoặc chuyển phát qua đêm, vào ngày chuyển phát như đã xác nhận bởi giấy xác nhận lại, hoặc xác nhận của bên dịch vụ chuyển phát (hoặc ngày giấy xác nhận hay xác nhận của bên dịc vụ chuyển phát được chấp nhận được bên nhận xác nhận.)

ĐIỀU XXIII. THỎA THUẬN CẤP DƯỚI VÀ THỎA THUẬN KHÔNG TÁC ĐỘNG

23.1  Thỏa thuận cấp dưới.

 Hợp đồng này tuân thủ và phụ thuộc vào Thỏa Thuân Thế Chấp Khách Sạn và Hợp Đồng Thuê, và Bên Quản Lý đồng ý tham gia vào thỏa thuận của người cho vay-người quản lý hoặc chủ sở hữu-người quản lý (nếu có) đối với mỗi Khách Sạn, trong đó thỏa thuận sẽ có các điều khoản hợp lý, bao gồm, nhưng không giới hạn , Bên Quản Lý xác nhận rằng lợi ích bất động sản của mình đối với Khách Sạn hiện hành, nếu có, được tạo ra bởi Hợp Đồng này là tuân thủ và phụ thuộc vào Thỏa Thuân Thế Chấp Khách Sạn và Hợp Đồng Thuê, bao gồm cung cấp cho người mua  Khách Sạn chứng thư, kể cả Bên Nhận Thế Chấp, liên quan đến quyền chấm dứt Hợp Đồng đối với Khách Sạn hiện hành; tuy nhiên, với điều kiện, trong mọi trường hợp, Bên Quản Lý sẽ không đồng ý bị phụ thuộc hoặc từ bỏ quyền nhận phí, bồi hoàn hoặc bồi thường phát sinh trước khi chấm dứt (nhưng (a) nếu Hợp Đồng bị chấm dứt bởi Bên Nhận Thế Chấp hoặc người mua hoặc Chủ Sở Hữu ( hoặc người được chuyển nhượng) Khách Sạn đó, Bên Quản Lý sẽ không truy đòi Bên Nhận Thế Chấp thanh toán các khoản phí, khoản bồi hoàn hoặc khoản bồi thường đó và quyền của Bên Quản Lý để nhận các khoản phí đó, việc thanh toán khoản bồi hoàn hoặc khoản bồi thường đó sẽ phụ thuộc vào quyền của Bên Nhận Thế Chấp và (b) nếu Hợp Đồng không bị chấm dứt bởi Bên Nhận Thế Chấp hoặc người mua Khách Sạn đó, thì việc thanh toán các khoản phí, khoản bồi hoàn hoặc khoản bồi thường sẽ được Bên Nhận Thế Chấp hoặc người mua thanh toán). Mặc dù đã nói ở trên, Bên Quản Lý trong mọi trường hợp sẽ không phải thực hiện nghĩa vụ dưới đây mà không cần thanh toán và/hoặc đảm bảo hợp lý cho việc thanh toán các khoản phí, bồi hoàn hoặc bồi thường đó.

23.2 Thỏa thuận Không tác động.

Bất kể Điều 23.1, Bên Thuê đồng ý rằng, trước khi đạt được Thỏa Thuận Thế Chấp Khách Sạn  nào hoặc thực hiện Hợp Đồng Thuê nào, Bên Thuê sẽ sử dụng các nỗ lực hợp lý về mặt thương mại để đạt được từ mỗi Bên Nhận Thế Chấp tiềm năng hoặc Chủ Sở Hữu (nếu có), một thỏa thuận không tác động căn cứ các quyền của Bên Quản Lý theo Hợp Đồng này, theo đó, sẽ không bị xáo trộn như kết quả của lỗi xuất phát từ các yếu tố phi tiền tệ mà (i) liên quan đến Bên Thuê và không chỉ liên quan đến Khách Sạn hiện hành và (ii) không do lỗi của Bên Quản Lý theo Điều 19.1. Nếu Bên Thuê muốn đạt  được Thỏa Thuận Thế Chấp Khách Sạn hoặc để thực hiện Hợp Đồng Thuê, Bên Quản Lý, theo yêu cầu bằng văn bản từ Bên Thuê, sẽ nhanh chóng xác định các điều khoản đó trong các văn kiện Thế Chấp hoặc Thuê (i) và (ii) ở trên, và Bên Quản Lý sẽ hỗ trợ bằng cách nhanh chóng chuẩn bị một thỏa thuận giữa Bên Nhận Thế Chấp tiềm năng và/hoặc Chủ Sở Hữu và Bên Quản Lý mà sẽ thực hiện các quy định của Điều 23.2 này.

ĐIỀU 24. ĐỘC QUYỀN THƯƠNG HIỆU, SỞ HỮU TRÍ TUỆ

24.1 Phần Mềm Và Thiết Bị Máy Tính.

Tất cả “Phần Mềm” (có nghĩa là tất cả phần mềm máy tính và tài liệu đi kèm, trừ phần mềm có sẵn trên thị trường, được Bên Quản Lý sử dụng trong hệ thống quản lý tài sản, hệ thống đặt phòng và tất cả các hệ thống điện tử tương lai do Bên Quản Lý phát triển để sử dụng cho Khách Sạn ) vẫn là tài sản độc quyền của Bên Quản Lý hoặc của một trong Chi Nhánh Bên Quản Lý (hoặc của người cấp quyền Phần Mềm đó tùy theo từng trường hợp) và Bên Thuê không có quyền sử dụng hoặc sao chép bất kỳ Phần Mềm nào.

Khi chấm dứt, Bên Quản Lý có quyền nhấc bỏ, mà không phải bồi thường cho Bên Thuê, mọi Phần Mềm, thiết bị máy tính được sử dụng như một phần của hệ thống quản lý tài sản tập trung hoặc được Bên Quản Lý coi là độc quyền, ngoại trừ mọi phần mềm thuộc sở hữu của Bên Nhượng Quyền; miễn là Bên Quản Lý hợp tác với Bên Thuê trong quá trình chuyển đổi hệ thống quản lý tập trung sang bên quản lý mới, bao gồm cả việc thay đổi  Phần Mềm và thiết bị máy tính. Nếu có thiết bị máy tính nào thuộc sở hữu của Bên Thuê, Bên Quản Lý sẽ hoàn trả cho Bên Thuê cho các chi phí trước đây mà Bên Thuê bỏ ra cho việc mua thiết bị đó, sau khi trừ khấu hao hợp lý Chấm Dứt Hợp Đồng.

24.2 Sở hữu trí tuệ.

Tất cả Quyền Sở Hữu Trí Tuệ (gồm Phần Mềm và hướng dẫn sử dụng, tài liệu quảng cáo và hướng dẫn do Bên Quản Lý phát cho nhân viên của mình về các thủ tục và kỹ thuật được sử dụng để vận hành Khách Sạn) là tài sản độc quyền của Bên Quản Lý hoặc các Chi Nhánh của nó. Khi chấm dứt, Quyền Sở Hữu Trí Tuệ sẽ bị Bên Quản Lý nhấc bỏ khỏi Khách Sạn mà không phải bồi thường cho Bên Thuê.

24.3. Sổ Sách và Hồ Sơ.

Tất cả Sổ Sách và Hồ Sơ được duy trì liên quan đến Khách Sạn, bao gồm hồ sơ khách hàng nhưng không bao gồm hồ sơ nhân viên, là tài sản duy nhất của Bên Thuê nhưng có thể được Bên Quản Lý sử dụng trong Thời Hạn để quản lý và vận hành Khách Sạn.

ĐIỀU XXV. BỒI THƯỜNG

25.1. Bảo đảm của Bên Quản Lý

Bên Quản Lý phải bảo đảm Bên Thuê (và các đại lý, cổ đông, cán bộ, giám đốc và nhân viên của Bên Thuê) không phải chịu bất cứ trách nhiệm pháp lý, tổn thất, khiếu nại đòi bồi thường, bồi thường, chi phí và phụ phí (bao gồm, nhưng không giới hạn, phí và phụ phí hợp lý cho luật sư) không được bảo hiểm mà có thể phát sinh với bất kỳ bên nào và phát sinh từ:

  • sự gian lận, cố ý làm sai hoặc sơ suất nghiêm trọng của Bên Quản Lý. Tuy nhiên, nếu hành vi hoặc thiếu sót đó là do sự cố ý, gian lận hoặc sơ suất nghiêm trọng của nhân viên không phải là Nhân Viên Điều Hành của Bên Quản Lý, thì hành động hoặc thiếu sót này không cấu thành gian lận, sơ suất nghiêm trọng hoặc hành vi sai trái cố ý của Bên Quản Lý, trừ khi chi nhánh hoặc nhân viên khu vực của BênQuản Lý hoặc Nhân Viên Điều Hành đã sơ suất nghiêm trọng trong việc tuyển dụng, đào tạo, giám sát hoặc tiếp tục thuê nhân viên đó;
  • hành vi xâm phạm bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ của Bên Quản Lý (bao gồm nhãn hiệu thương mại, phần mềm, v.v.) liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ của bất kỳ bên thứ ba nào;
  • Khiếu Nại Lao Động Khác;
  • Việc Bên Quản Lý cố tình đặt, xả, rò rỉ, sử dụng hoặc lưu trữ các chất nguy hiểm tại Tòa Nhà hoặc trong Các Khách Sạn trong Thời hạn của Hợp Đồng này như được nêu trong Điều 28.10 (c);
  • Việc Bên Quản Lý vi phạm bất kỳ quy định nào của Hợp Đồng này, bao gồm, nhưng không giới hạn, bất kỳ hành động nào của Bên Quản Lý vượt quá quyền hạn của mình theo Hợp Đồng này, không được khắc phục trong thời gian thông báo và khắc phục. Bên Thuê phải nhanh chóng thông báo bằng văn bản cho Bên Quản Lý bất kỳ yêu cầu bồi thường hoặc khiếu kiện nào từ bên thứ ba chống lại Bên Quản Lý và có thể dẫn đến việc bồi thường..

25.2. Bảo đảm của Bên Thuê

Ngoại trừ đối với các vấn đề mà Bên Quản Lý có nghĩa vụ bồi thường theo Điều 25.1, Bên Thuê phải bảo đảm cho Bên Quản Lý (và đại lý, người đứng đầu, đối tác, thành viên, cán bộ, giám đốc và nhân viên) không phải chịu trách nhiệm pháp lý, tổn thất, khiếu nại đòi bồi thường, bồi thường, chi phí và phụ phí (bao gồm, nhưng không giới hạn ở phí và phụ phí hợp lý cho luật sư) không được bảo hiểm và có thể phát sinh với bên đó và phát sinh từ hoặc liên quan đến:

  • Chất lượng dịch vụ của Bên Quản Lý theo Hợp Đồng này;
  • Điều kiện hoặc việc sử dụng Các Khách Sạn, trong phạm vi tối đa được pháp luật cho phép, bao gồm nhưng không giới hạn, thiệt hại vê người và tài sản hay việc kinh doanh vì bất kỳ nguyên nhân nào từ hoặc lien quan đến Các Khách Sạn;
  • Mọi Chi Phí Chấm Dứt Liên Quan Đến Người Lao Động, bao gồm tất cả các trách nhiệm pháp lý mà Bên Quản Lý phải chịu theo Đạo Luật Báo Trước liên quan đến việc Chấm Dứt Hợp Đồng này, miễn là Bên Quản Lý đã thông báo theo hình thức (bên cạnh vấn đê thời gian) mà Đạo Luật Báo Trước quy định trong vòng năm (5) ngày làm việc kể từ khi Bên Quản Lý nhận được thông báo Chấm Dứt Hợp Đồng này (không bao gồm việc Chấm Dứt Hợp Đồng do hành vi trộm cắp, biển thủ hoặc các hình thức chiếm đoạt hình sự khác ngân quỹ của Các Khách Sạn; hoặc nguyên nhân từ Bên Thuê; hoặc bất kỳ hành vi gian lận hoặc trọng tội nào của Nhân Viên Điều Hành mà liên quan đến hoặc ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động hay uy tín của Các Khách Sạn);
  • Chi Phí Nhân Công được nêu trong Điều IX; hoặc là
  • Yêu Cầu Bổi Thường Của Nhân Viên, nhưng không bao gồm Khiếu Nại Lao Động Khác. Bên Quản Lý phải nhanh chóng thông báo bằng văn bản cho Bên Thuê bất kỳ yêu cầu bồi thượng hoặc khiếu kiện nào từ bên thứ ba chống lại Bên Thuê và có thể dẫn đến việc bồi thường.

25.3. Thủ tục bồi thường

Bất kỳ bên nào có nghĩa vụ bồi thường cho bên kia theo Hợp Đồng này (Bên Bồi Thường) đều có quyền tự bảo vệ mình chống lại yêu cầu bồi thường mà bên kia được phép đòi theo quy định của Hợp Đồng bằng cách thông báo cho bên kia. Nếu Bên Bồi Thường đưa ra thông báo như vậy,

  • Sự bảo vệ đó sẽ được tiến hành bởi luật sư do Bên Bồi Thường lựa chọn và được bên kia chấp thuận, sự chấp thuận đó không bị thu hồi hoặc trì hoãn một cách vô lý (tuy nhiên, với điều kiện là sự chấp thuận đó không phải là chấp thuận luật sư do Bên Bảo Hiểm của Bên Bồi Thường chỉ định);
  • Miễn là Bên Bồi Thường tiến hành việc bảo vệ đó một cách hợp lý, Bên Bồi Thường có quyền kiểm soát việc bảo vệ đó và không phải trả phí hoặc chi trả cho luật sư bên kia thuê sau khi Bên Bồi Thường đã thông báo tự bảo vệ, trừ khi có xung đột lợi ích giữa các bên liên quan đến yêu cầu hoặc biện hộ đó; và
  • Bên Bồi thường có quyền giải quyết yêu cầu bồi thường đó mà không cần sự đồng ý của bên kia, nhưng chỉ với điều kiện là việc giải quyết đó chỉ liên quan đến việc thanh toán tiền. Bên Bồi Thường phải thanh toán tất cả các khoản tiền liên quan đến hoặc vì lý do giải quyết đó. Bên kia được giải phóng vô điều kiện khỏi mọi trách nhiệm liên quan đến yêu cầu bồi thường đó.

Bằng chi phí của mình, Bên kia có quyền tham gia bảo vệ cho yêu cầu bồi thường mà Bên Bồi Thường đang bác bỏ, nhưng Bên Bồi Thường có quyền kiểm soát sự bảo vệ đó (trừ trường hợp xảy ra xung đột lợi ích giữa các bên liên quan đến yêu cầu hoặc bào chữa đó). Trong mọi trường hợp:

  • Bên kia không được giải quyết mọi khiếu nại mà không có sự đồng ý của Bên Bồi Thường nếu Bên Bồi Thường tiến hành bảo vệ theo Hợp Đồng này; hoặc là
  • Nếu yêu cầu bồi thường được bảo hiểm bởi bảo hiểm trách nhiệm của Bên Bồi Thường, không được thực hiện hoặc bỏ qua bất kỳ hành động nào có thể khiến công ty bảo hiểm không bồi thường đó hoặc từ chối trách nhiệm pháp lý.

25.4. Hiệu Lực Sau Khi Chấm Dứt Hợp Đồng

Các quy định của Điều này liên quan đến các hành vi, thiếu sót và các sự cố phát sinh trong Thời Hạn Hợp Đồng vẫn có hiệu lực khi Hợp Đồng này chấm dứt.

ĐIỀU XXVI. CÁC KHÁCH SẠN TRONG TƯƠNG LAI

Bên Thuê thừa nhận và đồng ý rằng các nhà nghỉ và/hoặc Khách Sạn được mình thuê từ bất cứ Chi nhánh nào của Công Ty Hợp Danh (bao gồm Chủ Sở Hữu) kể từ sau khi Hợp Đồng có hiệu lực (“Các Khách Sạn Trong Tương Lai”) có thể được Các Bên lựa chọn cho Thỏa Thuận Hợp Tác Chiến Lược và phải tuân theo các điều khoản và quy định của Hợp Đồng này sau khi được sửa đổi (“Bản Sửa Đổi Bổ Sung”) dưới hình thức ở Phụ lục E kèm theo đây, với điều kiện:

–   Bên Quản Lý không vi phạm Hợp Đồng;

–   Các Giám Đốc Độc Lập chấp thuận những yêu cầu trong Thỏa Thuận Hợp Tác Chiến Lược.

Sau hoàn thành Bản Sửa Đổi Bổ Sung đó thì Các Bên cũng phải sửa đổi nội dung các Phụ lục “A”, “B”, “B-1”, “C”, “D” trong Hợp Đồng này để thêm thông tin cần thiết được yêu cầu đối với (Các) Khách Sạn Trong Tương Lai. Khi các Bản Sửa Đổi Bổ Sung có hiệu lực và được thi hành, tất cả các điều khoản của Hợp Đồng này phải được coi như đã sửa đổi bao gồm và áp dụng cho các Khách Sạn Trong Tương Lai đó.

ĐIỀU XXVII. LUẬT ĐIỀU CHỈNH

Hợp Đồng này được điều chỉnh bởi luật pháp của [] [  ] và không xung đột với các nguyên tắc pháp luật. Trong trường hợp tòa án của cơ quan tư pháp thích hợp giữ nguyên hoặc tuyên bố rằng luật của một khu vực tài phán khác được áp dụng, Hợp Đồng này vẫn phải giữ được tính hiệu lực theo luật của khu vực tài phán thích hợp ấy.

Các Bên đồng ý rằng:

–   Các địa điểm thực hiện hành vi liên quan đến Hợp Đồng này phù hợp với quy định tại Quận [], [  ];

–   Bất kỳ tòa án địa phương, tiểu bang hoặc liên bang nào tại đây cũng có thẩm quyền giải quyết các tranh chấp phát sinh; và

–   Sẽ không lấy lý do địa điểm không phù hợp hay cơ quan tài phán không thuận tiện cho việc xét xử để từ chối giải quyết tranh chấp tại các cơ quan này.

ĐIỀU XXVIII. QUY ĐỊNH KHÁC

28.1.       Quyền thực hiện Hợp Đồng.

Mỗi Bên đảm bảo rằng việc thực hiện và hoàn thành các giao dịch dự liệu trong Hợp Đồng này

–   Không vi phạm pháp luật, văn bản dưới luật và các quyết định của cơ quan tài pháp có thẩm quyền và phán quyết của Tòa án;

–   Không cấu thành hành vi vi phạm hợp đồng, cam kết hoặc giao dịch khác mà trong đó Một Bên trong Hợp Đồng này là một chủ thể hoặc có liên quan; hoặc

–   Không đòi hỏi phải có được bất kỳ sự phê chuẩn, đồng ý nào mà không thể có được hoặc thực hiện được.

Mỗi Bên cam kết rằng mình có toàn quyền giao kết Hợp Đồng này và thực hiện các nghĩa vụ trong đó.

28.2.       Đơn vị trực thuộc

    Trong thời hạn của Hợp Đồng, một số đơn vị trực thuộc của Bên Quản Lý được thành lập để thực hiện Hợp Đồng này được hưởng lợi tức nhất định. Bên Thuê không được dừng hoạt động đơn vị trực thuộc này, trừ khi trong Hợp đồng có quy định khác.

28.3.       Không thực hiện.

Nếu Bên Quản Lý hoặc Bên Thuê không trả theo quy định hoặc không thực hiện công việc theo yêu cầu, thì Bên Kia sau khi gửi thông báo bằng văn bản ba mươi (30) ngày có thể (nhưng không có nghĩa vụ)

–   Trả khoản tiền do quá hạn; hoặc

–   Thực hiện các hành động thay cho Bên Vi Phạm.

Tất cả các khoản trả thay và chi phí để thực hiện công việc thay cho bên vi phạm phải được hoàn trả cộng thêm mức lãi suất thấp hơn:

  • Mức lãi suất Luật cho vay nặng lãi hiện hành cho phép; hoặc
  • Tỷ Lệ Gốc cộng với ba phần trăm (3%).

Kể từ ngày các khoản thanh toán và chi phí này phát sinh, chúng sẽ tạo thành một khoản phải quyết toán do Bên Vi Phạm trả cho Bên Kia theo yêu cầu. Ở Điều 28.3 này, thuật ngữ “Tỷ Lệ Gốc” có nghĩa là “lãi suất cơ bản” được công bố trong mục “[  ]” của Tạp chí “The [  ]”; Tuy nhiên, nếu trong thời hạn của Hợp Đồng mà mức lãi suất này không còn được công bố thì thuật ngữ “Tỷ Lệ Gốc” sẽ có nghĩa là mức lãi suất cơ bản trung bình được công bố bởi ba (3) ngân hàng lớn nhất (bằng tài sản) có trụ sở tại []nơi mức lãi suất cơ bản được ấn định.

28.4.Tiêu đề.

Tiêu đề của các Điều Khoản chỉ nhằm mục đích tạo sự thuận tiện và không được hiểu là để hạn chế phạm vi nghĩa vụ của Điều khoản mang tiêu đề đó.

28.5.Phí và chi phí Luật Sư.

    Nếu bất kỳ vụ tố tụng là cần thiết để thi hành hoặc giải thích điều khoản trong Hợp Đồng này, Bên thắng trong vụ tố tụng đó có quyền được Bên Kia  hoàn trả các khoản phí và chi phí thuê Luật Sư ngoài các khoản đã được phán quyết cho Bên đó.

28.6.Điều khoản chung.

Hợp Đồng này, cùng với các văn bản bổ sung do Các Bên ký cấu thành một bản thỏa thuận cuối cùng và thay thế mọi thỏa thuận trước đó.

28.7.Sự đồng ý.

Nếu Hợp đồng có quy định trường hợp cần sự đồng ý hoặc phê chuẩn của Bên Thuê, thì Bên Thuê, trừ phi có quy định khác, có thể ban hành hoặc không ban hành tùy theo quyết định hợp lý của mình.

28.8. Nhà Thầu Độc Lập Đủ Năng Lực.

Trong Thời Hạn Hợp Đồng này, Bên Quản Lý phải đáp ứng các yếu tố của một “Nhà Thầu Độc Lập Đủ Năng Lực” như được định nghĩa trong Điều 856(d)(9) của Bộ Luật. Do đó, trong Thời hạn Hợp Đồng này, Bên Quản Lý đồng ý rằng:

(a) Bên Quản Lý sẽ không cho phép các hoạt động cá cược được tiến hành tại hoặc liên quan đến Khách Sạn bởi

– Đối tượng có liên quan đến kinh doanh cá cược; và

– Người được ủy quyền hợp pháp để điều hành kinh doanh Khách Sạn;

(b) Bên Quản Lý không được sở hữu hơn ba mươi lăm phần trăm (35%) cổ phiếu đang lưu hành (dù trực tiếp hay gián tiếp theo định nghĩa tại Điều 856(d)(5) của Bộ Luật) của [  ];

(c) Một hay nhiều người sở hữu từ ba mươi lăm phần trăm (35%) số cổ phiếu đang lưu hành của [  ] không được sở hữu nhiều hơn ba mươi lăm phần trăm (35%) cổ tức của Bên Quản Lý;

(d) [  ], Công Ty Hợp Danh, Chủ Sở Hữu và Bên Thuê không được nhận bất cứ thu nhập nào từ Bên Quản Lý và các công ty con của mình; và

(e) Bên Quản Lý (hoặc người có liên quan theo Điều 856(d)(9)(F) của Bộ Luật (“Người Có Liên Quan”)) tham gia tích cực vào việc buôn bán hay kinh doanh của các “Cơ Sở Lưu Trú Đủ Điều Kiện” theo Điều 856(d)(9)(D) của Bộ Luật (được định nghĩa dưới đây)  cho một hoặc nhiều người không phải Người Có Liên Quan đến [  ] hay Bên Thuê (“Người Không Liên Quan”). Để xác định yêu cầu của đoạn (e) này, Bên Quản Lý được coi là “tham gia tích cực” vào giao dịch hay kinh doanh nói trên nếu:

(i) thu được ít nhất 10% cả lợi nhuận và doanh thu từ việc vận hành “cơ sở lưu trú đủ điều kiện” theo định nghĩa tại Mục 856(d)(9)(D) của Bộ Luật đối với Người Không Liên Quan; hoặc

(ii) tuân thủ các quy định hoặc hướng dẫn hành chính khác theo Mục 856(d)(9) của Bộ Luật quy định về quy tắc “Bến cảng an toàn” đối với hoạt động kinh doanh quản lý Khách Sạn với Những Người Không Liên Quan, cần thiết để  thỏa mãn điều kiện của một “Nhà Thầu Độc Lập Đủ Năng Lực” theo định nghĩa trong Bộ Luật.

Một “Cơ Sở Lưu Trú Đủ Điều Kiện” được định nghĩa tại Điều 856(d)(9)(D) của Bộ Luật và có nghĩa là “Cơ Sở Lưu Trú” (như định nghĩa bên dưới), trừ khi tại cơ sở đó có tổ chức hoặc có liên quan đến hoạt động cá cược.“Cơ Sở Lưu Trú” là Khách Sạn, nhà nghỉ hoặc cơ sở khác có hơn một nửa đơn vị nhà ở được tạm thời sử dụng, và bao gồm các cơ sở vật chất và tiện nghi được vận hành bên trong, hoặc được liên kết, miễn là cơ sở lưu trú đủ tiện nghi và cơ sở vật chất như thông lệ đối với tài sản khác cùng quy mô và thứ hạng được sở hữu bởi người khác không liên quan đến [  ].

 28.9.Cho thuê lại.

Trong Thời Hạn Hợp Đồng này, Bên Quản Lý không được cho thuê lại các Khách Sạn hoặc tham gia vào bất kỳ thỏa thuận tương tự một phần hay toàn bộ dựa trên:

(i) thu nhập ròng hoặc lợi nhuận thu được từ các hoạt động kinh doanh của người thuê lại; hoặc

(ii) bất kỳ công thức nào khác màcác phần tiền thuê không đủ điều kiện là tiền thuê nhà từ bất động sản, theo định nghĩa tại Điều 856 (d) của Bộ Luật, hoặc bất kỳ điều khoản tương tự hoặc kế thừa nào sau đó.

 28.10.Các vấn đề môi trường.

(a) Tại Điều 28.10 này, “các vật liệu nguy hại” là bất kỳ chất hoặc vật liệu nào chứa một hoặc những chất sau: “vật liệu nguy hại”, “chất thải nguy hại”, “chất nguy hại”, “chất được quy định”, “dầu mỏ”, “chất ô nhiễm”, “chất gây ô nhiễm”, “a-mi-ăng” như được định nghĩa ở bất kỳ luật môi trường hiện hành nào, theo nồng độ hoặc số lượng có thể phải bắt buộclàm sạch, loại bỏ, giám sát hoặc có trách nhiệm khác theo quy định của luật môi trường hiện hành, hoặc ở mức có thể gây rủi ro đáng kể cho khách, khách mời hoặc nhân viên của các Khách Sạn.

(b) Bất kể vật liệu nguy hại nào có được phép sử dụng ở Khách Sạn theo luật môi trường hiện hành hay không, Bên Quản Lý chỉ được mang đến Khách Sạn những vậy liệu nguy hại cần thiết trong quá trình kinh doanh thông thường của Khách Sạn.

(c) Trong Thời Hạn Hợp Đồng, nếu phát hiện ra các vật liệu nguy hại trong Tòa Nhà hoặc Khách Sạn và luật môi trường hiện hành có yêu cầu, Bên Thuê phải nhanh chóng loại bỏ những vật liệu đó, cùng với tất cả đất và thùng chứa bị ô nhiễm. Nếu không thì Bên Thuê sẽ phải thực hiện các biện pháp khắc phục hậu quả những sự cố phát sinh theo quy định của luật môi trường hiện hành (Trừ trường hợp lỗi do Bên Quản Lý cố tình không hiểu hoặc liều lĩnh gây ra trong Thời Hạn Hợp Đồng từ đó Bên Quản Lý có trách nhiệm loại bỏ kịp thời và/hoặc thực hiện các biện pháp khắc phục vấn đề môi trường ấy với tất cả chi phí phát sinh).

Bên Thuê phải trả tất cả các phí và chi phí để tuân thủ luật môi trường (trừ trường hợp do lỗi của Bên Quản Lý như trên).

 28.11.Chào bán cổ phần và nợ.

Bên Thuê hoặc Bên Quản Lý ( với tư cách là “Bên Phát Hành”) có thể dẫn chiếu đến Bên kia (“Bên Không Phát Hành”) hay bất kỳ Chi Nhánh nào của mình trong các bản cáo bạch, bản công bố thông tin, thông báo phát hành hoặc văn bản công bố khác liên quan (gọi chung là “Bản Cáo Bạch”) được phát hành bởi Bên Phát Hành. Trong mọi trường hợp, Bên Không Phát Hành sẽ không bị coi là người bảo đảm cho lời đề nghị trong bất kỳ Bản Cáo Bạch nào, và cũng không có trách nhiệm với Bản Cáo Bạch. Bên Phát Hành phải đưa vào Bản Cáo Bạch một bản tóm tắt chính xác Hợp Đồng này. Nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên Không Phát Hành, Bên Phát Hành không được sử dụng bất kỳ nhãn hiệu độc quyền nào của Bên Không Phát Hành.

Bên Phát Hành phải bảo đảm giữ cho Bên Không Phát Hành và các Chi nhánh (và giám đốc, nhân viên, cổ đông, người lao động và người đại diện) tránh khỏi những tổn hại, tổn thất, các chi phí, trách nhiệm và thiệt hại (bao gồm cả phí và chi phí luật sư và chi phí kiện tụng) phát sinh từ bất cứ Bản Cáo Bạch hay lời đề nghị nào đã được mô tả, trừ trường hợp những tổn thất ấy gây ra bởi những sai sót trong việc cung cấp thông tin bằng văn bản từ phía Bên Không Phát Hành.

28.12.Chứng nhận Nhất quán.

Bất cứ thời điểm nào hoặc trong vòng mười lăm (15) ngày kể từ khi có yêu cầu của Bên kia hoặc Bên Nhận Thế Chấp, Bên Nhượng Quyền (theo sự cho phép của Hợp Đồng Nhượng Quyền hiện hành), hay Khách Sạn (nếu được sự cho phép của Hợp Đồng Thuê hiện hành), Bên Thuê và Bên Quản Lý sẽ phải thi hành, xác nhận và giao cho Bên kia và Bên Nhận Thế Chấp, Bên Nhượng Quyền hoặc Chủ Sở Hữu, nếu có, chứng nhận xác nhận:

(a) Hợp Đồng đó không được sửa đổi và có hiệu lực (hoặc nếu có sửa đổi thì sửa đổi ấy cũng phải có hiệu lực và được nêu rõ);

(b) Ngày, nếu có, đối với việc phân phối Vốn Lưu Động vượt mức đã được thanh toán;

  1. c) Liệu một Bên có không hoàn thành nghĩa vụ hoặc có thể sẽ không hoàn thành nghĩa vụ theo như Bên kia đã quy định và xác nhận từ trước;

(d) Các vấn đề khác nếu có yêu cầu hợp lý.

Các Bên có thể dựa vào các chứng nhận như vậy nếu được chúng dẫn chiếu đến.

28.13.Bảo mật.

Bên Quản Lý phải giữ bí mật tất cả các thông tin không công khai có liên quan đến các dịch vụ được cung cấp theo Hợp Đồng này. Bên Quản Lý không được tiết lộ hay sử dụng bất kỳ thông tin nào như vậy trừ khi để thực hiện nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng này hoặc theo yêu cầu của Các Quy Định Của Pháp Luật, lệnh của tòa, hoặc có thể được yêu cầu bởi Hợp Đồng Nhượng Quyền, Thỏa Thuận Thế Chấp Khách Sạn, Hợp Đồng Thuê hoặc Hợp Đồng Thuê Đất.

 28.14.Sửa đổi.

Mọi sửa đổi, bổ sung Hợp Đồng này phải được lập thành văn bản có chữ ký của cả hai bên; với điều kiện là đa số Các Giám Đốc Độc Lập của [  ] chấp thuận sửa đổi, bổ sung đó.

 28.15.Bản Đối Chiếu.

Hợp Đồng này được lập thành nhiều bản, mỗi bản đều là bản gốc và có giá trị pháp lý như nhau.

[Chữ ký ở trang tiếp theo]

ĐỂ LÀM BẰNG CHỨNG, Các Bên ký kết Hợp Đồng này đúng thẩm quyền được tính là ngày Hợp Đồng này bắt đầu hiệu lưc.

DANH MỤC PHỤ LỤC

Phụ Lục “A”–  Thông tin Khách Sạn
Phụ Lục “B”-Mô tả Hợp Đồng Thuê
Phụ Lục “B-1”–  Mô tả pháp lý của Các Khu Vực
Phụ Lục “C”– Mô tả về các Hợp Đồng Nhượng Quyền và Bên Nhượng Quyền
Phụ Lục  “D”– Ngân Sách Hoạt Động Hàng Năm
Phụ Lục “E” – Hình thức Sửa Đổi Hợp Đồng Quản Lý Khách Sạn

error: Content is protected !!