HỢP ĐỒNG ĐẠI DIỆN TIẾP THỊ / BÁN HÀNG

16:06 | |

HỢP ĐỒNG ngày 11 tháng 11 năm 1996, giữa SeaChange International, Inc.,và công ty Delaware (“Công ty”) và Media Power S. n.c (“Bên Đại diện”).
1. CẤP QUYỀN.
Trong Hợp đồng này, Hai Bên thỏa thuận để Bên A làm người đại diện bán hàng, tiếp thị và cấp phép Sản phẩm và Dịch vụ của Công ty tại Lãnh thổ (được xác định sau đây). Ngoài ra, Bên Đại diện cũng hỗ trợ Công ty trong Lãnh thổ Phụ (mô tả dưới đây). “Lãnh thổ” được hiểu là Châu Âu, nhưng không bao gồm Vương quốc Anh và Ireland. “Lãnh thổ Phụ” gồm Vương quốc Anh và Ireland. “Sản phẩm” và “Dịch vụ” có nghĩa là các sản phẩm và dịch vụ hiện có hoặc sắp có của Công ty.
2. THỜI HẠN.
Hợp đồng này có hiệu lực vào ngày ký và chấm dứt vào ngày [*], trừ trường hợp chấm dứt trước theo thỏa thuận hoặc theo điều kiện quy định trong Hợp đồng.

Thời hạn tự động gia hạn thêm một năm nữa, trừ trường hợp một bên thông báo về việc chấm dứt cho bên kia trước 120 ngày trước khi hết Thời hạn. Nếu được gia hạn, Hợp đồng sẽ chấm dứt vào ngày [*], trừ trường hợp chấm dứt theo thỏa thuận hoặc theo điều kiện quy định trong Hợp đồng.
3. TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN ĐẠI DIỆN.
Bên Đại diện phải:

(i) lập văn phòng, làm toàn thời gian và cố gắng hết sức để quảng bá thế mạnh của Công ty; bán, cho phép bán Sản phẩm hoặc Dịch vụ cho khách hàng;

(ii) thực hiện các biện pháp thu hút, khuyến khích các Đại lý, khách hàng, người tiêu dùng tiếp tục nhập Sản phẩm của Công ty (gọi chung là “Khách hàng”); tham mưu để Công ty quyết định có nên giao dịch với khách hàng mới hay không;

(iii) phát triển, điều hành mạng lưới bán hàng, Đại lý theo các điều kiện quy định tại Mục 7 của Hợp đồng này;

(iv) chuyển tiếp ngay tới Công ty các đơn đặt hàng, đề nghị mua hàng mà Bên đại diện nhận được từ Khách hàng;

(v) hỗ trợ Công ty trong việc lắp đặt sản phẩm, đào tạo nhân viên và chăm sóc Khách hàng;

(vi) Cung cấp các báo cáo về khách hàng hiện tại, tiềm năng; các điều kiện thương mại và các vấn đề có liên quan khi có yêu cầu của Công ty;

(vii) Xây dựng, sửa đổi, bổ sung các tài liệu tiếp thị và bán hàng theo sự phê duyệt của Công ty;

(viii) hợp tác với Công ty trong việc bán, tiếp thị Sản phẩm cho các khách hàng thuộc Lãnh thổ Phụ theo yêu cầu của Công ty;

(ix) trả lời đầy đủ, kịp thời các câu hỏi từ Công ty và Khách hàng;

(x) chuyển tiếp ngay đến Công ty các khiếu nại về Sản phẩm từ Khách hàng hoặc người khác;

(xi) hỗ trợ theo yêu cầu hợp lý của Công ty về vấn đề công nợ và thu tiền; cung cấp cho phòng tài chính các vấn đề liên quan đến tình hình tài chính của Khách hàng;

(xii) thực hiện các biện pháp thu hút các đơn đặt hàng với giá quy định trong Bảng giá hoặc theo điều khoản tiêu chuẩn, điều kiện báo giá do Công ty quy định theo từng thời kỳ (trừ trường hợp quy định tại Mục 6 của Hợp đồng này);

(xiii) tuân thủ chính sách Công ty và truyền đạt các chính sách đó đến với Khách hàng
4. TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY
Công ty phải cung cấp Sản phẩm và hỗ trợ Khách hàng. Công ty chịu trách nhiệm quản lý công nợ Khách hàng. Công ty phải cung cấp miễn phí cho Bên đại diện chủng loại Sản phẩm trưng bày, dữ liệu, bảng giá, catalog, tài liệu bán hàng và tài liệu quảng cáo khác. Công ty chịu trách nhiệm chính việc cài đặt, hướng dẫn sử dụng, bảo trì, hỗ trợ kỹ thuật đối với Sản phẩm.
5. CƠ SỞ DỮ LIỆU KHÁCH HÀNG VÀ BÁO CÁO.
(i) Bên Đại diện chịu trách nhiệm phát triển và duy trì cơ sở dữ liệu về Khách hàng và khách hàng tiềm năng; cung cấp cho Công ty bản sao của cơ sở dữ liệu đó vào cuối mỗi quý. Cơ sở dữ liệu này là tài sản của Công ty. Khi chấm dứt Hợp đồng, Bên Đại diện phải cung cấp cho Công ty toàn bộ bản sao cơ sở dữ liệu này.
(ii) Bên Đại diện báo cáo cho Công ty về việc thực hiện Hợp đồng này: (a) báo cáo về các cuộc gọi và giao dịch với Khách hàng và (b) kế hoạch tiếp thị, bán hàng hàng tháng. Bên Đại diện phải gửi ngay cho Công ty các đề xuất đã gửi đến khách hàng. Công ty có quyền thay đổi thông số kỹ thuật, dừng bán mọi loại Sản Phẩm; tạm ngừng lô hàng; từ chối báo giá, từ chối chấp hoặc hủy đơn đặt hàng của mọi loại Sản phẩm.
6. BÁO GIÁ CHO KHÁCH HÀNG.
Bên Đại diện có thể báo giá Sản phẩm với điều kiện thương mại và mức giá không thấp hơn giá hiện tại của Công ty. Nếu có mức giá, điều kiện thương mại khác mức giá, điều kiện thương mại của Công ty, thì nó phải được Công ty chấp thuận trước. Công ty phải cung cấp cho Bên Đại diện bảng giá, hướng dẫn cấu hình và các điều kiện thương mại để chuẩn bị cho việc lập báo giá.
7. MẠNG LƯỚI ĐẠI LÝ.
Bên Đại diện có thể nhận đơn đặt hàng trực tiếp từ Khách hàng. Ngoài ra, Bên Đại diện phải phát triển một mạng lưới các đại diện bán hàng và đại lý (“Hệ thống đại lý”) trong Lãnh thổ và hoạt động dưới danh nghĩa của Công ty. Bên Đại diện phải chịu trách nhiệm điều phối, tiếp thị và thực hiện các hỗ trợ khác cho Hệ thống đại lý này. Trong trường hợp chấp thuận, Công ty tiến hành ký hợp đồng đại lý hoặc ra một quyết định riêng đối với các đại diện bán hàng và đại lý này .
8. ĐƠN ĐẶT HÀNG, GIÁ BÁN VÀ ĐIỀU KHOẢN THANH TOÁN.
(i) Trừ các trường hợp quy định tại Mục 6, mọi Sản phẩm của Công ty đều có giá bán ra theo các quy định của Công ty. Công ty có quyền điều chỉnh các mức giá, điều khoản và điều kiện thương mại mà không cần phải thông báo.
(ii) Mọi đơn đặt hàng và đề nghị mua Sản phẩm phải được Công ty chấp thuận. Công ty có toàn quyền quyết định chấp nhận hoặc từ chối đơn đặt hàng, hoặc phân phối/thu hồi mọi loại Sản phẩm đã lưu thông hoặc cấp phép mà không cần phải thông báo, không phải chịu trách nhiệm với Bên Đại diện về hoa hồng, thiệt hại, cho dù đơn đặt hàng cho Sản phẩm đã rút vẫn có thể được chấp nhận lại trước khi thu hồi. Ngoài ra, Công ty có thể hủy hoặc tạm ngừng đơn đặt hàng mà không phải chịu trách nhiệm pháp lý về việc đó. Công ty phải thông báo cho Bên Đại diện quyết định (chấp nhận hoặc từ chối) đơn đặt hàng mà Bên Đại diện đã chuyển cho.

(iii) Công ty phải lập hóa đơn trực tiếp cho Khách hàng. Tất cả các khoản thanh toán phải chuyển trực tiếp cho Công ty. Trong trường hợp Khách hàng thanh toán thông qua Bên đại diện, thì Bên đại diện phải ngay lập tức chuyển lại khoản thanh toán này cho Công ty.

(iv) Bên Đại diện không có quyền nhận hàng trả lại hoặc các khoản tiền liên quan đến Sản phẩm mà không có sự đồng ý của Công ty.
9. HOA HỒNG VÀ THÙ LAO.
(i) Công ty sẽ thanh toán cho Bên Đại hoa hồng dựa trên Doanh thu thuần như được nêu trong Phụ lục B. “Doanh thu thuần” là doanh thu bán Sản phẩm, Dịch vụ tính theo hóa đơn bán hàng trong thời hạn của Hợp đồng này sau khi đã trừ đi (nếu có): (a) chiết khấu…, (b) phí vận chuyển hoặc cước vận chuyển, (c) bảo hiểm đối với phí quá cảnh, (d) các khoản phí đóng gói đặc biệt và (v) thuế. Bên Đại diện được nhận hoa hồng tính trên các đơn đặt hàng được Công ty chấp thuận. Bên Đại diện sẽ không được nhận hoa hồng nào khác từ doanh số bán hàng ngoài lãnh thổ hoặc thuộc Lãnh thổ Thứ hai.

(ii) Công ty thanh toán hoa hồng cho Bên Đại diện trước ngày 30 vào tháng mà Công ty nhận được khoản thanh toán của Khách hàng. Tại thời điểm thanh toán, Công ty sẽ cung cấp cho Bên đại diện bảng tính toán hoa hồng.

(iii) Trong mọi trường hợp chấm dứt Hợp đồng (trừ trường hợp quy định tại Điều 9), Công ty chỉ trả hoa hồng đối với các đơn hàng mà Công ty chấp thuận trước khi chấm dứt. Công ty có quyền khấu trừ hoa hồng theo Điều 9.(iv) ngay cả khi Hợp đồng này đã chấm dứt. Mặc dù có quy định trên, trường hợp Công ty chấm dứt Hợp đồng theo căn cứ quy định tại Mục 15 (i) (c) hoặc theo căn cứ Bên đại diện thay đổi cơ cấu do Nhân viên Chính chết, thì Công ty vẫn phải trả hoa hồng cho Bên Đại diện trong thời hạn sáu tháng sau ngày chấm dứt.

(iv) Kể cả trường hợp trái với quy định trên, Bên Đại diện vẫn bị khấu trừ tiền hoa hồng đã được trả hoặc ghi có trước đó tương ứng với (a) phần hàng hóa bị Khách hàng trả lại; hoặc (b) phần tiền phải bồi thường hoặc giảm giá cho Khách hàng vì bất kỳ lý do gì.

(v) Hai Bên phải thống nhất về mức chi phí hợp lý hàng quý của Bên Đại diện. Công ty phải thanh toán chi phí đã thống nhất cho Bên Đại diện vào đầu mỗi quý. Mọi chi phí bổ sung hoặc bất thường phải được Công ty chấp thuận trước. Bên Đại diện phải giải trình về các chi phí cho Công ty trong vòng 60 ngày kể từ ngày phát sinh. Trong thời hạn của Hợp đồng này, chi phí hàng quý là 47.500 đô la Mỹ với điều kiện Bên Đại diện tuân thủ các quy định tại Mục 11 của Hợp đồng. Số tiền này có thể được tăng lên theo thỏa thuận của Hai Bên.

10. MỐI QUAN HỆ GIỮA HAI BÊN.
Bên Đại diện giao dịch như một bên độc lập. Bên đại diện không có quyền quyết định hay giao dịch mà làm phát sinh nghĩa vụ của Công ty đối với Sản phẩm và Dịch vụ.
11. NHÂN SỰ CHỦ CHỐT.
Bao gồm: Ông Dellepiane, ông Birra và bà Ferraro là các nhận sự chủ chốt cho phép Bên Đại diện duy trì khả năng thực hiện các hoạt động tiếp thị, bán hàng và hỗ trợ Sản phẩm. Trong thời hạn của Hợp đồng, Bên Đại diện cố gắng tối đa để duy trì Nhân sự chủ chốt làm việc.
Bên đại diện phải chị trách nhiệm bồi thường thiện hại, chi phí (bao gồm chi phí tòa án và phí luật sư hợp lý) phát sinh từ yêu cầu bồi thường của nhân viên gồm cả Nhân sự Chủ chốt.
Để làm cho Công ty ký Hợp đồng này, Nhân sự Chủ chốt phải ký một thỏa thuận theo mẫu Phụ lục B đính kèm.
12. KHÔNG CẠNH TRANH
Trong thời hạn hoặc một năm sau khi Hợp đồng chấm dứt dựa trên căn cứ theo tự nguyện của Bên Đại diện hoặc theo quy định tại Mục 15 (a), Bên Đại diện không được trực tiếp hoặc gián tiếp tiếp thị, bán, quảng bá việc bán, trao đổi thương mại các loại sản phẩm hoặc dịch vụ trong phạm vi Lãnh Thổ có thể cạnh tranh với Sản phẩm hoặc Dịch vụ.
13. THƯƠNG HIỆU, TÊN THƯƠNG MẠI; THÔNG TIN ĐỘC QUYỀN.
(i) Bên Đại diện đồng ý (a) nhận đơn đặt hàng Sản phẩm dưới tên thương hiệu hoặc tên thương mại của Công ty và (b) thông báo ngay cho Công ty về bất kỳ hành vi vi phạm nhãn hiệu hoặc tên thương mại của Công ty trong Lãnh thổ. Bên Đại diện thừa nhận quyền sở hữu độc quyền đối với nhãn hiệu và tên thương mại (dù đã đăng ký hay chưa) của Công ty; và đồng ý không được thực hiện bất kỳ hành động nào không phù hợp với quyền sở hữu trí tuệ của Công ty.

(ii) Trong và sau khi chấm dứt Hợp đồng, Bên Đại diện cam kết giữ bí mật và không được tiết lộ thông tin bí mật, độc quyền liên quan đến hoạt động kinh doanh, Sản phẩm, Dịch vụ của Công ty, bao gồm nhưng không giới hạn: thông tin về thiết kế sản phẩm, thông số kỹ thuật sản phẩm, chi phí sản xuất, phương pháp sản xuất, thông tin tài chính hoặc thống kê về chiến dịch tiếp thị và bán hàng, nguồn cung cấp, danh sách Khách hàng và kế hoạch kinh doanh. Bên Đại diện chỉ được phép tiết lộ những thông tin đó cho những người cần thiết để thực hiện nhiệm vụ dưới đây. Bên Đại diện phải thực hiện mọi biện pháp phòng ngừa để đảm bảo rằng những cá nhân đó giữ bí mật và không sử dụng những thông tin đó với mục đích thương mại.

(iii) Bên Đại diện không được sao chép, thiết kế đối chiếu, tháo rời hoặc lắp đặt lại Sản phẩm hoặc phần mềm có trong đó.
14. TRỌNG TÀI; BIỆN PHÁP NGĂN CHẶN.
Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp đồng này hoặc việc chấm dứt Hợp đồng này do Bên Đại diện nêu ra phải được giải quyết bằng trọng tài bởi một trọng tài viên duy nhất tại London, Anh, theo các Quy tắc Trọng tài UNCITRAL có hiệu lực vào ngày của Hợp đồng này. Cơ quan có thẩm quyền chỉ định là Hiệp hội Trọng tài Mỹ. Vụ việc do Hiệp hội trọng tài Mỹ quản lý theo “quy trình đối với vụ kiện của Quy tắc trọng tài UNCITRAL”. Phán quyết được trọng tài viên đưa ra là phán quyết cuối cùng, ràng buộc các bên và được công nhận bởi Tòa án có thẩm quyền. Trong trường hợp có bất kỳ vi phạm nào bị cáo buộc bởi Bên Đại diện theo Mục 12, Mục 13, Công ty có thể tìm kiếm biện pháp ngăn chặn từ tòa án có thẩm quyền.
15. CHẤM DỨT.

(vi) Trong trường hợp xảy ra một trong các sự kiện sau đây (“Sự Kiện Đương Nhiên Chấm Dứt”) xảy ra:

(a) một trong hai bên ngừng kinh doanh; bị mất khả năng thanh toán; bị chuyển giao quyền cho chủ nợ; bị bên bảo lãnh, tổ chức tín dụng hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền khởi kiện, nộp đơn phong tỏa một phần tài sản hoặc hoạt động kinh doanh; hoặc bị tham gia vào tiến trình tố tụng theo Bộ luật phá sản liên bang hoặc các bộ luật khác về phá sản, lâm vào tình trạng phá sản, tổ chức lại, sắp xếp, tái cơ cấu các khoản nợ, giải thể hoặc thanh lý, mà tiến trình tố tụng này không được dừng trong vòng 120 ngày kể từ ngày bắt đầu xảy ra;

(b) Một trong hai bên vi phạm điều khoản, cam kết hoặc thỏa thuận trong Hợp đồng này, mà trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo của bên kia, bên vi phạm không khắc phục được.

(c) Nếu có những thay đổi có bản về cơ cấu tổ chức của Bên Đại diện.

thì vào thời điểm đó, Bên không có lỗi có quyền chấm dứt Hợp đồng này bằng cách gửi thông báo chấm dứt cho bên kia.

(vii) Vào thời điểm chấm dứt, Bên Đại diện phải hoàn trả ngày lập tức cho Công ty mọi loại tài liệu bán hàng, tiếp thị, mẫu trưng bày, mô hình, bản trình bày và các tài liệu tương tự khác mà Công ty đã cung cấp. Công ty không phải chịu trách nhiệm đối với Bên đại diện về việc khoản hoa hồng có thể có trong tương lai, danh tiếng, mạng lưới khách hàng, chi phí quảng cáo hoặc các chi phí khác liên quan. Các điều khoản của các Mục 9 (iii) và (iv), 12, 13 và 14 của Hợp đồng này vẫn có hiệu lực kể cả sau khi Hợp đồng đã chấm dứt.
16. THÔNG CÁO BÁO CHÍ.
Bên Đại diện chịu trách nhiệm phát hành thông cáo báo chí, truyền thông tiếp thị và quảng cáo về Công ty và Sản phẩm trong phạm vi Lãnh thổ và phải được sự chấp thuận của Công ty.
17. TUYỂN DỤNG/ SỬ DỤNG NHÂN SỰ CẤP CAO.
Vào thời điểm ngay sau khi chấm dứt của Hợp đồng này, trừ trường hợp được quy định tại Mục 15 (a), Công ty có quyền trực tiếp hoặc thông qua một công ty con thực hiện các hoạt động trước đó do Bên Đại diện phụ trách. Công ty có quyền nhưng không có nghĩa vụ xem xét tuyển chọn Nhân sự Cao Cấp làm cho Công ty hoặc công ty con của Công ty.
18. CÁC QUY ĐỊNH KHÁC.
(i) Hợp đồng này cấu thành toàn bộ thỏa thuận giữa các bên liên quan và thay thế tất cả các đề xuất, văn bản hoặc bằng miệng trước đây giữa Các Bên.
(ii) Hợp đồng này chỉ được sửa đổi, bổ sung hoặc huỷ bỏ khi hai bên tiến hành thỏa thuận và lập thành văn bản.
(iii) Bất kỳ một điều khoản nào trong Hợp đồng này bị vô hiệu hoặc không thể thi hành cũng không ảnh hưởng đến hiệu lực, khả năng thi hành của các điều khoản còn lại trong Hợp đồng.
(iv) Hợp đồng này làm phát sinh nghĩa vụ của Các Bên, người thừa kế , người nhận chuyển giao quyền và nghĩa vụ của Các Bên; tuy nhiên, miễn là, Bên Đại diện không được phép chuyển giao quyền và nghĩa vụ của mình trong Hợp đồng này cho người khác mà không có sự đồng ý của Công ty.
(v) Việc một bên miễn xử lý vi phạm một nghĩa vụ nào đó cho bên kia không được giải thích là bên đó tự động miễn xử lý vi phạm nghĩa vụ tiếp theo.
(vi) Hợp đồng này được điều chỉnh và hiểu theo luật của Thịnh vương chung Massachusetts.
(vii) Tất cả các thông báo dưới đây phải được lập thành bằng văn bản và được coi là được gửi đi khi được gửi bằng thư xác nhận hoặc thư đã đăng ký, trả trước bưu chính, biên nhận trả lại được yêu cầu hoặc fax theo sau chuyển phát bằng chuyển phát nhanh theo địa chỉ được nêu bên dưới. Các địa chỉ cho các thông báo này có thể được thay đổi theo thời gian bằng cách thông báo bằng văn bản theo cách thức được quy định trong Hợp đồng này.

CHỨNG NHẬN DƯỚI ĐÂY: người ký tên dưới đây đã đồng ý thực hiện Đại diện Bán hàng và Tiếp thị theo Hợp đồng này kể từ ngày ghi trên văn bản.

SEACHANGE INTERNATIONAL, INC

Bill Styslinger
(Chủ tịch) MEDIA POWER SNC

M. Dellepiane
(Chủ tịch)

PHỤ LỤC A
HOA HỒNG

Hai phần trăm (2%) Doanh thu thuần nếu doanh thu thuần nhỏ hơn 1.000.000 đô la Mỹ;

Hai phảy năm phần trăm (2,5 %) Doanh thu thuần nếu doanh thu thuần từ 1.000.000 đô la Mỹ đến 5.000.000 đô la Mỹ; và

Ba phần trăm (3%) Doanh thu thuần nếu Doanh thu thuần trong lãnh thổ vượt quá 5.000.000 đô la Mỹ.

Số tiền này sẽ được cộng dồn trong thời hạn của Hợp đồng. Trong trường hợp gia hạn Hợp đồng, công thức tính tiền Hoa hồng sẽ có hiệu lực trong thời hạn gia hạn.

PHỤ LỤC B

[Thỏa thuận sau đây trở thành một phần của thỏa thuận hiện hành với Nhân Sự Cao cấp ] Thỏa Thuận Bảo Mật
Căn cứ vào việc Media Power (“Bên Đại diện”) muốn tiếp tục sử dụng tôi [như một nhà tư vấn] , tôi đồng ý như sau:

1. Trong thời hạn Hợp đồng này ( Hợp đồng đại diện bán hàng và tiếp thị giữa Media Power và SeaChange International, Inc) và một năm sau khi Bên đại diện hoặc SeaChange chấm dứt căn cứ theo Mục 15 (i), tôi cam kết không tiếp thị, bán hàng hay thực hiện bất kỳ một hành vi thương mại nào ở châu Âu (ngoài Vương quốc Anh và Ireland), Trung Đông hoặc Châu Phi mà cạnh tranh với các sản phẩm và dịch vụ do SeaChange cung cấp một cách gián tiếp hoặc trực tiếp.

2. Tôi đồng ý rằng cả trong và sau thời hạn của Hợp đồng, tôi cam kết giữ bảo mật, không sử dụng vì mục đích thương mại hoặc tiết lộ bất kỳ thông tin độc quyền nào về bí mật về hoạt động kinh doanh sản phẩm hay dịch vụ của SeaChange, bao gồm, nhưng không giới hạn: thông tin để thiết kế sản phẩm, thông số kỹ thuật sản phẩm, giá thành sản phẩm, phương pháp sản xuất, tài chính hoặc thông tin thống kê về đội ngũ tiếp thị hoặc bán hàng, nhà cung cấp, danh sách khách hàng, giao dịch kinh doanh dự kiến của SeaChange. Tôi chỉ được phép tiết lộ những thông tin này cho người có trách nhiệm thực hiện nhiệm vụ theo Hợp đồng. Tôi phải áp dụng mọi biện pháp phòng ngừa cần thiết và sử dụng / nỗ lực hết sức mình để đảm bảo người đó sẽ giữ bảo mật như mình và không sử dụng thông tin đó với mục đích thương mại.

error: Content is protected !!