HỢP ĐỒNG PHÂN PHỐI QUỐC TẾ

12:04 | |

Danh tiếng: Công ty tuyên bố và bảo đảm; và Nhà phân phối thừa nhận và đồng ý rằng:
(a) Công ty đã rất nỗ lực phát triển các sản phẩm của mình, bao gồm nhưng không giới hạn sản phẩm mang nhãn hiệu A, thiết bị gốc hoặc các sản phẩm điện tử tiêu dùng, các sản phẩm MP3/âm thanh, tai nghe, đồ may mặc, mũ bảo hiểm và các phụ kiện khác (sau đây gọi tắt là “Sản phẩm của Công ty”) với mức chi phí khá lớn. Công ty đã có được danh tiếng về chất lượng, sự hoàn thiện về Sản phẩm;
(b) Công ty là chủ sở hữu nhãn hiệu A trên thế giới, các nhãn hiệu và logo liên quan khác (sau đây gọi tắt là “Nhãn hiệu”), mỗi Nhãn hiệu là tài sản có giá trị đối với Công ty;
(c) Công ty đã tạo được thương hiệu đáng kể trên thị trường thông qua việc bán Sản phẩm chất lượng cao. Công ty có các kênh tiếp thị hiệu quả để bán các Sản phẩm đó.

Năng lực: Nhà phân phối (i) tuyên bố và bảo đảm rằng Nhà phân phối có đủ tài chính, kỹ năng, nhân viên và nguồn lực để phân phối Sản phẩm của Công ty trong Lãnh thổ, (ii) đồng ý phân phối Sản phẩm trong Lãnh thổ theo nguyên tắc thiện chí, (iii) cam kết không thực hiện bất kỳ hành động nào gây tổn hại nghiêm trọng đến tên tuổi, uy tín, thương hiệu, nhãn hiệu, Sản phẩm, các công thức độc quyền của Công ty; và (iv) cam kết giữ và duy trì danh tiếng, uy tín, thương hiệu, nhãn hiệu hoặc các sản phẩm của Công ty.
Lãnh thổ: Lãnh thổ độc quyền: Châu Âu
Thị trường: Bán lẻ, bán buôn, trực tuyến, danh mục và trực tiếp
Thời hạn: Thỏa thuận sẽ có thời hạn cố định 3 năm đầu, với thời hạn thông báo để chấm dứt thỏa thuận là ba mươi sáu tháng sau đó, theo quy định chấm dứt trong Mục 7 sau đây.
Điều khoản bán hàng: FOB cảng sản xuất
Điều khoản thanh toán được mà nhà máy/nhà cung cấp dành cho Công ty sẽ được áp dụng cho Nhà phân phối
Doanh số mua tối thiểu:
– 2007: 2 triệu đô la
– Kể từ 2008: Số liệu sẽ được thiết lập dựa trên doanh số của năm trước cho Công ty trên toàn cầu (ở đây là thị trường bán hàng của , Canada, Úc, Nhật Bản và Hàn Quốc tổng hợp hàng năm), ngoại trừ doanh số của Nhà phân phối và áp dụng cho yêu cầu mua tối thiểu của Châu Âu cho năm sau. Ví dụ: Nếu doanh số toàn cầu (trừ doanh số châu Âu) trong năm 2007 cho Sản phẩm của Công ty tăng 50%, thì lượng mua hàng tối thiểu của Nhà phân phối cũng phải tăng 50% trong năm tiếp theo (2008).
– Trong trường hợp Nhà phân phối bỏ lỡ yêu cầu mua tối thiểu không quá 20% trong bất kỳ năm nào, thì nó có thể thực hiện điều chỉnh hợp đồng trong năm tiếp theo bằng cách đáp ứng các giao dịch mua tối thiểu cho năm tiếp theo và cộng thêm số lượng chưa mua trước đó.
– Công ty sẽ cung cấp cho Nhà phân phối đánh giá của bên thứ ba rằng số liệu để xác định mua hàng tối thiểu đã được tính toán một cách thích hợp, bằng cách cung cấp cho Nhà phân phối bản tóm tắt về tổng doanh thu của mình, được xác minh bởi một kế toán viên bên thứ ba độc lập.
Công ty và Nhà phân phối đồng ý bị ràng buộc bởi các điều khoản và điều kiện của Thỏa thuận phân phối này (sau đây gọi tắt là “Thỏa thuận”) bao gồm bốn trang này và các điều khoản và điều kiện chung theo tài liệu này.
Cả hai bên đều thừa nhận rằng Nhà phân phối là một nhà thầu độc lập đối với Công ty. Nhà phân phối hiểu rõ và đồng ý rằng Thỏa thuận này không biến Nhà phân phối thành đại lý hoặc đại diện của Công ty cho bất kỳ mục đích nào. Mối quan hệ duy nhất giữa Công ty và Nhà phân phối là quan hệ giữa các nhà thầu độc lập, không phải là đại lý, đối tác, liên doanh hoặc nhượng quyền thương mại. Theo Thỏa thuận này hay cả các hình thức khác, Nhà phân phối không được cấp bất kỳ quyền hoặc thẩm quyền nào để đảm nhận hoặc tạo ra bất kỳ nghĩa vụ hoặc trách nhiệm nào, thể hiện hoặc ngụ ý, thay mặt hoặc nhân danh Công ty, hoặc ràng buộc Công ty dưới bất kỳ hình thức nào.
Thỏa thuận này cùng mọi quyền và nghĩa vụ dưới đây không được Nhà phân phối chuyển giao hoặc chuyển nhượng (bởi hoạt động pháp lý hay hành vi nào khác) mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Công ty (văn bản này sẽ không bị thu hồi một cách vô lý). Bất kỳ sự chuyển nhượng hay ký kết nào mà không có sự đồng ý sẽ bị vô hiệu. Vấn đề chuyển nhượng quyền kiểm soát cổ phần trong Công ty không chịu sự điều chỉnh của điều khoản này.
Trong trường hợp một lời đề nghị chào mua Nhà phân phối, và các cổ đông của Nhà phân phối đồng ý với các điều khoản và điều kiện đó, Công ty có quyền ưu tiên đề nghị mua đầu tiên để có được Nhà phân phối theo cùng điều khoản và điều kiện.
Thỏa thuận này, được lập bằng tiếng Anh, sẽ chịu sự điều chỉnh của luật (không bao gồm các nguyên tắc xung đột pháp luật). Thỏa thuận này được được thực hiện toàn bộ tại bang . Khi giải thích nội dung điều khoản thỏa thuận, không có điều khoản nào được hiểu là chống lại bên kia chỉ vì lý do bên đó đã soạn thảo nội dung. Công ước Liên Hợp Quốc về Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế sẽ không áp dụng cho Thỏa thuận này.
Bên A
Đại diện:
Bên B
Đại diện:
Điều khoản, điều kiện chung và thủ tục phân phối
1. Định nghĩa bổ sung. Các thuật ngữ sau đây, được sử dụng trong tài liệu này, có ý nghĩa sau:
1.1. “Nhãn hiệu công ty” có nghĩa là nhãn hiệu, tên thương mại, logo hoặc dấu hiệu khác của Công ty đối với Sản phẩm và được nắm giữ bởi Công ty.
1.2. “Quy trình phân phối” có nghĩa là các quy tắc, quy trình của Công ty áp dụng cho mỗi nhà phân phối Sản phẩm của Công ty (bao gồm Nhà phân phối này). Công ty có thể có thể sửa đổi nó và thiện chí thông báo trước ba mươi (30) ngày cho Nhà phân phối.
1.3. “Cơ quan chính phủ” có nghĩa là cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc cơ quan đa quốc gia trong nước hoặc nước ngoài (bao gồm nhưng không giới hạn, Chính phủ , Liên minh Châu Âu và các chính phủ hoặc chính quyền của mỗi quốc gia trong Lãnh thổ), kể cả các cơ quan quản lý ban ngành của nó .
1.4. “Người” có nghĩa là bất kỳ cá nhân, công ty, đối tác, công ty trách nhiệm hữu hạn, liên doanh, ủy thác, hiệp hội, tổ chức khác hoặc Cơ quan chính phủ.
1.5 “Sản phẩm” có nghĩa là sản phẩm được liệt kê trên bảng giá của Công ty, bao gồm nhưng không giới hạn các sản phẩm điện tử tiêu dùng, sản phẩm âm thanh/MP3, tai nghe, phụ kiện điện thoại di động, may mặc, mũ bảo hiểm và các sản phẩm liên quan (Công ty có quyền đơn phương xóa các sản phẩm không còn do Công ty cung cấp, để sửa đổi đặc điểm kỹ thuật, kiểu dáng, thiết kế hoặc màu sắc của bất kỳ sản phẩm nào và để thêm sản phẩm mới, trong mỗi trường hợp, sự thay đổi đó sẽ có hiệu lực mà không cần thông báo trước đến Nhà phân phối).
1.6. “Lãnh thổ” có nghĩa là các quốc gia được định nghĩa trên trang đầu tiên của Thỏa thuận này; tuy nhiên, với quốc gia đó chỉ được đưa vào Lãnh thổ khi Công ty không bị cấm theo luật và quy định kiểm soát xuất khẩu của quốc gia đó.
1.7. “Chính phủ ” có nghĩa là Chính phủ , bao gồm mọi cơ quan, ủy ban, chi nhánh, và phòng ban của chúng.
1.8. “EU” có nghĩa là các cơ quan quản lý kiểm soát trong các quốc gia thành viên của Liên minh Châu Âu và mỗi quốc gia là thành viên ký kết các thỏa thuận của Liên minh Châu Âu.
2. Phân phối.
2.1. Chỉ định.
Theo các điều khoản và điều kiện của Thỏa thuận này, Công ty chỉ định Nhà phân phối là nhà phân phối độc quyền của Công ty để phân phối Sản phẩm trong Lãnh thổ , và Nhà phân phối chấp nhận sự bổ nhiệm như vậy. Nhà phân phối được quyền chỉ định nhà phân phối phụ. Việc phê chuẩn nhà phân phối phụ được thực hiện trong vòng 5 ngày làm việc và không được từ chối một cách vô lý. Nhà phân phối phải áp dụng các nghĩa vụ liên quan có trong Thỏa thuận này đối với các nhà phân phối phụ của mình.
2.2. Quy trình phân phối để đặt hàng, định giá, bảo hành, giao hàng, trả hàng, thanh toán.
Các bên đồng ý rằng các Điều khoản và Điều kiện chung này, cùng với Quy trình phân phối được nêu trong Phụ lục A áp dụng cho việc đặt hàng, lưu trữ, bảo hành, giao hàng, trả lại, thanh toán, tiếp thị, phân phối, bán, thanh lý, và giới hạn về trách nhiệm pháp lý đối với Sản phẩm. Công ty bán Sản phẩm cho Nhà phân phối dựa trên bảng giá bán buôn hiện tại trừ đi mức chiết khấu đã thỏa thuận.
2.3. Không phân phối ngoài lãnh thổ.
Nhà phân phối đồng ý không làm bất kỳ điều nào sau đây, dù là trực tiếp hay gián tiếp:
(i) bán hoặc phân phối các sản phẩm bên ngoài Lãnh thổ (tuy nhiên, nếu luật pháp của Lãnh thổ yêu cầu một nhà phân phối được phép bán sản phẩm cho khách hàng bên ngoài Lãnh thổ nơi đơn đặt hàng không được yêu cầu, thì Nhà phân phối được ủy quyền theo bổ nhiệm ở Mục 2.1 ở trên để thực hiện các đơn đặt hàng không được yêu cầu đó);
(ii) sửa đổi Sản phẩm mà không có sự đồng ý của Công ty;
(iii) phân phối Sản phẩm không nằm trong bao bì gốc hoặc nhãn hiệu khác mà không có sự đồng ý của Công ty.
2.4. Kiểm tra.
Để đảm bảo sự tuân thủ của Nhà phân phối với các điều khoản của Thỏa thuận này, Nhà phân phối đồng ý rằng Công ty có quyền sử dụng chi phí mình để tự mình (hoặc thông qua đại diện) kiểm tra vào những thời điểm hợp lý: (i) việc sử dụng Sản phẩm, Thông tin Bí mật và Nhãn hiệu Công ty, (ii) việc tiếp thị, bán và phân phối Sản phẩm và (iii) việc tuân thủ Thỏa thuận này của Nhà phân phối.
2.5. Không có sản phẩm hoặc thương hiệu cạnh tranh.
Trong thời hạn của Thỏa thuận này, Nhà phân phối không (i) phân phối, bán hoặc quảng bá bất kỳ sản phẩm hoặc nhãn hiệu nào cạnh tranh trực tiếp với Sản phẩm hoặc (ii) phân phối Sản phẩm cho bất kỳ người hoặc tổ chức nào mà Nhà phân phối có cơ sở hợp lý để tin chắc họ sẽ trực tiếp hoặc gián tiếp phân phối Sản phẩm ra ngoài Lãnh thổ hoặc sửa đổi Sản phẩm hoặc phân phối Sản phẩm nằm ngoài bao bì gốc của Công ty hoặc không gắn với Nhãn hiệu của Công ty. Nhà phân phối không được ngăn chặn phân phối, bán hoặc quảng bá sản phẩm hoặc nhãn hiệu đã lưu thông trước khi Công ty phát triển Sản phẩm.
3. Giấy phép nhãn hiệu.
3.1. Theo các điều khoản và điều kiện của Thỏa thuận, Quy trình phân phối, Công ty cấp cho Nhà phân phối trong giấy phép sử dụng không giới hạn, không chuyển nhượng, không phí bản quyền Nhãn hiệu công ty (và thương hiệu liên quan) trong Lãnh thổ với mục đích xây dựng nhận thức về thương hiệu, và phân phối cho Khách hàng. Nói cách khác, Nhà phân phối có quyền sử dụng tên “A” làm tên của công ty trong thời hạn của Thỏa thuận này.
3.2. Nhà phân phối đồng ý (i) không trực tiếp hoặc gián tiếp sử dụng Nhãn hiệu Công ty (hoặc bất kỳ bản dịch hay phiên âm nào) cho các sản phẩm hoặc dịch vụ không được quy định trong Thỏa thuận này, (ii) không được tạo ra trực tiếp hoặc gián tiếp dịch hoặc phiên âm thương hiệu Công ty mà không có sự đồng ý của Công ty (và Nhà phân phối đồng ý rằng nếu có, Công ty được coi là chủ sở hữu của bản dịch hoặc phiên âm đó), (iii) Công ty là chủ sở hữu của Nhãn hiệu Công ty (và của bất kỳ bản dịch hoặc phiên âm nào từ đó) và Nhà phân phối đó không có quyền sở hữu hoặc quyền lợi đối với Nhãn hiệu Công ty (hoặc đối với bất kỳ bản dịch hoặc phiên âm nào của nó), (iv) không trực tiếp hoặc gián tiếp đăng ký, thách thức hoặc thực hiện bất kỳ hành động nào xâm phạm đến Nhãn hiệu Công ty, (v) không trực tiếp hoặc gián tiếp tạo, sử dụng hoặc đăng ký nhãn hiệu tương tự gây nhầm lẫn với Nhãn hiệu Công ty; (vi) không gây nhầm lẫn, đánh lừa hoặc lừa dối công chúng về Sản phẩm; (vii) không được bán hoặc phân phối trực tiếp hoặc gián tiếp bất kỳ hàng nhái hoặc hàng giả; và (viii) ngừng tất cả việc sử dụng Nhãn hiệu công ty khi chấm dứt Thỏa thuận này. Nhà phân phối theo đây chuyển giao ngay cho Công ty quyền sở hữu, quyền lợi khác mà Nhà phân phối có được trong quá trình sử dụng Nhãn hiệu công ty nào. Tất cả các nghĩa vụ theo Mục 3 này vẫn tồn tại kể cả khi hết hạn hoặc chấm dứt Thỏa thuận này.
4. Nghĩa vụ bổ sung của Nhà phân phối.
4.1. Thực hiện theo nguyên tắc thiện chí: Nhà phân phối đồng ý tiếp thị mạnh mẽ, thúc đẩy phân phối, chào bán và bán, toàn bộ Sản phẩm cho Khách hàng của Nhà phân phối trong Lãnh thổ.
4.2. Mua hàng tối thiểu: Nhà phân phối đồng ý mua hàng từ Công ty, trong mỗi giai đoạn của Thỏa thuận, Lượng mua tối thiểu theo quy định cụ thể trên phần đầu của Thỏa thuận này. Tuy nhiên, Công ty không yêu cầu Nhà phân phối phải mua Lượng tối thiểu nếu việc này không hợp lý về mặt thương mại đối với Nhà phân phối.
4.3. Khách hàng chất lượng: Nhà phân phối đồng ý rằng các Sản phẩm được bán thông qua bất kỳ kênh bán hàng nào phải được Công ty phê duyệt. Nhà phân phối hiểu rằng thương hiệu A dự định được bán thông qua các nhà bán lẻ được xây dựng như thương hiệu cao cấp (như nhà bán lẻ điện tử tương tự như Best Buy và Circuit City, hoặc các cửa hàng thời trang cao cấp như Armani Emporium). A cũng được dự định phân phối vào các nhà bán lẻ thể thao chuyên nghiệp. Nhà phân phối hiểu rằng thương hiệu A không bao giờ được phép bán giảm giá hoặc bán lẻ khác mà Công ty có thể coi là làm giảm thương hiệu (như Wal-Mart hoặc K-Mart ở Mỹ). Nếu có tài khoản nghi vấn, Nhà phân phối sẽ tham khảo ý kiến với Công ty để làm rõ. Ngoài ra, Nhà phân phối đồng ý: (i) cung cấp cho Công ty (nhưng không nhiều hơn trên cơ sở nửa năm) một danh sách tên của Khách hàng hiện tại của Nhà phân phối và (ii) không bán, phân phối hoặc thanh lý Sản phẩm thông qua các cửa hàng của nhà máy, kho hàng hoặc bãi đỗ xe. Công ty sẽ coi danh sách khách hàng của Nhà phân phối là thông tin bí mật.
4.4. Chính sách: Nhà phân phối đồng ý (i) nỗ lực mạnh mẽ, thiện chí để đảm bảo Khách hàng tuân thủ điều khoản có liên quan của Thỏa thuận này và
(ii) ngừng phân phối Sản phẩm cho Khách hàng có hành động vi phạm các quyền bị hạn chế được quy định trong Thỏa thuận này.
4.5. Các cuộc họp đào tạo/bán hàng: Nhà phân phối đồng ý đào tạo và giáo dục các vấn đề liên quan đến Sản phẩm cho các nhân viên và Khách hàng trực tiếp của Nhà phân phối. Nhà phân phối cũng đồng ý cung cấp phòng họp tại trụ sở chính để Đại diện Công ty tiến hành ít nhất hai cuộc họp bán hàng mỗi kỳ.
4.6. Kế hoạch tiếp thị hàng năm: Nhà phân phối đồng ý gửi (bằng cả chuyển phát nhanh và email) cho Công ty chậm nhất là 30 ngày trước ngày 1 tháng 12 (trừ khi Công ty ủy quyền bằng văn bản, trong từng trường hợp cụ thể, một ngày sau đó) của mỗi năm theo lịch Thời hạn, kế hoạch tiếp thị hàng năm cho năm dương lịch tiếp theo liên quan đến Sản phẩm, kế hoạch này sẽ bao gồm (i) doanh thu mua hàng dự kiến, (ii) kế hoạch tiếp thị, quảng cáo và bán hàng, và (iii) đánh giá thị trường hiện tại. Kế hoạch tiếp thị hàng năm sẽ bao gồm một danh sách các sự kiện giao dịch Nhà phân phối sẽ tham dự, bao gồm ISPO, CEBIT, Eurobike và IFA. Việc tham dự của Nhà phân phối có thể thay đổi theo thỏa thuận chung với Công ty theo từng năm.
4.7. Dự báo: Nhà phân phối đồng ý thông báo hàng quý dự báo doanh số bán hàng hoàn chỉnh của Nhà phân phối cho các Sản phẩm (được chia theo mẫu và số lượng đơn vị) cho quý tiếp theo. Nhà phân phối hiểu rằng Công ty đang dựa vào dự báo này trong lịch sản xuất để đặt hàng của Công ty. Tuy nhiên, để phân biệt các dự báo với đơn đặt hàng, Nhà phân phối trong mọi trường hợp không chịu trách nhiệm đối với các giao dịch mua hoặc đơn đặt hàng của Công ty dựa trên dự báo.
4.8. Báo cáo bán hàng: Nhà phân phối đồng ý (cùng với các dự báo trong khoản 4.7) thông báo cho Công ty doanh số quý trước.
4.9. Tuân thủ pháp luật: Khi thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận này, Nhà phân phối đồng ý tuân thủ tất cả các luật và quy định hiện hành trong Lãnh thổ. Công ty sẽ chịu trách nhiệm về sự phù hợp của Sản phẩm với pháp luật về trách nhiệm sản phẩm.
4.10. Hồ sơ: Nhà phân phối đồng ý duy trì và cung cấp cho Công ty theo yêu cầu hợp lý hồ sơ kiểm tra các chiến dịch quảng cáo và hồ sơ của tất cả các sản phẩm bị hư hỏng, trả lại hoặc thanh lý.
4.11. Bán cho Chính phủ nước ngoài: Nhà phân phối đồng ý rằng họ sẽ cung cấp cho Công ty các báo cáo hợp lý về bất kỳ việc bán Sản phẩm nào cho bất kỳ cơ quan chính phủ nào vì mục đích tuân thủ Đạo luật Thực hành Tham nhũng Nước ngoài của . Nhà phân phối đồng ý rằng họ phát hành hóa đơn cho các cơ quan chính phủ nước ngoài mua Sản phẩm của Công ty với giá thực tế mà Nhà phân phối trả cho Công ty.
4.12. Chỉ thị EU 86/653: Nhà phân phối không hưởng hoa hồng cho việc bán Sản phẩm. Nhà phân phối đồng ý rằng họ không phải là đại lý của Công ty và không phải chịu khoản bồi thường bắt buộc theo các điều khoản chấm dứt quy định trong Chỉ thị 86/653 của EU, Đạo luật về Đại lý Tự làm chủ của Châu Âu.
5. Nghĩa vụ bổ sung của Công ty
5.1. Chất lượng sản phẩm: Tất cả các Sản phẩm của Công ty phải có chất lượng tốt nhất, không có lỗi, khiếm khuyết, đang bị thế chấp hoặc vi phạm bằng sáng chế. Việc kiểm tra hay không kiểm tra của Nhà phân phối cũng đều không tạo cho Công ty từ chối nghĩa vụ, bảo đảm hay bảo hành nào.
5.2. Thời gian: Công ty sử dụng các nỗ lực hợp lý về mặt thương mại để đáp ứng tất cả thời gian giao hàng của Nhà phân phối, tuy nhiên, các đơn hàng được đặt trong khoảng thời gian từ ngày 01 đến ngày 31 tháng 10 cần yêu cầu ít nhất thời gian sản xuất là 90 ngày. Các đơn hàng được đặt trong khoảng thời gian từ ngày 1 đến ngày 30 tháng 6 sẽ yêu cầu ít nhất một thời gian sản xuất 60 ngày.
5.3. Bảo hành / Hỗ trợ / Trách nhiệm sản phẩm. Sản phẩm phải tuân thủ tất cả các quy định của luật pháp về tiêu dùng hiện hành. Trách nhiệm của Nhà phân phối là thông báo cho Công ty về các vi phạm trong Lãnh thổ của họ và dành thời gian hợp lý về mặt thương mại để khắc phục sự cố. Công ty sẽ cung cấp cho Nhà phân phối sự hỗ trợ hợp lý về mặt thương mại cho bất kỳ khiếu nại bảo hành nào của khách hàng (Xem khoản 3 trong Phụ lục A). Công ty sẽ bồi thường, bảo vệ và giữ Nhà phân phối, giám đốc, cán bộ, nhân viên và đại lý của họ khỏi mọi nguyên nhân mọi trách nhiệm pháp lý, khiếu nại, chi phí, tổn thất, thiệt hại phát sinh từ hoặc liên quan đến lỗi sản xuất Trong trường hợp đó, Công ty sẽ có quyền, theo toàn quyền quyết định và chi phí của mình, bảo vệ bất kỳ khiếu nại nào đối với Nhà phân phối, với tư cách là bị đơn.
5.4. Đặt hàng: Công ty sẽ kịp thời và không chậm trễ, cung cấp cho Nhà phân phối tất cả các thư từ liên quan, đơn đặt hàng, xác nhận đơn đặt hàng, hóa đơn, ghi nhớ tín dụng và các tài liệu hoặc thông tin khác mà họ nhận được từ khách hàng, khách hàng tiềm năng hoặc nhà phân phối phụ trong Lãnh thổ. Tất cả các đơn đặt hàng cho Sản phẩm sẽ được Nhà phân phối cho Công ty lập thành văn bản.
6. Thông tin mật.
6.1. Chính sách bảo mật:
Trong thời hạn của Thỏa thuận này, mỗi bên sẽ được biết về thông tin bí mật hoặc độc quyền hoặc bí mật thương mại của bên kia (bao gồm thông tin liên quan đến Sản phẩm và mọi công thức Sản phẩm, phân phối được tạo ra theo Thỏa thuận này, hoặc Sản phẩm hiện tại hoặc dự đoán, quy trình, bí quyết, chiến lược bán hàng, công việc kinh doanh, thông tin tài chính và giá cả, sắp xếp hợp đồng, danh tính của nhân viên, kế hoạch chiến lược hoặc kế hoạch tiếp thị) (gọi chung là “Thông tin mật”). Trong và sau thời hạn của Thỏa thuận này, các bên đồng ý không sử dụng hoặc tiết lộ Thông tin mật, ngoại trừ nhân viên có liên quan của họ để Thời hạn thực hiện Thỏa thuận này. Các bên sẽ thực hiện mọi biện pháp phòng ngừa hợp lý để bảo vệ tính bảo mật của Thông tin mật theo tiêu chuẩn cao hơn mà các bên thực hiện đối với thông tin bí mật của chính họ hoặc theo tiêu chuẩn chăm sóc mà trong kinh doanh thông thường. Các bên đồng ý rằng Mục 6 này vẫn tồn tại khi hết hạn hoặc chấm dứt Thỏa thuận này.
6.2. Điều khoản hoàn trả.
Các bên đồng ý, khi hết hạn hoặc chấm dứt Thỏa thuận này, nhanh chóng quay lại bên kia hoặc, theo lựa chọn của bên kia, hủy mọi hồ sơ vật lý, bằng văn bản hoặc điện tử (bao gồm mọi bản dịch) có chứa bất kỳ Thông tin bí mật nào, cho dù đó là thông tin vật lý, bằng văn bản hoặc hồ sơ điện tử được cung cấp bởi bên kia. Các bên sẽ xác nhận bằng văn bản cho bên kia về việc trả lại hoặc tiêu hủy như vậy.
6.3. Quyền sở hữu. Các bên đồng ý rằng Thông tin Bí mật và nhãn hiệu và tài sản trí tuệ của Công ty và Nhà phân phối là và sẽ vẫn là tài sản của các bên tương ứng và bên kia sẽ không có được bất kỳ quyền, lợi ích hoặc giấy phép nào trong hoặc bất kỳ Thông tin Bí mật, Nhãn hiệu Công ty hoặc nhãn hiệu và tài sản trí tuệ của Nhà phân phối ngoại trừ các quyền hạn chế được quy định trong Thỏa thuận này.
6.4 Quảng cáo.
6.4.1 Quảng cáo. Để đảm bảo quảng cáo hiệu quả và được phối hợp, Công ty chỉ có thể quảng cáo và quảng bá các Sản phẩm trong Lãnh thổ với sự đồng ý của Nhà phân phối.
6.4.2. Quảng cáo tối thiểu.
Nhà phân phối đồng ý đầu tư không dưới ba phần trăm (03%) số lượng Sản phẩm mua hàng năm để quảng cáo và thực hiện quan hệ công chúng liên quan đến Sản phẩm, trong các tài liệu tại điểm bán và đồ đạc bán hàng liên quan đến Sản phẩm. Nhà phân phối đồng ý (i) hành động theo các chính sách và thủ tục hợp lý được quy định theo thời gian để Thời gian của Công ty cho tất cả các nhà phân phối của mình,
(ii) sử dụng theo quảng cáo, tài liệu quảng cáo bán hàng, quan hệ công chúng và bản sao công khai, viện trợ, chương trình, thư mục và các tài liệu khác mà Công ty có thể phát triển theo thời gian và sử dụng các tài liệu khác đó vì Công ty sẽ chấp thuận và (iii) hành động theo đúng luật pháp và quy định hiện hành và không sử dụng hoặc phổ biến bất kỳ thông tin sai lệch hoặc gây hiểu lầm nào.
6.4.3 Phê duyệt trước. Nhà phân phối phải nộp cho Công ty để xem xét trước, các mẫu về kế hoạch và tài liệu quảng cáo, và quảng cáo mà Nhà phân phối muốn sử dụng để quảng bá các Sản phẩm chưa được Công ty chuẩn bị hoặc phê duyệt trước đó, bao gồm nhưng không giới hạn, bản dịch các tài liệu do Công ty chuẩn bị ngôn ngữ tiếng Anh và thông cáo báo chí để xuất bản trong bất kỳ phương tiện truyền thông. Nếu Công ty không trả lời trong vòng 10 ngày làm việc, tài liệu đó sẽ được xem xét phê duyệt.
7. Bồi thường. Nhà phân phối đồng ý bồi thường, bảo vệ và giữ cho Công ty, giám đốc, cán bộ, nhân viên và đại lý của công ty khỏi trách nhiệm pháp lý, khiếu nại, thiệt hại và chi phí (kể cả phí luật sư hợp lý) phát sinh liên quan đến hoặc liên quan đến
(a) Việc Nhà phân phối lạm dụng Thông tin Bí mật của Công ty và Thương hiệu Công ty, (b) Nhập khẩu, lưu trữ, tiếp thị, bán hoặc phân phối Sản phẩm của Nhà phân phối,
(c) Nhà phân phối không tuân thủ bất kỳ luật, quy định hoặc đơn đặt hàng hiện hành nào. Bồi thường này là có điều kiện khi Công ty gửi cho Nhà phân phối thông báo bằng văn bản về bất kỳ khiếu nại nào được đưa ra hoặc hành động đe dọa hoặc đưa ra đối với Công ty và cho phép Nhà phân phối của mình chi phí để tiến hành bất kỳ vụ kiện nào có thể xảy ra và tất cả các cuộc đàm phán để giải quyết yêu cầu, được cung cấp như kiện tụng và/hoặc liều giải quyết không ảnh hưởng tiêu cực đến Công ty. Các quy định của Mục 6 này vẫn tồn tại ngay cả khi Thỏa thuận này đã hết hạn hoặc chấm dứt.
8. Chấm dứt.
8.1. Vi phạm.
Trong trường hợp Công ty, hoặc Nhà phân phối vi phạm hoặc không thực hiện Thỏa thuận này, thì bên không vi phạm có thể thông báo bằng văn bản cho bên vi phạm và yêu cầu vi phạm đó phải được sửa chữa trong một khoảng thời gian quy định, khoảng thời gian đó, sẽ không ít hơn ba mươi (30) ngày sau thông báo. Tuy nhiên, với điều kiện là sau ba lần Nhà phân phối vẫn không thể trả các khoản tiền đúng hạn trong vòng mười hai (12) tháng, Công ty quyền chấm dứt Thỏa thuận này . Nếu bên vi phạm không sửa lỗi vi phạm trong khoảng thời gian được nêu trong văn bản thông báo về yêu cầu khắc phục, bên kia có thể, theo quyết định riêng của mình chấm dứt Thỏa thuận này bằng cách gửi văn bản thông báo chấm dứt.
8.2. Theo công ty.
Bất kể Mục 8.1 ở trên, Công ty có thể (không bắt buộc) chấm dứt Thỏa thuận này hoặc chấm dứt việc độc quyền trong Lãnh thổ, vì bất kỳ lý do nào sau đây bằng cách gửi thông báo bằng văn bản 30 ngày cho Nhà phân phối: (i) Nhà phân phối: Về mặt vật chất không thực hiện kế hoạch tiếp thị hàng năm của mình (kế hoạch được giao cho Công ty theo Mục 4 ở trên) hoặc không đạt được các mục tiêu đã đề ra trong kế hoạch tiếp thị hàng năm đó, (ii) Nhà phân phối có hành vi làm hỏng tên tuổi, uy tín hoặc thương hiệu của Công ty, (iii) Nhà phân phối không đáp ứng Khối lượng mua tối thiểu hàng năm như được ghi trong điều khoản “Lượng mua tối thiểu” trong thỏa thuận, (iv) Nhà phân phối không đặt mua bất kỳ Sản phẩm nào trong bất kỳ thời gian 6 tháng nào, hoặc (v) Nhà phân phối bán hoặc tiếp thị một nhãn hiệu hoặc sản phẩm cạnh tranh trực tiếp với Sản phẩm.
8.3. Các sự kiện chấm dứt khác.
Một trong hai bên có thể (không bắt buộc) chấm dứt Thỏa thuận này vì bất kỳ lý do nào sau đây bằng cách gửi thông báo bằng văn bản cho bên kia:
(i) việc bên kia đệ đơn yêu cầu phá sản theo luật của bất kỳ quốc gia nào, hoặc bên kia bị yêu cầu phá sản hoặc chuyển nhượng vì lợi ích chủ nợ hoặc bị thu giữ tài sản (với điều kiện bị tịch thu hoặc tài liệu đính kèm không được khắc phục trong vòng ba mươi (30) ngày); (ii) Người nào có nộp đơn yêu cầu bên kia phá sản và đơn không được hủy bỏ trong sáu mươi (60) ngày kể từ ngày nộp; (iii) mất khả năng thanh toán, thanh lý hoặc giải thể của bên kia; (iv) sự trưng thu tất cả hoặc thực chất tất cả tài sản của bên kia; hoặc (v) luật cấm kiểm soát xuất khẩu của Chính phủ cấm bán sản phẩm trực tiếp hoặc gián tiếp của Công ty trên toàn lãnh thổ.
8.4. Chấm dứt cho thuận tiện.
Một trong hai bên có thể chấm dứt Thỏa thuận này bất cứ lúc nào và vì bất kỳ lý do nào không dưới ba mươi sáu (36) tháng trước thông báo bằng văn bản cho bên kia, thông báo không được đưa ra trước khi hết thời hạn ba mươi sáu tháng đầu.
8.5. Hậu quả.
Trong trường hợp hết thời hạn hoặc chấm dứt Thỏa thuận này theo các điều khoản của Thỏa thuận này, các quyền và giấy phép được cấp theo Thỏa thuận này sẽ tự động bị thu hồi và Nhà phân phối sẽ ngừng sử dụng và phân phối Sản phẩm, Thông tin bảo mật, các Nhãn hiệu được nêu trong Thỏa thuận này và mỗi bên sẽ nhanh chóng trả lại cho bên kia (hoặc theo yêu cầu của bên kia, hủy bỏ) với chi phí của bên; tuy nhiên, với điều kiện là Nhà phân phối đã thanh toán cho tất cả các Sản phẩm đã đặt hàng, Nhà phân phối có thể, trong thời gian sáu (06) tháng sau khi chấm dứt, bán các Sản phẩm đó cho Khách hàng của mình trong Lãnh thổ miễn là doanh số đó phù hợp với Thỏa thuận này và vào cuối thời hạn 06 tháng như vậy, Nhà phân phối sẽ hủy mọi sản phẩm còn lại trong quyền sở hữu của mình. Tuy nhiên, theo lựa chọn của Nhà phân phối, có thể chọn trả lại cho Công ty bất kỳ hoặc tất cả hàng tồn kho sau đó của Nhà phân phối với giá mà Nhà phân phối đã trả. Hết hạn hoặc chấm dứt Thỏa thuận này không giải phóng bất kỳ bên nào cho Thỏa thuận này khỏi mọi trách nhiệm hoặc nghĩa vụ mà tại thời điểm hết hạn hoặc chấm dứt đã được xác định cho bên kia .
8.6. Biện pháp khắc phục không mang tính loại trừ.
Biện pháp khắc phục chấm dứt Thỏa thuận của một bên không loại trừ hoặc làm ảnh hưởng đến quyền hoặc biện pháp khắc phục khác mà bên đó có thể áp dụng. Công ty tự chịu trách nhiệm về việc xác định và thiết lập giá, chiết khấu, thông số kỹ thuật, công nợ và tất cả các điều kiện khác liên quan đến việc chấp nhận đơn đặt hàng từ khách hàng . Công ty sẽ chịu trách nhiệm duy nhất trong việc xác định hoa hồng, điều chỉnh số liệu kế toán, cho phép trả lại Sản phẩm, thiết kế, phát triển, cung cấp, sản xuất và lưu hành Sản phẩm.
9. Khác.
(a) Địa điểm: []
(b) Trọng tài: [].
(c) Toàn bộ Thỏa thuận; Sửa đổi.
Thỏa thuận này là duy nhất và thay thế tất cả các thỏa thuận trước đó. Thỏa thuận này chỉ có thể được sửa đổi, thay thế hoặc hủy bỏ bằng một văn bản có chữ ký của mỗi bên trong Hợp đồng. Bất kỳ điều khoản, giao ước, tuyên bố, bảo đảm hoặc điều kiện nào của một bên chỉ có thể được từ bỏ bởi một văn bản do bên đó ký.
(d) Mức độ nghiêm trọng.
Không có nội dung nào trong tài liệu này được hiểu là yêu cầu thực hiện bất kỳ hành vi nào trái pháp luật. Nếu một tòa án có thẩm quyền tài phán cho rằng có mâu thuẫn giữa bất kỳ điều khoản nào trong tài liệu này và bất kỳ điều luật hiện tại hoặc tương lai, luật pháp, pháp lệnh, quy định hoặc tuyên bố nào khác có hiệu lực pháp luật, thì điều đó sẽ được áp dụng, nhưng điều khoản của Thỏa thuận này bị ảnh hưởng sẽ bị giới hạn và chỉ giới hạn trong phạm vi cần thiết để đưa nó vào trong các yêu cầu của pháp luật và các quy định còn lại của Thỏa thuận này sẽ vẫn có hiệu lực.
(e) Tiêu đề; số bản; Chữ ký fax.
Mục và các tiêu đề khác trong Thỏa thuận này chỉ dành cho mục đích tham khảo và sẽ không ảnh hưởng đến ý nghĩa và cách giải thích của Thỏa thuận này. Thỏa thuận này có thể được thực hiện trong bản đối chiếu, mỗi bản sẽ được coi là bản gốc, có chức năng như nhau. Các bên đồng ý rằng chữ ký fax của các bên sẽ có giá trị ràng buộc.
(f) Thông báo. []
(g) Trường hợp bất khả kháng. []

error: Content is protected !!